UBO 등록 : 모든 UBO에 대한 두려움?

1. 소개

20 년 2015 월 25 일 유럽 의회는 제 26 차 자금 세탁 방지 지침을 채택했습니다. 이 지침에 따라 모든 회원국은 UBO 등록을해야합니다. 회사의 모든 UBO가 등록부에 포함되어야합니다. UBO는 주식 시장에 상장 된 회사가 아닌 회사의 (주) 지분의 2017 % 이상을 직간접 적으로 보유하는 각 자연인을 대상으로합니다. UBO를 설립하지 못한 경우, 마지막 옵션은 회사의 상급 관리 직원이 자연인을 UBO로 간주하는 것입니다. 네덜란드에서는 UBO 등록이 XNUMX 년 XNUMX 월 XNUMX 일 이전에 통합되어야합니다.이 등록은 네덜란드와 유럽의 비즈니스 환경에 많은 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 불쾌하게 놀라기를 원하지 않는 경우, 다음 변경 사항에 대한 명확한 이미지가 필수적입니다. 따라서이 기사에서는 UBO 레지스터의 특성과 의미를 분석하여 UBO 레지스터의 개념을 명확하게 설명하려고합니다.

2. 유럽 개념

제 XNUMX 차 자금 세탁 방지 지침은 유럽산 제품입니다. 이 지침의 도입에 대한 아이디어는 유럽이 자금 세탁업자와 테러리스트 재무가 현재 자유로운 자본 이동과 범죄 목적으로 금융 서비스를 제공 할 수있는 자유를 사용하지 못하도록하고 싶다는 것입니다. 이에 따라 상당한 권한을 가진 사람이되는 모든 UBO의 정체성을 확립하려는 소망이 있습니다. UBO 등록 부는 그 목적을 달성하기 위해 제 XNUMX 차 자금 세탁 방지 지침에 의해 변경된 내용의 일부만 구성합니다.

언급 된 바와 같이, 지침은 26 년 2017 월 5 일 이전에 시행되어야합니다. UBO 등록의 주제에 따라 지침은 명확한 틀을 개설합니다. 이 지침은 회원국에게 법의 범위 내에서 가능한 한 많은 법인을 가져와야합니다. 지침에 따르면, 관할 기관 (감독 기관 포함)과 모든 금융 정보 부서, 의무 당국 (금융 기관, 신용 기관, 감사관, 공증인, 중개인 포함)의 세 가지 유형의 기관이 UBO 데이터에 액세스 할 수 있어야합니다. 도박 서비스 제공 업체) 및 합법적 인 관심을 보일 수있는 모든 개인 또는 조직. 그러나 회원국은 완전 공개 등록을 자유롭게 선택할 수 있습니다. “유능한 기관”이라는 용어는 지침에 더 이상 설명되어 있지 않습니다. 이런 이유로 유럽위원회는 2016 년 XNUMX 월 XNUMX 일 지침에 대한 개정안을 명확하게 요구했습니다.

등록부에 포함되어야하는 최소한의 정보는 다음과 같습니다 : 성명, 생년월일, 생년월일, 국적, 거주 국가 및 UBO가 보유한 경제적 이익의 성격 및 범위. 또한 "UBO"라는 용어의 정의는 매우 광범위합니다. 이 용어에는 25 % 이상의 직접 통제 (소유 기준)뿐만 아니라 25 % 이상의 간접 통제도 포함됩니다. 간접 제어는 소유권 이외의 다른 방법으로 제어하는 ​​것을 의미합니다. 이 통제는 주주 계약의 통제 기준, 회사에 광범위한 영향을 미칠 수있는 능력 또는 이사 임명 등의 능력에 근거 할 수 있습니다.

3. 네덜란드 등록

UBO 등록에 관한 법률의 이행을위한 네덜란드 틀은 10 년 2016 월 XNUMX 일자 디 제셀 블로 엠 장관에게 보내는 서한에 크게 요약되어있다. 등록 요구 사항에 해당되는 실체와 관련하여이 서한은 기존 네덜란드어 유형이 거의 없음 단독 소유권 및 모든 공공 단체를 제외하고는 법인이 그대로 유지됩니다. 또한 상장 된 회사는 제외됩니다. 유럽 ​​수준에서 선택한 등록 정보를 검사 할 자격이있는 세 가지 범주의 개인 및 기관과 달리 네덜란드는 공개 등록을 선택합니다. 제한된 레지스트리는 비용, 타당성 및 검증 성 측면에서 단점을 수반하기 때문입니다. 레지스트리가 공개되면 다음과 같은 XNUMX 가지 개인 정보 보호 장치가 내장됩니다.

3.1. 정보의 모든 사용자가 등록됩니다.

3.2. 정보에 대한 액세스는 무료로 제공되지 않습니다.

3.3. 특별히 지정된 당국 (네덜란드 은행, 당국 금융 시장 및 금융 감독국을 포함하는 당국) 및 네덜란드 금융 정보국 이외의 사용자는 제한된 데이터 세트에만 액세스 할 수 있습니다.

3.4. 납치, 강탈, 폭력 또는 협박의 위험이있는 경우, 사례 별 위험 평가가 수행되며, 필요한 경우 특정 데이터에 대한 액세스가 차단 될 수 있는지 여부가 검토됩니다.

구체적으로 지정된 기관 및 AFM 이외의 사용자는 이름, 생년월일, 국적, 거주 국가 및 이익 소유자가 보유한 경제적 이익의 성격 및 범위에 대한 정보 만 액세스 할 수 있습니다. 이 최소값은 강제 UBO 연구를 수행해야하는 모든 기관이 레지스트리에서 필요한 정보를 모두 얻을 수있는 것은 아닙니다. 그들은이 정보를 스스로 수집하고이 정보를 관리에 보존해야합니다.

지정된 당국과 FIU가 특정 조사 및 감독 역할을한다는 사실을 감안할 때 (1) 일, 장소 및 출생 국가, (2) 주소, (3) 시민 서비스 번호 및 / 또는 추가 데이터에 액세스 할 수 있습니다. 또는 외국 세금 식별 번호 (TIN), (4) 신원이 확인 된 문서의 성격, 번호 및 발행 날짜 및 장소 또는 해당 문서의 사본 및 (5) 개인이 신분을 가진 이유를 입증하는 문서 UBO 및 상응하는 (경제적) 관심의 크기.

상공 회의소가 등록부를 관리 할 것으로 예상됩니다. 데이터는 회사 및 법인이 정보를 제출함으로써 등록부에 도달합니다. UBO는이 정보 제출에 대한 참여를 거부 할 수 없습니다. 더욱이 의무 당국은 또한 어떤 의미에서 집행 기능을 가질 것이다 : 그들은 소유하고있는 모든 정보를 레지스터와 통신 할 책임이있다. 자금 세탁, 테러 자금 조달 및 기타 형태의 금융 및 경제 범죄와 싸우는 분야에서 책임을 맡은 당국은 업무 규모에 따라 등록부와 다른 데이터를 제출할 권리가 있거나 요구됩니다. UBO 데이터의 (올바른) 제출과 관련하여 집행 작업을 공식적으로 담당 할 사람과 벌금을 부과 할 자격이있는 사람은 아직 명확하지 않습니다.

4. 결함이없는 시스템?

엄격한 요구 사항에도 불구하고 UBO 법률은 모든 측면에서 방수적인 것으로 보이지는 않습니다. UBO 레지스트리 범위를 벗어나는 방법은 여러 가지가 있습니다.

4.1. 트러스트 피겨
신뢰의 수치를 통해 작동하도록 선택할 수 있습니다. 신뢰 수치는 지침에 따라 다른 규칙을 따릅니다. 이 지시문에는 트러스트 피겨에 대한 레지스터도 필요합니다. 그러나이 특정 레지스터는 공개되지 않습니다. 이러한 방식으로, 신뢰 뒤에있는 사람들의 익명 성은 한층 더 확보되어 있습니다. 신뢰 수치의 예로는 영미 신뢰와 Curaçao 신뢰가 있습니다. 보네르는 또한 신뢰에 필적하는 수치 인 DPF를 알고있다. 이것은 신뢰와는 달리 법적 성격을 가진 특별한 유형의 기초입니다. BES 법규에 의해 규율됩니다.

4.2. 좌석 양도
제 XNUMX 차 자금 세탁 방지 지침은 적용 가능성과 관련하여 다음과 같이 언급합니다.“… 해당 지역 내에 설립 된 회사 및 기타 법인.” 이 문장은 회원국의 영토 밖에서 설립되었지만 나중에 회사의 회원국을 회원국으로 옮긴 회사는 법률의 적용을받지 않음을 의미합니다. 예를 들어 Jersey Ltd., BES BV 및 American Inc.와 같은 인기있는 법적 개념을 생각할 수 있습니다. DPF는 실제 자리를 네덜란드로 옮기고 DPF로서 활동을 계속하기로 결정할 수도 있습니다.

5. 다가오는 변경?

문제는 유럽 연합이 UBO 법률을 피할 수있는 위에서 언급 한 가능성을 지속시키기를 원하는지 여부입니다. 그러나 현재이 시점에서 단기적으로 변경이 이루어질 것이라는 구체적인 징후는 없습니다. 5 월 XNUMX 일에 제시된 그녀의 제안에서, 유럽위원회는 지침에 몇 가지 변경을 요청했습니다. 이 제안에는 전술 한 내용과 관련된 변경 사항이 포함되지 않았습니다. 또한 제안 된 변경 사항이 실제로 구현되는지 여부는 아직 명확하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 제안 된 변경 사항과 나중에 다른 변경 사항이있을 가능성을 고려하는 것은 잘못이 아닙니다. 현재 제안 된 XNUMX 가지 주요 변경 사항은 다음과 같습니다.

5.1. 위원회는 레지스트리를 완전히 공개 할 것을 제안합니다. 이는 합법적 인 관심을 보일 수있는 개인 및 조직의 접근 시점에서 지침이 조정됨을 의미합니다. 액세스가 이전에 언급 된 최소 데이터로 제한 될 수있는 경우 이제 레지스트리도 완전히 공개됩니다.

5.2. 위원회는 다음과 같이“유능한 당국”이라는 용어를 다음과 같이 정의 할 것을 제안합니다. 테러 자금 조달, 추적 및 압류 또는 동결 및 범죄 자산 압수”.

5.3. ICRP는 회원국의 모든 국가 등록부를 상호 연결함으로써 UBO를보다 투명하게 식별 할 수있는 가능성을 요구한다.

5.4. 또한위원회는 경우에 따라 UBO 비율을 25 %에서 10 %로 낮추도록 제안합니다. 법인이 수동적 인 비재무 법인 인 경우도 마찬가지입니다. 이들은“.. 경제 활동이없고, 이익을 얻는 소유자와 자산을 멀리하는 역할을하는 중개 기관”입니다.

5.5. 집행위원회는 26 년 2017 월 1 일부터 2017 년 XNUMX 월 XNUMX 일까지 시행 기한을 변경할 것을 제안합니다.

결론

공개 UBO 등록의 도입은 회원국 기업에 광범위한 영향을 미칠 것입니다. 상장 회사가 아닌 회사의 (주) 지분의 25 % 이상을 직접 또는 간접적으로 소유 한 사람은 프라이버시 영역에서 많은 희생을 겪게되어 협박 및 납치의 위험이 증가합니다. 네덜란드는 가능한 한 이러한 위험을 완화하는 것이 최선의 방법이라고 지적 했음에도 불구하고. 또한 일부 인스턴스는 UBO 레지스터의 데이터와 다른 데이터의 통지 및 전송과 관련하여 더 큰 책임을집니다. UBO 등록의 도입은 신뢰의 수치 또는 회원국 외부에 설립 된 법률 기관으로 초점을 이동시켜 실제 좌석을 회원국으로 이전 할 수 있음을 의미 할 수 있습니다. 이러한 구조가 향후에도 실행 가능한 옵션으로 유지 될지 확실하지 않습니다. 현재 제안 된 제 25 차 돈세탁 지침의 개정안은 아직 변경되지 않았습니다. 네덜란드에서는 주로 국가 기록기 상호 연결 제안, XNUMX % 요구 사항 변경 및 초기 구현 날짜를 고려해야합니다.

공유