네덜란드에있는 회사 이사의 책임은 항상 많은 논의 주제입니다. 주주의 책임에 대해서는 훨씬 적습니다. 그럼에도 불구하고, 주주들은 네덜란드 법률에 따라 회사 내에서의 행동에 대해 책임을 질 수 있습니다. 주주가 자신의 행동에 대해 책임을 질 수있는 경우, 이는 주주의 개인적인 삶에 중대한 결과를 초래할 수있는 개인적인 책임에 관한 것입니다. 따라서 주주의 책임과 관련된 위험을 인식하는 것이 중요합니다. 이 문서에서는 네덜란드 주주의 책임이 발생할 수있는 다양한 상황에 대해 설명합니다.
1. 주주의 의무
주주는 법인의 주식을 보유합니다. 네덜란드 민법에 따르면 법인은 재산권과 관련하여 자연인과 동일합니다. 이는 법인이 자연인과 동일한 권리와 의무를 가질 수 있으므로 재산 취득, 계약 체결 또는 소송 제기와 같은 법적 조치를 수행 할 수 있음을 의미합니다. 법인은 종이에만 존재하기 때문에 법인은 자연인, 이사 (들)가 대표해야합니다. 법인은 원칙적으로 그 행위로 인해 발생하는 손해에 대해 책임을지는 반면, 이사는 경우에 따라 이사의 책임에 따라 책임을 질 수도 있습니다. 그러나 이것은 주주가 법인과 관련하여 자신의 행동에 대해 책임을 질 수 있는지 여부에 대한 의문을 제기합니다. 주주의 책임을 결정하기 위해서는 주주의 의무가 확립되어야합니다. 우리는 주주에 대한 세 가지 종류의 특정 의무, 즉 법적 의무, 정관에서 파생 된 의무 및 주주 계약에서 파생 된 의무를 구분할 수 있습니다.
1.1 법에서 파생 된 주주의 의무
네덜란드 민법에 따르면 주주는 하나의 중요한 의무, 즉 자기가 취득한 주식에 대해 회사에 지불 할 의무가 있습니다. 이 의무는 제 2 : 191 조 네덜란드 민법에서 비롯되며 법률에서 파생 된 주주에 대한 유일한 명시 적 의무입니다. 그러나 제 2 조 네덜란드 민법에 따르면 주식을 즉시 전액 지불 할 필요는 없다고 정관에 명시 할 수있다.
주식을 구독하면 명목 금액을 회사에 지불해야합니다. 명목 금액 또는 명목 금액의 비율은 일정 시간이지나거나 회사가 지불을 요청한 후에 만 지불해야 함을 규정 할 수 있습니다.
그러나 그러한 규정이 정관에 포함되는 경우 파산시 제 2자를 보호하는 조항이 있습니다. 회사가 파산하고 주주가 주식을 완전히 지불하지 않은 경우, 정관에 규정되어 있기 때문에 임명 된 큐레이터는 주주의 모든 주식을 전액 지불해야합니다. 이것은 문서 193 : XNUMX 네덜란드 민법에서 파생됩니다.
회사의 큐레이터는 주식과 관련하여 아직 지불하지 않은 모든 지불금을 불러와 징수 할 권한이 있습니다. 이 권한은 정관에 관해 이와 관련하여 명시되거나 제 2 : 191 조 네덜란드 민법에 따라 규정 된 내용에 관계없이 존재합니다.
주주가 자신이 필요로하는 주식에 대해 전액을 지불해야 할 법적 의무는 주주가 원칙적으로 자신이 소유 한 주식의 양에 대해서만 책임이 있음을 의미합니다. 회사의 행동에 대해 책임을지지 않습니다. 이것은 또한 2:64 네덜란드 민법 및 2 : 175 네덜란드 민법에서 파생됩니다.
주주는 회사의 이름으로 수행되는 것에 대해 개인적으로 책임을지지 않으며 회사가 자신이 지불 한 것 이상의 주식 손실에 기여할 의무가 없습니다.
1.2 정관에서 파생 된 주주의 의무
위에서 설명한 것처럼 주주는 하나의 명시 적 법적 의무, 즉 주식을 지불해야합니다. 그러나 이러한 법적 의무 이외에도 정관에 주주에 대한 의무를 규정 할 수도 있습니다. 이것은 2 : 192 제 1 항 네덜란드 민법에 따른 것입니다.
정관은 모든 주식 또는 특정 유형의 주식과 관련하여 다음을 수행 할 수 있습니다.
- 회사, 제 XNUMX 자 또는 주주간에 상호 수행해야하는 특정 의무가 주주에 첨부되도록 명시합니다.
- 주주에 요구 사항을 첨부;
- 정관에 규정 된 상황에서 주주는 자신의 주식 또는 그 일부를 양도하거나 그러한 양도를 제안 할 의무가 있다고 결정한다.
이 기사에 따르면, 정관은 주주가 회사의 부채에 대해 개인적으로 책임을 질 수 있음을 명시 할 수 있습니다. 또한 회사의 자금 조달 조건을 규정 할 수 있습니다. 이러한 조항은 주주의 책임을 확대합니다. 그러나 이와 같은 규정은 주주의 의지에 대해 규정 할 수 없습니다. 주주가 조항에 동의 한 경우에만 규정 할 수 있습니다. 이것은 2 조 192 단락 1 네덜란드 민법에서 비롯됩니다
(a), (b) 또는 (c)의 이전 문장에서 언급 된 의무 또는 요구 사항은 조건이나 시간 규정이 아니더라도 자신의 의사에 반하여 주주에게 부과 될 수 없습니다.
정관에서 주주에 대한 추가 의무를 규정하기 위해서는 주주 총회가 주주의 결의를 취해야합니다. 주주가 정관에서 주주에 대한 추가 의무 또는 요구 사항을 규정하는 것에 반대하여 투표하면 이러한 의무 또는 요구 사항에 대해 책임을지지 않습니다.
1.3 주주 계약에서 파생 된 주주의 의무
주주는 주주 계약을 작성할 수 있습니다. 주주 계약은 주주간에 체결되며 주주의 추가 권리와 의무가 포함됩니다. 주주 계약은 주주에게만 적용되며 제 6 자에게는 영향을 미치지 않습니다. 주주가 주주 계약을 준수하지 않을 경우, 이러한 미준수로 인한 손해에 대해 책임을 질 수 있습니다. 이 책임은 제 74:XNUMX 조 네덜란드 민법에서 파생 된 계약을 준수하지 않은 것에 근거합니다. 그러나 회사의 모든 지분을 보유한 단독 주주가있는 경우 주주 계약을 체결 할 필요는 없습니다.
2. 불법 행위에 대한 책임
주주의 책임을 결정할 때 주주에 대한 이러한 특정 의무 외에도 불법 행위에 대한 책임도 고려해야합니다. 모든 사람은 법에 따라 행동해야합니다. 사람이 불법적으로 행동 할 때, 제 6 : 162 조 네덜란드 민법에 근거하여 책임을 질 수 있습니다. 주주는 채권자, 투자자, 공급 업체 및 기타 제 XNUMX자를 대상으로 합법적으로 행동 할 의무가 있습니다. 주주가 불법 행위를한다면이 행위에 대해 책임을 질 수 있습니다. 주주가 그에 대한 중대한 비난을받을 수있는 방식으로 행동하면 불법적 인 행동이 받아 들여질 수 있습니다. 주주에 의한 불법적 행동의 예는 이윤 지급일 수 있지만 회사는이 지불 후 더 이상 채권자에게 지불 할 수 없음이 분명합니다.
더욱이, 주주의 불법 행위는 때때로 제 XNUMX 자에게 주식을 판매함으로써 파생 될 수 있습니다. 주주는 어느 정도 자신의 주식을 팔고 자하는 사람이나 회사에 대한 조사를 시작할 것으로 예상됩니다. 그러한 조사에 따르면 주주가 보유한 회사가 주식 양도 후 의무를 이행 할 수 없을 것으로 보이면 주주는 채권자의 이익을 고려할 것으로 예상됩니다. 이는 특정 상황에서 주주가 자신의 주식을 제 XNUMX 자에게 양도 할 때 개인적으로 책임을 질 수 있고 이로 인해 회사가 채권자를 지불 할 수 없게된다는 것을 의미합니다.
3. 정책 입안자의 책임
마지막으로 주주가 정책 입안자 역할을 할 때 주주의 책임이 발생할 수 있습니다. 원칙적으로 이사는 회사 내에서 정상적인 행사 과정을 수행해야합니다. 이것은 주주의 임무가 아닙니다. 그러나 주주는 감독에게 지시를 내릴 수 있습니다. 이 가능성은 정관에 포함되어야한다. 네덜란드 민법 제 2 조 239 항에 따르면, 이사의 지시가 회사의 이익에 반하지 않는 한 이사는 주주의 지시를 따라야합니다.
정관은 이사회가 회사의 다른 기관의 지시에 따라 행동해야 함을 제공 할 수 있습니다. 이사회는 지시 사항이 회사 또는 회사와 연결된 회사의 이해와 상충되지 않는 한 지시 사항을 따라야합니다.
그러나 주주가 일반적인 지침 만 제공하는 것이 매우 중요합니다. [1] 주주는 특정 주제 또는 행동에 대한 지침을 제공 할 수 없습니다. 예를 들어, 주주는 이사에게 직원을 해고하도록 지시 할 수 없습니다. 주주는 이사의 역할을 맡을 수 없습니다. 주주가 이사 역할을하고 회사의 정상적인 행사를 진행하는 경우 정책 입안자로 분류되어 이사처럼 취급됩니다. 이는 수행 된 정책으로 인해 발생하는 손해에 대해 책임을 질 수 있음을 의미합니다. 따라서 회사가 파산하면 이사의 책임에 따라 책임을 질 수 있습니다. [2] 이는 네덜란드 민법 제 2 : 138 조 7 항 및 네덜란드 민법 제 2 : 248 조 7 항에서 파생 된 것입니다.
이 기사의 목적 상, 마치 회사의 이사 인 것처럼 회사의 정책을 실제로 결정했거나 결정한 사람은 이사와 동일시된다.
네덜란드 민법 제 2 조 216 항 제 4 항은 또한 회사의 정책을 결정하거나 결정한 사람은 이사와 동등하므로 이사의 책임에 따라 책임을 질 수 있다고 명시하고 있습니다.
4. 결론
원칙적으로 회사는 그 행동으로 인한 손해에 대해 책임을집니다. 특정 상황에서 이사들은 또한 책임을 질 수 있습니다. 그러나 특정 상황에서 회사의 주주들도 손해 배상 책임을 질 수 있음을 명심해야합니다. 주주는 면책없이 모든 종류의 행동을 수행 할 수 없습니다. 이것이 논리적으로 들릴지 모르지만 실제로는 주주의 책임에 거의주의를 기울이지 않습니다. 주주는 법, 정관 및 주주 계약에서 파생 된 의무가 있습니다. 주주가 이러한 의무를 준수하지 않을 경우 그로 인한 손해에 대해 책임을 질 수 있습니다.
또한 주주들은 다른 모든 사람들과 마찬가지로 법에 따라 행동해야합니다. 불법 행위는 주주의 책임으로 이어질 수 있습니다. 마지막으로 주주는 이사가 아닌 주주로서 행동해야합니다. 주주가 회사 내에서 정상적인 행사를 진행하기 시작하면 이사와 동등하게됩니다. 이 경우 이사의 책임은 주주에게도 적용될 수 있습니다. 주주의 책임을 피하기 위해 주주들이 이러한 위험을 염두에 두는 것이 현명 할 것입니다.
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[1] ECLI : NL : HR : 1955 : AG2033 (Forumbank).
[2] ECLI : NL : HR : 2015 : 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).