감독위원회 (이하 'SB')는 경영 이사회의 정책과 회사 및 계열사의 총무를 감독하는 역할을 수행하는 BV 및 NV의 조직입니다 (2 조 140/250 2 항). 네덜란드 민법 ( 'DCC')). 이 기사의 목적은이 단체에 대한 일반적인 설명을 제공하는 것입니다. 먼저 SB가 필수 인시기와 설정 방법에 대해 설명합니다. 둘째, SB의 주요 작업이 해결됩니다. 다음으로 SB의 법적 권한에 대해 설명합니다. 그런 다음 XNUMX 계층 이사회 회사에서 SB의 확장 된 권한에 대해 논의합니다. 마지막으로이 기사는 결론으로서 간략한 요약으로 마무리합니다.
선택적 설정 및 요구 사항
원칙적으로 NV 및 BV의 경우 SB 지정이 필수가 아닙니다. 이것은 a의 경우 다릅니다 필수 XNUMX 계층 이사회 회사 (아래 참조). 또한 여러 부문 별 규정 (예 : 금융 감독 법 제 3:19 조에 따른 은행 및 보험사)에 따른 의무 일 수 있습니다. 감독 이사는 법적 근거가있는 경우에만 임명 될 수 있습니다. 그러나 기업 회의소는 감독 이사를 특별 및 최종 조항으로 임명 할 수 있습니다. 문의 절차, 그러한 근거가 필요하지 않습니다. SB의 선택적 기관을 선택하는 경우,이 기관을 정관에 포함시켜야합니다 (회사 설립시 또는 나중에 정관을 수정하여). 예를 들어, 정관에서 직접 기관을 생성하거나 주주 총회 ( 'GMS')와 같은 기업 기관의 결의에 의존하도록 만들 수 있습니다. 또한 추가 결의가 필요하지 않은 시간 제공 (예 : 회사 설립 후 XNUMX 년)에 기관을 의존하게 할 수도 있습니다. 이사회와 달리 법인을 감독 이사로 임명하는 것은 불가능하다.
감독 이사 vs. 비상임 이사
2 계층 구조의 SB 외에도 140 계층 보드 구조를 선택할 수도 있습니다. 이 경우 이사회는 상임 이사와 비상임 이사로 구성됩니다. 사외 이사의 직무는 SB 감독 이사의 직무와 동일합니다. 따라서이 조항은 비상임 이사에게도 적용됩니다. 때로는 사내 이사와 비상임 이사가 같은 조직에 있기 때문에 정보의 가능성이 높아 사외 이사의 책임에 대한 한계가 낮다는 주장이있다. 그러나 이에 대한 의견이 분분하고 사건의 상황에 따라 크게 달라진다. 비상임 이사와 SB를 둘 다 가질 수는 없습니다 (DCC 조항 250 : 1/XNUMX 단락 XNUMX).
감독위원회의 임무
SB의 법적 의무는 경영진과 회사의 총무에 관한 감독 및 자문 의무로 귀결됩니다 (DCC 조항 2 : 140/250 단락 2). 또한, SB는 경영진의 선임, (재) 임명, 정직, 해고, 보수, 직무 분담 및 경영진 개발에 대해 결정하거나 최소한 중대한 영향을 미치기 때문에 경영진의 고용주로서의 의무가 있습니다. . 그러나 경영진과 SB 사이에는 계층 적 관계가 없습니다. 그들은 각각 고유 한 의무와 권한을 가진 두 개의 서로 다른 단체입니다. SB의 핵심 업무는 아래에서 자세히 다룹니다.
감독 업무
감독 작업은 SB가 관리 정책과 일반적인 이벤트 과정을 모니터링 함을 의미합니다. 예를 들어 여기에는 경영진의 기능, 회사의 전략, 재무 상황 및 관련보고, 회사의 위험, 규정 준수 및 사회 정책이 포함됩니다. 또한 모회사의 SB 감독도 그룹 정책으로 확장됩니다. 또한 사후 감독뿐만 아니라 경영 자율의 경계 내에서 합리적으로 시행되지 않은 (장기적) 정책 (예 : 투자 또는 정책 계획)을 평가하는 것입니다. 또한 서로 관련하여 감독 이사에 대한 공동 감독이 있습니다.
자문 역할
또한 SB의 자문 업무가 있는데, 이는 경영 정책의 일반 라인과도 관련이 있습니다. 그렇다고 경영진이 내린 모든 결정에 대해 조언이 필요하다는 의미는 아닙니다. 결국, 회사의 일상적인 운영에 대한 결정을 내리는 것은 경영진의 임무의 일부입니다. 그럼에도 불구하고 SB는 요청되지 않은 조언을 제공 할 수 있습니다. 말했듯이 이사회가 결정에있어 자율적이기 때문에이 조언을 따를 필요는 없습니다. 그럼에도 불구하고 SB가 조언에 부여하는 가중치를 고려하여 SB의 조언을 진지하게 따라야합니다.
SB의 임무에는 대표 할 권한이 포함되지 않습니다. 원칙적으로 SB 나 그 개인 구성원 모두 BV 또는 NV를 대표 할 권한이 없습니다 (몇 가지 법적 예외 사항 제외). 그러므로 이것은 법에 따르지 않는 한 정관에 포함될 수 없습니다.
감독위원회의 권한
또한 SB는 법령 또는 정관에 따라 여러 권한을 가지고 있습니다. 다음은 SB의 중요한 법적 권한 중 일부입니다.
- 정관에 달리 명시되지 않는 한 이사의 정지 권한 (DCC 제 2 : 147/257 조) : 의사 결정 및 대표 참여와 같은 직무 및 권한에서 이사의 일시 정지.
- 경영진의 이해가 상충되는 경우 결정을 내립니다 (DCC 조항 2 : 129/239 하위 섹션 6).
- 합병 또는 분할을위한 경영 제안의 승인 및 서명 (2 : 312 / 334f sub 4 DCC).
- 연간 계정 승인 (2 : 101/210 하위 섹션 1 DCC).
- 상장 회사의 경우 : 회사의 기업 지배 구조를 준수, 유지 및 공개합니다.
법정 XNUMX 계층 회사의 감독위원회
위에서 언급했듯이 법정 2 계층 회사에서 SB를 설정해야합니다. 또한이 이사회는 주주 총회의 권한을 희생하여 추가 법적 권한을 갖습니다. 162 계층 이사회 시스템 하에서 SB는 중요한 관리 결정을 승인 할 권한이 있습니다. 또한 전체 272 계층 이사회 시스템 하에서 SB는 관리 이사회 구성원을 임명 및 해임 할 권한이있는 반면 (DCC 조항 2 : 155/265) 정규 또는 제한된 2 계층 회사의 경우 이것이 권한입니다. GMS (158 : 268/4 DCC 조항). 마지막으로, 법정 XNUMX 계층 회사에서 SB는 주주 총회에서도 임명되지만 SB는 감독 이사를 임명 할 법적 권리가 있습니다 (제 XNUMX : XNUMX/XNUMX (XNUMX) DCC). GMS와 작업위원회가 추천을 할 수 있다는 사실에도 불구하고 SB는 WC가 SB의 XNUMX/XNUMX에 대한 구속력있는 지명을 제외하고는 이에 구속되지 않습니다. GMS는 절대 다 수표에 의한 추천을 거부 할 수 있으며 이것이 자본의 XNUMX 분의 XNUMX을 대표하는 경우입니다.
결론
이 기사가 SB에 대한 좋은 아이디어를 얻었기를 바랍니다. 따라서 요약하자면 특정 법률에서 의무가 따르지 않거나 XNUMX 계층 이사회 시스템이 적용될 때 SB 임명은 의무 사항이 아닙니다. 그렇게 하시겠습니까? 그렇다면 이것은 다양한 방법으로 정관에 포함될 수 있습니다. SB 대신 XNUMX 계층 보드 구조를 선택할 수도 있습니다. SB의 주요 업무는 감독과 조언이지만 SB는 경영진의 고용주로도 볼 수 있습니다. 많은 권한이 법을 따르고 정관을 따를 수 있습니다. 가장 중요한 것은 아래에 나열한 것입니다. 마지막으로 XNUMX 계층 이사회의 경우 GMS가 SB에 여러 권한을 부여하고 그에 수반하는 내용을 표시했습니다.
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