네덜란드 법에서 법인 설립이란 무엇을 의미하는가
주식회사(BV) 또는 유한책임회사(NV)는 설립 등기 서류 작성과 동시에 법인격을 갖게 됩니다. 민법 제2편은 주식회사와 유한책임회사를 규율하며, 협동조합, 협회, 재단 또한 같은 장에 포함됩니다. 법인격이란 회사의 자산과 설립자의 자산을 분리하는 것입니다. 회사는 소송을 제기하거나 소송을 당할 수 있고, 재산을 소유하고, 직원을 고용하고, 담보를 제공할 수 있으며, 채권자는 주주의 자산이 아닌 회사의 자산에 대해 청구권을 행사할 수 있습니다. 모든 사업 형태가 이와 같은 것은 아닙니다. 개인사업자와 합명회사는 경영자와 분리된 법인격이 없으며, 각 파트너는 회사의 부채에 대해 개인적으로 책임을 집니다. 이는 기업가들이 개인사업자에서 유한책임회사로 전환하는 가장 중요한 이유이며, 세금 문제보다도 더 큰 이유입니다. 법인 설립은 또한 공적인 행위입니다. 회사, 이사, 대리인, 그리고 최종 실소유주는 등록되고, 연간 재무제표가 제출됩니다. 네덜란드 회사법은 투명성을 조건으로 유한책임을 보장하며, 투명성 의무를 이행하지 않는 기업은 그에 따른 책임 보호막이 약화된다는 사실을 빠르게 깨닫게 됩니다.BV, NV 및 기타 대안 중에서 선택하기
소수의 기업을 제외한 대부분의 기업에게는 주식회사(BV)가 적합한 형태입니다. 2012년 네덜란드 회사법의 유연성화 이후 최소 자본금 요건이 없어졌으므로, BV는 1유로센트의 발행 자본금으로도 설립할 수 있습니다. 주식은 다양한 의결권과 이익 배분 권한을 가질 수 있으며, 정관은 설립자 간의 합의에 따라 자유롭게 작성할 수 있습니다. 주식은 공증을 통해 등록 및 양도되므로 주주 관리를 용이하게 합니다. 주식회사(NV)는 주식 시장 상장에 필요한 공개 회사로, 대기업이나 규제 대상 기관에서 사용됩니다. 최소 발행 자본금은 4만 5천 유로이며, 주식 및 주주총회 관련 규정이 BV보다 덜 유연합니다. BV로 충분한 상황에서 NV를 선택하는 것은 법적인 이점 없이 비용과 절차만 추가하는 결과를 초래할 수 있습니다. 주식회사 외에도, 참여자들이 개인적인 책임을 의도적으로 수용하거나 전문직 종사자가 책임을 져야 하는 경우에 사용되는 합명회사와 법인격을 가지는 협동조합(cooperatie)이 있습니다. 협동조합은 농업, 에너지, 합작 투자 분야에서 사용됩니다. 재단(stichting)은 구성원이 없으며 비영리 목적으로 사용되고, 가족 기업에서 경제적 권리와 경영권을 분리하는 일반적인 방법인 주식 관리 재단(stichting administratiekantoor)을 통해 주식을 보유하는 데 사용됩니다. 네덜란드에 진출하려는 외국 기업은 자회사 또는 지점 설립이라는 추가적인 선택지를 가지고 있습니다. 지점(nevenvestiging)은 상업등기부에 등록되지만 별도의 법인격을 갖지 않으므로 외국 기업은 지점의 모든 행위에 대해 책임을 져야 합니다. 반면, 자회사(BV)는 이러한 책임을 부담합니다. 어떤 방식이 적합한지는 사업 규모, 위험 프로필, 그리고 현지에서 체결할 계약 내용에 따라 결정됩니다.네덜란드 유한책임회사(BV) 설립 방법
회사 설립은 독립적인 법적 역할을 가진 공증인을 통해 진행되며, 단순한 형식적인 절차가 아닙니다. 네덜란드 설립자와 외국인 설립자 모두에게 동일한 절차가 적용됩니다. 먼저 공증인은 설립자를 확인하고, 설립자가 회사인 경우 그 배후의 개인까지 거슬러 올라가 확인합니다. 이는 자금세탁 방지법에 따른 의무 사항이며, 설립 과정에 소요되는 시간을 결정하는 중요한 단계입니다. 모든 서류가 완비되고, 공증을 받고, 필요한 경우 법적 효력까지 확보되면 절차가 원활하게 진행되지만, 서류가 미비하면 진행이 중단됩니다. 둘째, 정관을 작성합니다. 정관에는 회사의 명칭, 소재지 및 사업 목적, 자본금 및 주식 종류, 이사회의 구성 및 권한, 대표권 행사 규정, 주식 양도 제한, 주주총회 소집 절차 등이 명시됩니다. 이 단계에서 주주총회 결렬 시 권리 포기 조항, 주식 양도 절차, 감사위원회 구성 등을 고려해야 합니다. 추후 정관을 변경하려면 별도의 공증이 필요하기 때문입니다. 마지막으로, 회사 설립 등기 서류를 작성합니다. 직접 참석할 수 없는 설립자는 서면 위임장을 통해 대리인 역할을 수행할 수 있으므로 네덜란드 방문은 필수가 아닙니다. 회사는 그 순간부터 존속하게 됩니다. 네 번째로, 공증인은 이사 및 그들의 위임장과 함께 회사를 상공회의소 상업등기부에 등록합니다. 실소유주(UBO)는 UBO 등기부에 등록됩니다. 유럽사법재판소가 2022년 11월 22일 일반 공개를 무효화함에 따라 네덜란드 등기부는 요청하는 모든 사람이 아닌 관할 당국 및 정당한 이해관계가 있는 당사자만 열람할 수 있습니다. 존재하지만 아직 등록되지 않은 회사도 활동할 수 있지만, 이 경우 이사들은 해당 기간 동안 발생한 행위에 대해 회사와 함께 개인적인 책임을 지게 됩니다. 이는 설립 중인 유한책임회사(BV)에도 동일하게 적용됩니다. 회사 설립 전 책임에 대한 안내 설명합니다. 등록이 완료되기 전에 거래를 시작하지 않는 것이 좋은 이유입니다.유한책임이 보호하는 것과 보호하지 않는 것은 무엇인가
유한책임이란 주주가 자신이 납입한 주식 가치를 초과하는 회사 부채에 대해서는 책임을 지지 않는다는 것을 의미합니다. 하지만 이는 회사 배후의 인물들이 법적 책임을 전혀 지지 않는다는 것을 뜻하는 것은 아닙니다. 실무에서는 유한책임을 회피하는 세 가지 방법이 끊임없이 발생합니다. 첫째는 계약상의 책임입니다. 은행, 임대인, 대형 공급업체는 이사나 주주에게 공동 서명이나 개인 보증을 요구하는 경우가 많은데, 낙관적인 판단에 제공된 보증은 회사가 존속하는 기간보다 오래 지속될 수 있습니다. 둘째는 이사의 책임으로, 다음 절에서 자세히 다룹니다. 셋째는 불법행위법의 적용을 받는데, 이사나 주주가 회사가 채무를 이행할 수 없다는 것을 알면서도 채무를 부담하는 등 채권자에게 불법적인 행위를 한 경우 개인적으로 책임을 질 수 있습니다. 이와 관련된 사항으로 그룹회사의 경우를 들 수 있습니다. 모회사는 원칙적으로 자회사의 부채에 대해 책임을 지지 않지만, 모회사가 민법 제2조 403항에 따라 공동책임 신고를 한 경우에는 예외가 됩니다. 이는 자회사의 재무제표 제출 의무를 면제하기 위해 흔히 사용되는 방법입니다. 템플릿 구조를 그대로 물려받기보다는 의식적으로 감수할 만한 가치가 있는 절충안입니다.이사: 의무 및 개인적 책임
네덜란드 회사의 이사는 직무를 적절히 수행할 의무가 있으며, 민법 제2조 9항에 따라 중대한 과실이 있는 경우 직무를 제대로 수행하지 못한 것에 대해 회사에 책임을 져야 합니다. 이사는 회사와 회사와 관련된 사업체의 이익을 위해 행동해야 하며, 이는 대주주의 지시에 따라 행동하는 것과는 다릅니다. 이 두 가지 사이의 갈등은 네덜란드 기업 소송에서 자주 다뤄지는 주제이며, 본 기사에서 자세히 살펴봅니다. 주주 이익과 기업 이익파산 절차에서는 책임 소재가 더욱 명확해집니다. 민법 제2조 248항에 따라, 파산관재인은 이사회가 직무를 부적절하게 수행하여 그 과실이 파산의 중요한 원인이 된 경우, 파산관재인에게 파산재산의 적자에 대한 책임을 물을 수 있습니다. 적절한 회계 장부를 유지하지 않거나 연간 회계 보고서를 기한 내에 제출하지 않는 두 가지 행위는 명백히 부적절한 경영으로 간주됩니다. 이러한 경우 부적절한 경영이 인정되어 파산의 원인이 된 것으로 추정되며, 이사는 그 반대를 입증해야 합니다. 따라서 보고서 제출 지연은 단순한 행정적 실수가 아니라, 이사가 직면할 수 있는 가장 큰 비용이 드는 분쟁에서 입증 책임을 전가하는 행위입니다. 본 기사에서는 이에 대해 자세히 다룹니다. 네덜란드 주식회사 이사의 이사 책임 기준치를 넘어서는 시점을 명시합니다. 배당은 별도의 규정을 따릅니다. 유한책임회사(BV)가 배당금을 지급하거나, 자본금을 상환하거나, 자사주를 매입하기 전에 이사회는 지급을 승인해야 하며, 회사가 만기 도래하는 채무를 계속 변제할 수 없을 것이라는 사실을 알았거나 알았어야 할 경우에는 거부해야 합니다. 이것이 민법 제2조 216항에 명시된 배당 심사이며, 이 심사를 통과하지 못한 지급을 승인한 이사는 부족분에 대해 개인적으로 책임을 져야 하며, 이를 알고 있었던 주주 또한 마찬가지입니다. 주주 간 분쟁은 별도의 절차를 따릅니다. 기업회의소에 대한 문의 절차 (Ondernemingskamer)의 Amsterdam 항소법원은 회사의 정책 및 경영에 대한 조사와 이사 직무정지 또는 주식 수탁기관으로의 이전과 같은 임시 조치를 허용합니다. 주주가 주식 이전을 강제받거나 회사에 주식 인수를 강제할 수 있는 법정 분쟁 해결 제도는 2025년 1월 1일부터 시행된 법률에 의해 현대화되었습니다.계약서에 서명한 후 이어지는 일
회사 설립은 영구적인 법규 준수 일정의 시작이며, 대부분은 세무적인 측면보다는 법적인 측면입니다. 이사회는 연간 재무제표를 작성하고 주주총회에서 이를 승인합니다. 재무제표는 회계연도 종료 후 12개월 이내에 상업등기소에 제출해야 합니다. 회사의 규모에 따라 공시해야 하는 정보의 범위와 회계감사 의무 여부가 결정됩니다. 이사, 대표권, 주소 또는 실소유주의 변경 사항은 상업등기소에 즉시 신고해야 합니다. 주주 결의와 이사회 결의는 기록되어야 하고, 주식 양도는 공증을 거쳐야 하며, 주주명부를 작성해야 합니다. 회사가 직원을 고용하는 경우, 고용 관련 법률 의무가 즉시 적용되며, 직원이 50명 이상이 되면 노사협의회 설치가 의무화됩니다. 개인정보를 처리하는 기업은 GDPR 시행 첫날부터 GDPR의 적용을 받으며, 규제 대상 또는 중요 업종에 속한 기업은 사이버보안법(Cyberbeveiligingswet, 2026년 8월 15일부터 시행된 NIS2 지침의 네덜란드 시행법)에 따른 등록 및 사고 보고 의무와 같은 업종별 의무를 준수해야 할 수 있습니다. 기업 청산에는 별도의 규정이 있습니다. 자산이 없는 기업은 주주 결의를 통해 청산(turboliquidatie)될 수 있지만, 자산이 없다는 것이 기준이며 부채가 없다는 것이 기준이 되는 것은 아닙니다. 이사회는 재무제표를 제출하고 채권자에게 이를 통지해야 합니다. 자산이 있는 경우에는 공식적인 청산 절차가 진행됩니다.해외에서 법인 설립 시 흔히 저지르는 실수
외국인 창업자들은 공통적으로 몇 가지 문제에 직면하는데, 이 모든 문제는 충분히 피할 수 있습니다. 첫 번째는 정관을 형식적인 틀에 맞춰 작성하는 것입니다. 표준 정관은 주주가 한 명일 때는 괜찮지만, 주주가 두 명이 되는 순간 효력을 잃게 됩니다. 왜냐하면 정관에는 주주 간 갈등, 주주 탈퇴, 기업 가치 평가, 창업자 탈퇴 시 대처 방안 등에 대한 실질적인 내용이 전혀 없기 때문입니다. 정관과 함께 주주 계약서를 작성하는 것이 일반적인 해결책이며, 두 문서는 일관성을 유지해야 합니다. 두 번째는 신원 확인 절차를 과소평가하는 것입니다. 공증인과 은행은 각각 자금세탁 방지 규정에 따라 신원 확인 절차를 거치며, 여러 관할 지역에 지주회사를 둔 구조는 관련 서류를 작성하는 데 시간이 걸립니다. 이러한 절차를 조기에 시작하면 소요 시간을 몇 주에서 몇 달로 단축할 수 있습니다. 세 번째는 법인 설립만으로 실질적인 문제가 해결된다고 생각하는 것입니다. 현지 의사 결정이나 현지 직원이 없는 서비스 주소에 등록된 회사는 네덜란드 법인으로 인정되더라도 규제 승인이나 직원 거주 허가 신청 등 다른 목적에서는 네덜란드 기업으로 간주되지 않을 수 있습니다. 실질적인 유럽 사업 기반을 구축하는 것이 목표라면, 관련 절차를 반드시 그에 맞춰 진행해야 합니다. 네 번째는 회사가 설립되기 전이나 서명권자가 권한을 갖기 전에 계약을 체결하는 것입니다. 이사들이 회사를 구속할 수 있는 권한을 어떻게 행사하는지 확인하려면 상업등기부 등본을 확인하십시오. 공동 권한을 가진 이사가 단독으로 서명하는 경우, 상대방이 나중에 이를 근거로 삼을 수 있는 하자가 발생합니다.공증인을 만나기 전에 준비해야 할 사항
주주가 누구인지, 지분율은 어떻게 되는지, 주식을 직접 보유할지 아니면 개인 지주 회사를 통해 보유할지 결정하십시오. 이사는 누가 될 것이며, 개인으로 할지 공동으로 할지 결정하십시오. 설립자 간의 합의 사항은 설립 후가 아닌 설립 전에 이루어져야 합니다. 여기에는 출자, 권리 확정, 양도 제한, 경쟁 금지 조항, 그리고 설립자가 회사를 떠나고자 할 경우의 절차 등이 포함됩니다. 회사 이름을 정하고 상업 등기부와 베네룩스 상표 등록부에 상표권 충돌 여부를 확인하십시오. 소유권 관계에 있는 모든 사람의 신분증을 준비하십시오. 기존 사업체를 유한책임회사(BV)로 이전하는 경우, 계약, 지적 재산권, 그리고 직원의 이전은 별도로 처리해야 합니다. 계약은 자동으로 이전되지 않으며, 상대방의 동의가 필요한 경우가 많습니다. 지적 재산권은 서면으로 양도해야 합니다. 기존 사업체를 이전하는 경우, 직원은 법률에 따라 기존 근로조건을 그대로 유지한 채 이전될 수 있습니다. Law and More 네덜란드 및 해외 창업자들에게 법인 형태 선택, 정관, 주주 계약, 이사회 구성 및 설립 후 기업 지배구조에 대한 자문을 제공하고, 공증인 및 세무 관련 사항에 대해서는 세무사와 협력합니다. 네덜란드 법인 설립을 고려하고 계신다면, 저희가 도움을 드릴 수 있습니다. 기업법 팀 서명하기 전에 구조에 대해 자세히 설명해 드리겠습니다.자주하는 질문
네덜란드에서 사업을 설립하면 어떤 이점이 있나요?
주요 법적 이점은 BV 또는 NV가 별도의 법인격을 가지므로 주주는 자신이 납입한 주식에 대한 위험만 부담한다는 점, BV는 최소 자본금 요건이 없고 주주나 이사의 네덜란드 거주 요건도 없다는 점, 그리고 신원 확인이 완료되면 필요한 경우 위임장을 통해 공증인을 통해 회사를 설립할 수 있다는 점입니다.
네덜란드에서 회사를 설립하는 데에는 어떤 유형의 법적 구조가 있습니까?
네덜란드의 주요 법인 설립 방법으로는 사적 유한책임회사인 Besloten Vennootschap(BV)과 공개 유한책임회사인 Naamloze Vennootschap(NV)이 있으며, 그 외에도 다양한 법적 특성을 지닌 파트너십 구조가 있습니다.
네덜란드에서 회사를 설립하기 위한 규정 준수 요건은 무엇입니까?
네덜란드에서 사업을 설립하려면 네덜란드 상공회의소에 등록하고, 기업 기록을 유지하고, 연간 재무제표를 작성하고, 세무 보고 의무와 기업 지배 구조를 준수하는 등 여러 가지 표준을 준수해야 합니다.
네덜란드의 세금 제도는 법인 기업에 어떤 이점이 있나요?
법인 소득세율, 세율 구간 및 참여 면제와 같은 혜택은 매년 변경되며 선택한 사업 구조에 따라 달라지므로 기사에 인용된 수치는 빠르게 구식화될 수 있습니다. 사업 구조를 확정하기 전에 네덜란드 세무 전문가에게 세무 자문을 구하고 법률 분석과 세무 분석을 일치시키십시오.
