감독 위원회(이하 'SB')는 BV와 NV의 기관으로, 경영진의 정책과 회사 및 계열사의 일반 업무에 대한 감독 기능을 담당합니다(네덜란드 민법('DCC') 제2:140/250조 2항). 이 조항의 목적은 이 법인에 대한 일반적인 설명을 제공하는 것입니다.

첫째, SB가 의무적인 경우와 SB가 어떻게 설정되는지 설명합니다. 둘째, SB의 주요 업무를 다룹니다. 다음으로, SB의 법적 권한을 설명합니다. 그런 다음 2계층 이사회 회사에서 SB의 확장된 권한을 논의합니다. 마지막으로, 이 글은 결론으로 ​​간략한 요약으로 마무리됩니다.

선택적 설정 및 요구 사항

원칙적으로 NV 및 BV의 경우 SB 지정이 필수가 아닙니다. 이것은 a의 경우 다릅니다 필수 XNUMX 계층 이사회 회사 (아래 참조). 또한 여러 부문 규정(예: 금융감독법 제3조 19항에 따른 은행 및 보험사)에 따른 의무일 수도 있습니다. 감독 이사는 그렇게 하는 데 법적 근거가 있는 경우에만 임명될 수 있습니다.

그러나 기업회의소는 특별하고 최종적인 규정으로 감독이사를 임명할 수 있습니다. 문의 절차, 그러한 근거가 필요하지 않은 경우. SB의 선택적 기관을 선택하는 경우, 따라서 이 기관을 정관에 포함해야 합니다(회사 설립 시 또는 나중에 정관을 수정하여).

예를 들어, 정관에 직접 기관을 만들거나 주주총회('GMS')와 같은 법인의 결의에 종속되도록 함으로써 이를 수행할 수 있습니다. 또한 기관을 시간적 규정(예: 회사 설립 후 1년)에 종속되도록 하여 추가 결의가 필요하지 않도록 할 수도 있습니다. 이사회와 달리 법인을 감독 이사로 임명할 수 없습니다.

감독 이사 vs. 비상임 이사

2계층 구조의 SB 외에도 1계층 이사회 구조를 선택할 수도 있습니다. 이 경우 이사회는 전무 이사와 비상무 이사라는 두 가지 유형의 이사로 구성됩니다. 비상무 이사의 직무는 SB의 감독 이사의 직무와 동일합니다.

따라서 이 조항은 비상임 이사에게도 적용됩니다. 때때로 임원 이사와 비상임 이사가 같은 기구에 속해 있기 때문에 비상임 이사의 책임 한계가 더 낮다고 주장하기도 합니다. 이는 정보의 가능성이 더 높기 때문입니다. 그러나 이에 대한 의견은 엇갈리고, 게다가 사건의 상황에 따라 크게 달라집니다. 비상임 이사와 SB를 모두 가질 수는 없습니다(DCC 제2:140/250조 제1항).

감독위원회의 임무

SB의 법적 의무는 경영진과 회사의 총무에 관한 감독 및 자문 의무로 귀결됩니다 (DCC 조항 2 : 140/250 단락 2). 또한, SB는 경영진의 선임, (재) 임명, 정직, 해고, 보수, 직무 분담 및 경영진 개발에 대해 결정하거나 최소한 중대한 영향을 미치기 때문에 경영진의 고용주로서의 의무가 있습니다. . 그러나 경영진과 SB 사이에는 계층 적 관계가 없습니다. 그들은 각각 고유 한 의무와 권한을 가진 두 개의 서로 다른 단체입니다. SB의 핵심 업무는 아래에서 자세히 다룹니다.

감독 업무

감독 작업은 SB가 관리 정책과 일반적인 이벤트 과정을 모니터링 함을 의미합니다. 예를 들어 여기에는 경영진의 기능, 회사의 전략, 재무 상황 및 관련보고, 회사의 위험, 규정 준수 및 사회 정책이 포함됩니다. 또한 모회사의 SB 감독도 그룹 정책으로 확장됩니다. 또한 사후 감독뿐만 아니라 경영 자율의 경계 내에서 합리적으로 시행되지 않은 (장기적) 정책 (예 : 투자 또는 정책 계획)을 평가하는 것입니다. 또한 서로 관련하여 감독 이사에 대한 공동 감독이 있습니다.

자문 역할

또한 SB의 자문 업무가 있는데, 이는 경영 정책의 일반 라인과도 관련이 있습니다. 그렇다고 경영진이 내린 모든 결정에 대해 조언이 필요하다는 의미는 아닙니다. 결국, 회사의 일상적인 운영에 대한 결정을 내리는 것은 경영진의 임무의 일부입니다. 그럼에도 불구하고 SB는 요청되지 않은 조언을 제공 할 수 있습니다. 말했듯이 이사회가 결정에있어 자율적이기 때문에이 조언을 따를 필요는 없습니다. 그럼에도 불구하고 SB가 조언에 부여하는 가중치를 고려하여 SB의 조언을 진지하게 따라야합니다.

SB의 의무에는 대표권이 포함되지 않습니다. 원칙적으로 SB나 SB의 개별 구성원은 BV 또는 NV를 대표할 권한이 없습니다(몇 가지 법적 예외를 제외). 따라서 이는 정관에 포함될 수 없습니다. 법.

감독위원회의 권한

또한 SB는 법령 또는 정관에 따라 여러 권한을 가지고 있습니다. 다음은 SB의 중요한 법적 권한 중 일부입니다.

• 정관에 달리 명시되지 않는 한 이사의 정지 권한 (DCC 제 2 : 147/257 조) : 의사 결정 및 대표 참여와 같은 직무 및 권한에서 이사의 일시 정지.
• 경영진의 이해가 상충되는 경우 결정을 내립니다 (DCC 조항 2 : 129/239 하위 섹션 6).
• 합병 또는 분할을위한 경영 제안의 승인 및 서명 (2 : 312 / 334f sub 4 DCC).
• 연간 계정 승인 (2 : 101/210 하위 섹션 1 DCC).
• 상장 회사의 경우 : 회사의 기업 지배 구조를 준수, 유지 및 공개합니다.

법정 XNUMX 계층 회사의 감독위원회

위에서 언급했듯이, 법정 2계층 회사에서는 SB를 설립하는 것이 의무적입니다. 게다가, 이 이사회는 주주총회의 권한을 희생하여 추가적인 법정 권한을 갖습니다. 162계층 이사회 시스템에서 SB는 중요한 경영 결정을 승인할 권한이 있습니다. 게다가, 완전한 272계층 이사회 시스템에서 SB는 경영 이사회 구성원을 임명하고 해임할 권한이 있는 반면(DCC 제2:155/265조), 정규 또는 유한 XNUMX계층 회사의 경우 이는 GMS의 권한입니다(DCC 제XNUMX:XNUMX/XNUMX조).

마지막으로, 법정 2계층 회사에서 SB는 주주총회에서 임명되지만, SB는 임명을 위해 감독 이사를 지명할 법정 권리가 있습니다(DCC 제158:268/4(XNUMX)조). GMS와 근로자 협의회가 권고안을 만들 수 있다는 사실에도 불구하고, SB는 WC가 SB의 XNUMX분의 XNUMX을 구속력 있는 지명하는 것을 제외하고는 이에 구속되지 않습니다. GMS는 투표의 절대 다수결로 지명을 거부할 수 있으며, 이것이 자본의 XNUMX분의 XNUMX을 나타내는 경우입니다.

맺음말

이 기사가 SB에 대한 좋은 아이디어를 제공해 주었으면 합니다. 요약하자면, 특정 법률에 따라 의무가 따르지 않는 한, 또는 2계층 이사회 시스템이 적용되지 않는 한, SB 임명은 의무가 아닙니다. 그렇게 하시겠습니까? 그렇다면 다양한 방법으로 정관에 이를 포함할 수 있습니다. SB 대신 1계층 이사회 구조를 선택할 수도 있습니다. SB의 주요 업무는 감독과 조언이지만, 그 외에도 SB는 경영진의 고용주로 볼 수도 있습니다.

많은 권한은 법률에서 따르고 정관에서 따를 수 있으며, 그 중 가장 중요한 것을 아래에 나열했습니다. 마지막으로, 2계층 이사회 회사의 경우 GMS가 SB에 여러 권한을 부여하고 그 권한의 의미에 대해 설명했습니다.

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