스타트업 및 스케일업 기업과의 파트너십에 따른 법적 위험

스타트업 및 스케일업 기업과의 파트너십에 따른 법적 위험은 크게 네 가지 영역에 집중됩니다. 첫째, 파트너의 법적 형태와 그에 따른 개인적 책임, 둘째, 협업을 통해 창출되는 지적 재산권의 소유권, 셋째, 타인의 기술을 사용함으로써 발생하는 규제 의무, 넷째, 기업이 실패할 경우 본인의 입장이 어떻게 되는가입니다. 이러한 위험은 단순히 열정이나 정형화된 계약서로는 해결되지 않습니다. 계약서에 서명하기 전에 상공회의소 등기부 등본, 기술 소유권 이력, 주주 구성 등을 꼼꼼히 확인하고, 필요한 정보를 계약서에 명시함으로써 해결할 수 있습니다.

이 가이드에서는 초기 단계 기업과의 협업에 문제가 발생했을 때 확인해야 할 사항, 적용되는 네덜란드 법규, 그리고 실제로 결과에 영향을 미치는 조항에 대해 설명합니다.

초기 단계 파트너가 서로 다른 위험을 수반하는 이유는 무엇일까요?

기존 기업과의 협력은 법적 지위, 준법 기록 및 재무제표를 모두 갖춘 두 조직 간의 협상입니다. 하지만 스타트업이나 스케일업 기업과의 협력은 그렇지 않습니다. 이러한 기업의 협력 상대는 대개 소규모 그룹으로, 제품 개발과 차기 투자 유치에만 집중하고, 관련 서류를 신속하게, 종종 전문가의 조언 없이 작성했으며, 법적 책임을 감당할 능력이 제한적입니다. 기술력은 뛰어날 수 있지만, 법적 기반은 아직 미약할 수 있습니다.

그러한 조합은 특정한 패턴을 만들어냅니다. 계약상의 위험은 상대방이 이행을 거부하는 데 있는 것이 아니라, 상대방이 약속한 것을 제공할 수 없는 경우, 즉 소유권이 없거나 사용 권한이 없거나 더 이상 존재하지 않는 경우에 있습니다. 합리적인 수준으로 협상된 책임 제한은 자산이 없는 회사에 대해서는 거의 효력이 없으며, 면책 조항은 그 이면에 있는 재무제표만큼만 가치가 있습니다. 따라서 보호는 구조적이어야 합니다. 계약을 체결하기 전에 상황을 확실히 확인하고, 상대방의 실패에도 필요한 가치가 유지될 수 있도록 계약을 구성해야 합니다.

노출이 발생하는 위치

파트너의 법적 형태와 그것이 당신에게 미치는 영향

가장 먼저 읽어야 할 문서는 상공회의소 등기부 등본이며, 첫 번째로 확인해야 할 사항은 상대방의 법적 형태입니다. 법적 형태에 따라 누가 구속되는지, 누가 서명할 수 있는지, 누가 책임을 져야 하는지가 결정됩니다.

유한책임회사(BV, private limited company)는 법인격을 가집니다. 회사는 자신의 이름으로 계약을 체결할 수 있으며, 주주는 자신이 납입한 주식 가치를 초과하는 채무에 대해서는 책임을 지지 않습니다. 하지만 이러한 보호가 절대적인 것은 아닙니다. 이사는 부적절한 경영으로 인해 회사에 대한 책임을 질 수 있으며, 회사가 채무를 이행할 수 없고 채권자에게 어떠한 구제 수단도 제공하지 않을 것을 알면서도 채무를 부담한 경우에는 채권자에 대한 개인적인 책임을 질 수 있습니다. 파산 시에는 경영이 명백히 부적절했고 그것이 파산의 주요 원인이었던 경우, 파산관재인은 이사에게 채무 불이행에 대한 책임을 물을 수 있으며, 연례 재무제표를 기한 내에 제출하지 않으면 법적으로 이사에게 불리한 추정이 발생합니다. 이러한 방법들은 예외적인 경우이며, 절차를 거쳐야 합니다. 따라서 이러한 방법들을 지불 능력이 있는 당사자와 직접 계약하는 것을 대체할 수 있는 것으로 생각해서는 안 됩니다.

합명회사(vennootschap onder firma, VOF)와 합명회사(maatschap)는 동일한 의미의 법인격을 갖지 않으며, 각 파트너는 상법에 따라 회사의 채무에 대해 연대책임을 집니다. 이는 양날의 검과 같습니다. 문제가 발생할 경우 개인적인 구제 수단이 존재하지만, 동시에 회사의 안정성이 개별 파트너의 개인적인 지위에 달려 있으며, 파트너 간의 분쟁이 사업을 마비시킬 수도 있습니다. 유한책임회사(commanditaire vennootschap, CV)에서는 일반 파트너가 책임을 지는 반면, 유한책임 파트너는 경영 활동을 하지 않는 한 책임을 지지 않습니다. 다만, 유한책임 파트너가 경영 활동을 하는 경우에는 이러한 보호가 사라집니다.

발췌본에서 다음 세 가지 사항을 반드시 확인하십시오. 법적 형태와 설립일을 확인하세요. 이사로 등록된 사람이 누구인지, 대표 권한이 단독인지 공동인지, 그리고 금액 제한이 있는지 확인하세요. 공동으로 권한을 위임받은 이사가 단독으로 서명하는 경우 회사를 법적으로 구속할 수 없기 때문입니다. 또한, 제출된 연간 재무제표가 최신 정보인지 확인하십시오. 재무제표를 제출하지 않은 회사는 제대로 운영되지 않거나 재무 정보 공개를 원하지 않는 것일 수 있습니다. 서명자가 이사가 아닌 경우, 서면 위임장을 요청하여 위임 범위와 작성일을 확인하십시오.

기술의 실제 소유자는 누구인가?

이러한 협업에서 가장 큰 비용이 드는 실수는 스타트업이 시연하는 내용에 대한 소유권을 가진다고 가정하는 것입니다. 네덜란드 법에 따르면 이러한 가정은 세 가지 반복적인 상황에서 무효화되며, 이 세 가지 상황 모두 검증 가능합니다.

첫 번째는 회사 설립 이전에 만들어진 저작물입니다. 창업자가 개인 자격으로 최초 코드를 작성하거나 최초 프로세스를 설계한 경우, 저작권은 해당 개인에게 발생하며 그에게 그대로 남아 있습니다. 저작권은 양도 증서를 통해서만 이전될 수 있으므로, 창업자가 나중에 주주가 되었다고 해서 저작권이 회사로 이전되는 것은 아닙니다. 회사 설립 서류에 노하우로 명시된 출자는 양도에 해당하지 않습니다.

두 번째는 프리랜서와 에이전시입니다. 고용주는 법률에 따라 고용 관계 수행 과정에서 직원이 만든 저작물의 저작권을 취득하지만, 이 규칙은 계약자에게는 적용되지 않습니다. 프리랜서 개발자는 서면으로 양도하지 않는 한 코드에 대한 저작권을 보유하며, 비공식적으로 합의된 라이선스는 범위가 제한되거나 취소될 수 있습니다. 양도 계약서를 확인해 보십시오. 신생 기업의 경우 양도 계약서가 몇 장 없거나 아예 없는 경우가 많습니다.

세 번째는 저작권이 적용되지 않는 부분입니다. 직원이 발명한 특허 가능한 발명품은 특허법의 적용을 받으며, 고용 관계의 성격상 발명이 이루어진 경우 고용주에게 권리가 부여됩니다. 그러나 창업자나 고문과의 계약은 이러한 적용 범위에서 벗어나는 경우가 많습니다. 영업 비밀은 합리적인 비밀 유지 조치가 취해진 경우에만 영업 비밀 보호법의 보호를 받습니다. 따라서 접근 제어나 기밀 유지 계약이 없는 회사는 생각보다 라이선스를 부여할 수 있는 범위가 좁습니다. 오픈 소스 구성 요소에는 자체 라이선스가 있으며, 핵심 모듈에 카피레프트 라이선스가 있는 경우 통합 제품의 사용 범위에 영향을 미칠 수 있습니다. 단순히 확답을 받기보다는 구성 요소 목록을 요청하는 것이 좋습니다.

합의서 자체에서 각 당사자가 제공하는 배경 지적 재산권과 공동 작업으로 창출된 전경 지적 재산권을 구분하고, 전경 지적 재산권의 소유권과 상대방이 받는 라이선스 권한을 명확하게 명시해야 합니다. 새로운 권리를 공동 소유한다는 단순한 진술은 피해야 합니다. 추가적인 합의 없이 공동 소유만 인정될 경우, 어느 당사자도 상대방의 협조 없이는 결과물을 활용하거나 라이선스를 부여할 수 없게 되어 성공적인 프로젝트가 끊임없는 협상으로 이어질 수 있습니다. 당사자들이 공동 소유를 원한다면, 누가 누구에게 라이선스를 부여할 수 있는지, 누가 등록을 유지하고 비용을 부담하는지, 누가 침해자에 대한 법적 조치를 취하는지, 그리고 그 비용을 누가 부담하는지를 명확히 문서화해야 합니다.

창업자, 주식 및 경영권

스타트업의 내부 운영은 프로젝트가 구성원들에게 의존하게 되는 순간부터 당신의 문제가 됩니다. 이러한 운영을 규율하는 두 가지 문서가 있으며, 각각 다른 역할을 합니다. 정관은 공개 문서로, 미래의 주주를 포함한 모든 주주에게 구속력을 가지며, 공증을 통해서만 수정할 수 있습니다. 주주 계약은 비공개 문서로, 계약 당사자에게만 구속력을 가지며, 계약 위반 시 회사의 결정이 무효화되는 것이 아니라 손해 배상 청구 또는 위약금 청구로 이어집니다. 따라서 신규 주주에게 불리하게 작용해야 하는 모든 사항은 정관에 명시되어야 하며, 유한책임회사(BV)의 주식 양도는 어떠한 경우에도 공증을 필요로 합니다.

두 문서 모두 요청하여 다음 네 가지 사항을 확인하십시오. 주식 귀속: 창업자의 주식이 일정 기간에 걸쳐 귀속되는지, 아니면 일정 기간 후 귀속되는 '클리프' 조항이 있는지, 즉 창업자가 1년 차에 회사를 떠나더라도 회사 지분의 4분의 1을 가져가지 않도록 되어 있는지 확인하십시오. 퇴사자 조항: '우수한 퇴사자'와 '불량 퇴사자'를 구분하고, 주식 강제 양도 절차와 가격을 명시하는지 확인하십시오. 의사 결정: 어떤 결의안에 적격 다수결 또는 주주총회 승인이 필요한지, 그리고 교착 상태 발생 시 당사자 간 추가 협의를 거치지 않고 실제로 해결할 수 있는 절차가 있는지 확인하십시오. 마지막으로 자본 구조표를 확인하십시오. 누가 어떤 지분을 보유하고 있는지, 스톡옵션 풀, 전환사채 또는 SAFE 방식의 증권이 있는지, 그리고 그것들이 무엇으로 전환되는지 확인하십시오. 주주 명부와 일치하지 않는 자본 구조표는 그 자체로 경고 신호입니다.

주주 간 관계가 악화될 경우, 네덜란드 회사법은 법정 매수 및 탈퇴 절차와 기업심의위원회(Ondernemingskamer)의 조사 절차를 규정하고 있습니다. 이러한 절차는 2025년 1월 1일부터 시행된 분쟁 해결 및 조사 절차 개정법에 의해 간소화되어 분쟁 해결 절차가 통합되고 소요 기간이 단축되었습니다. 이러한 절차는 효과적이지만 시간이 오래 걸리며, 특히 사업 진행을 위해 회사의 존속이 필수적인 경우에는 실질적인 합의를 대체할 수는 없습니다.

단순히 계약만 하는 것이 아니라 직접 지분을 확보하려는 경우, 주주 계약에서 자신의 권리를 직접 협상하십시오. 여기에는 정해진 빈도의 정보 제공 권리, 프로젝트에 영향을 미칠 수 있는 결정 사항을 포함하는 유보 사항 목록, 주식 희석 방지 조항 또는 최소한 신규 발행에 대한 우선매수권, 경영권 변경 시에도 불이익을 받지 않도록 하는 동반매각권, 그리고 지분 보유가 종료될 경우 상업 계약이 어떻게 되는지에 대한 명확한 조항이 포함됩니다.

계약을 체결하기 전에 충분한 사전 검토를 하십시오.

초기 단계 기업에 대한 실사(due diligence)는 기업 인수 검토의 축소판이 아닙니다. 이는 협업을 불가능하게 만드는 네다섯 가지 핵심 문서를 집중적으로 찾는 과정입니다. 실제로 필요한 문서에만 범위를 좁히고, 서면으로 요청하여 답변과 답변 거부 모두 기록으로 남겨야 합니다.

기업 관련 정보로는 상공회의소 등기부 등본, 현행 정관, 주주 계약서, 주주 명부 및 지분표, 최근 제출 및 미제출 재무제표, 그리고 미상환 대출금, 담보권 및 보증 내역서를 확보하십시오. 계류 중이거나 예상되는 소송, 그리고 체납 세금이나 기여금에 대해서도 문의하십시오. 파산 등록부와 회사 자산에 대한 질권 등록부 검색은 비용이 거의 들지 않으며, 경우에 따라 모든 것을 바꿀 수도 있습니다.

지적 재산권 측면에서는 창업자, 직원 및 계약자의 양도 계약서, 상표 및 특허 등록 내역과 갱신일, 오픈 소스 소프트웨어 목록 및 라이선스, 그리고 타사 부품 목록과 사용 조건을 요청하십시오. 특히 기술의 일부가 보조금 지원이나 대학과의 협력을 통해 개발되었는지 여부를 명확히 확인하십시오. 이러한 계약에는 종종 언급되지 않는 권리 유보 조항이나 공개 의무 조항이 포함되어 있을 수 있습니다.

상업적 및 규제적 측면에서는 주요 고객 및 공급업체 계약에서 독점권, 경영권 변경, 최혜 고객 조항 등 향후 합의할 내용과 상충될 수 있는 조항을 검토해야 합니다. 또한 핵심 인력의 고용 계약, 특히 공동 프로젝트 참여에 제한을 줄 수 있는 경쟁 금지 또는 고객 유인 금지 조항도 검토해야 합니다. 데이터 보호 관련 문서, 즉 데이터 처리 활동 기록, 처리 계약, EEA 외부로의 데이터 전송 메커니즘 및 보안 조치도 확인해야 합니다. 마지막으로 제품에 적용되는 모든 산업 규제에 따른 현황도 검토해야 합니다. 네덜란드 실사 조사 관련 페이지에서는 이러한 검토가 실제로 어떻게 진행되는지 자세히 설명합니다.

결과를 기록하십시오. 계약 체결 전에 해결되지 않은 사항은 계약 이행 조건, 특정 면책 조항 또는 계약 진행 포기 사유로 명시해야 합니다. 보고서에 기록만 되고 계약상의 결과로 이어지지 않는 사항은 절대 발생해서는 안 됩니다.

당신이 물려받은 규제 의무

타인의 기술을 사용한다고 해서 그들의 규정 준수 문제가 그들에게 전가되는 것은 아닙니다. 데이터 보호, 인공지능, 사이버 보안 분야에서는 본인이 선택하지 않았더라도 자신이 맡게 될 수 있는 역할에 대한 의무가 발생합니다.

개인 정보

GDPR에서 가장 중요한 질문은 처리 목적과 수단을 누가 결정하는가입니다. 만약 스타트업이 단독으로 결정한다면, 스타트업은 데이터 관리자로서 시스템 운영 여부와 관계없이 처리에 대한 책임을 져야 하며, 서면으로 된 처리 계약을 체결해야 합니다. 만약 목적과 수단을 공동으로 결정한다면, 공동 데이터 관리자가 되며, 특히 정보 주체에 대한 의무를 누가 어떻게 이행할지에 대한 내용을 계약서에 명시하고, 그 계약의 핵심 내용을 정보 주체에게 공개해야 합니다. 역할 분담이 잘못되면 단순한 형식적인 문제가 아니라, 정보 주체의 요청에 누가 답변해야 하는지, 누가 개인정보 유출 사실을 통지해야 하는지, 그리고 감독 기관이 누구에게 책임을 물어야 하는지를 결정하게 됩니다.

특히 초기 단계 파트너의 경우 다음 세 가지 사항에 유의해야 합니다. 개인정보 유출 발생 시 네덜란드 데이터 보호 당국에 지체 없이, 가능한 경우 72시간 이내에 통보해야 합니다. 즉, 계약서에는 상대방이 자체 조사 후가 아닌 즉시 통보하도록 의무화하는 조항이 포함되어야 합니다. EEA(유럽경제지역) 외부로의 데이터 전송에는 유효한 메커니즘이 필요하며, EU 외 클라우드 제공업체나 모델 제공업체를 이용하는 스타트업은 이러한 메커니즘을 문서화하지 않은 경우가 많습니다. 또한, 가장 심각한 위반 행위에 대한 최대 행정 벌금은 기업 기준으로 전 세계 연간 매출액의 4%에 달할 수 있으므로, 데이터 보호 실패에 대한 책임은 일반적인 상한선보다는 특정 배상 조항에 따라 분담하는 것이 바람직합니다.

인공 지능

공동 개발 제품에 인공지능(AI)이 사용되는 경우, EU AI 규정은 제공자, 배포자, 수입자 또는 유통자 등 역할별로 의무를 규정합니다. 스타트업이 개발한 시스템에 회사 이름을 올리는 것만으로도 제공자가 되어 그에 따른 모든 의무를 부담하게 됩니다. 이 규정은 단계적으로 시행되고 있으며, 디지털 종합 법안은 고위험 관련 규정만 연기하여 부록 III의 의무는 2027년 12월 2일, 부록 I의 의무는 2028년 8월 2일로 시행일을 앞당겼습니다. 허용되지 않는 관행 금지, 범용 AI 모델에 대한 규칙, 그리고 콘텐츠가 AI로 생성되었으며 사용자가 기계와 상호 작용하고 있음을 명확히 밝힐 의무를 포함한 제50조의 투명성 의무는 이미 적용됩니다. 제안되었던 AI 책임 지침은 철회되었으므로, AI 시스템으로 인한 손해에 대한 책임은 네덜란드 일반법과 제품 책임 제도에 따라 규정됩니다.

사이버 보안

NIS2 지침을 이행하는 사이버보안법(Cyberbeveiligingswet)은 2026년 8월 15일부터 시행되었습니다. 이 법의 적용을 받는 기관은 국가 사이버보안센터에 등록하고, 적절한 기술적 및 조직적 조치를 취하며, 중대한 사고 발생 시 24시간 이내에 조기 경보를 발령하고 72시간 이내에 상세 정보를 제공하는 2단계 보고 체계를 준수해야 합니다. 이러한 의무는 공급망까지 확대되므로, 적용 대상 기관은 공급업체의 보안 관리도 책임져야 하며, 핵심 부품을 공급하는 스타트업 기업은 적용 대상 여부와 관계없이 자체적인 보안 조치를 입증해야 합니다. 따라서 계약 체결 전에 어느 한쪽이 적용 대상인지 여부를 명확히 하고, 누가 무엇을 누구에게 언제까지 보고해야 하는지를 명시해야 합니다.

결과를 결정하는 조항들

입장이 확정되면 계약서에 이를 명시해야 합니다. 일반적인 템플릿으로는 이 작업을 수행할 수 없습니다. 스타트업 협업의 위험은 템플릿이 정형화된 문구로 취급하는 부분에 집중되어 있기 때문입니다. 협력 계약서 작성 가이드에서 구조에 대해 자세히 설명하고 있으며, 아래 내용은 초기 단계 파트너와의 협업에서 특히 중요한 부분입니다.

계약 체결 이전 단계부터 시작하십시오. 네덜란드에서는 협상이 신의성실의 원칙에 따라 진행되며, 최종 단계에서 협상을 중단할 경우 철회한 당사자는 비용이나 심지어 손실된 이익에 대한 배상을 청구당할 수 있습니다. 그 기준은 높고 대법원은 이를 적용하는 데 신중을 기할 것을 요구하지만, 이러한 문제를 예방하는 방법은 서명된 계약이 체결될 때까지 어느 당사자도 구속되지 않으며, 각 당사자가 자신의 비용을 부담하고, 어느 쪽이든 협상을 철회할 수 있다는 내용의 간략한 의향서를 작성하는 것입니다. 독점권을 부여하거나 한쪽 당사자에게 협상 기간 동안 투자를 요청하는 경우, 거래가 성사되지 않을 경우 해당 비용이 어떻게 처리되는지 명시하십시오.

계약서 자체에서 협력의 범위를 의도보다는 결과물, 승인 기준 및 기한 측면에서 명확히 정의하고, 주요 목표 달성에 실패했을 때의 조치(시정 기간 및 그에 따른 결과)를 구체적으로 명시해야 합니다. 네덜란드 법률상 불이행에 대한 대부분의 구제 조치는 채무자가 계약 불이행 상태에 있어야 가능하며, 이는 일반적으로 이행을 위한 합리적인 기간을 부여하는 서면 통지를 의미합니다. 따라서 추후 분쟁을 방지하기 위해 통지 메커니즘을 계약서에 포함시키는 것이 중요합니다.

상대방의 지불 능력을 반영하여 책임을 분담하십시오. 수수료의 배수로 책임 한도를 설정하는 것이 일반적이지만, 제3자의 지적 재산권 침해, 기밀 유지 의무 위반, 데이터 보호 실패, 고의적인 불법 행위와 같이 귀사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 위험은 별도로 구분하여 처리해야 합니다. 책임 제한은 고의 또는 무모한 행위로부터는 결코 보호해 주지 않으며, 합리성과 공정성의 기준에 비추어 용납될 수 없을 정도로 낮은 책임 한도는 무효화될 수 있다는 점에 유의하십시오. 면책 조항에 합의한 경우, 통지 의무, 청구 진행 메커니즘을 마련하고, 금액이 적절하다면 보증, 수수료 일부의 에스크로 또는 보증 보험 형태의 담보를 제공하십시오. 1년의 운영 자금을 보유한 회사로부터 받는 무담보 면책은 단순한 안심일 뿐, 진정한 보호책이 아닙니다.

회사뿐만 아니라 구성원들도 고려해야 합니다. 핵심 인물 조항, 양측 팀 전체를 포괄하는 영업 방해 금지 조항, 그리고 계약 종료 후에도 유지되는 기밀 유지 의무와 그에 상응하는 계약상 위약금 조항은 창업자가 떠나더라도 협력의 가치를 보존하는 데 필수적입니다. 위약금 조항은 계약서에 누적 조항이 명시되어 있지 않는 한 손해 배상을 대체하며, 법원은 명백히 불공정한 경우 위약금을 감액할 수 있으므로, 위약금 액수는 보호하고자 하는 이익에 비례하도록 설정해야 합니다.

마지막으로, 필요하기 전에 계약 해지 조항을 작성하십시오. 경영권 변경, 정해진 목표 미달, 파산 절차 개시 등 계약 해지 사유를 명확하게 정의하고, 사업 정리 절차(각자의 권리 보유, 공동 개발 자료 처리, 데이터 반환 또는 파기 방법, 고객 통지 방법 등)를 명시하십시오. 또한, 분쟁 해결 절차를 하나로 정하십시오. 분쟁 발생 시 단계적 해결 방식을 채택하는 것이 좋습니다. 분쟁 해결 절차는 단계적 접근, 중재, 그리고 네덜란드 법원 또는 지정된 중재 기관을 거치는 방식이 적합하며, 단, 조항이 모호하지 않고 두 가지 절차를 동시에 명시해서는 안 됩니다.

자금 조달 라운드, 지분 희석 및 경영권 변경

성공적인 스타트업은 투자를 유치하고, 투자 라운드가 진행될 때마다 계약한 회사의 구성이 바뀝니다. 주식을 보유하고 있다면, 우선매수권이나 희석 방지 조항이 없고 투자금을 회수할 자금이 없는 한 신주 발행으로 인해 지분이 희석됩니다. 투자 참여 전에 발행된 전환사채나 유사한 금융상품은 기존 투자자와 합의한 조건에 따라 전환되므로, 현재 남아 있는 잔액과 전환 시 적용되는 할인율 및 기업가치 상한선을 확인해야 합니다. 현재 안정적으로 보이는 주주 구성도 전환 후에는 크게 달라질 수 있습니다.

비록 주식을 보유하고 있지 않더라도 투자 유치 과정은 당신에게 영향을 미칩니다. 새로운 주요 투자자는 자체적인 주주 계약, 유보 사항 목록, 그리고 회사가 유지해야 할 상업적 계약에 대한 자신만의 견해를 제시할 것입니다. 청산 우선권은 기업 매각 시 누가 먼저 수익을 얻는지를 결정하며, 이는 적절한 가격에 매각되더라도 보통주 주주에게는 아무런 수익이 돌아가지 않을 수 있음을 의미합니다. 또한, 경쟁사가 스타트업을 인수할 경우, 당신의 기술, 데이터, 그리고 상업적 조건이 당신이 가장 원하지 않았던 당사자의 손에 넘어갈 수도 있습니다.

두 가지 계약적 해결책이 효과적입니다. 첫째는 상대방의 경영권 변동 시 계약을 해지하거나, 최소한 협의를 거쳐 자료를 삭제할 권리를 보장하는 경영권 변경 조항입니다. 이때 경영권은 모호한 소유권 개념보다는 의결권 행사 여부를 기준으로 명확히 정의해야 합니다. 둘째는 기업의 미래와 관계없이 필요한 가치를 확보하는 것입니다. 즉, 계약 범위 내에서 취소 불가능하고, 계약 해지 및 경영권 변경 후에도 존속하는 라이선스, 에스크로 계좌, 그리고 관련 문서와 데이터 사본을 자사 시스템에 보관하는 것입니다. 이러한 조항들은 계약 관계가 원만할 때는 비용이 전혀 들지 않으며, 관계가 악화되었을 때에도 유일하게 효과적인 해결책입니다.

창립자들과 팀

일반적으로 회사의 자산은 인력이며, 인력 관련 계약은 회사에서 가장 취약한 문서인 경우가 많습니다. 창업자와 핵심 팀이 어떻게 참여하고 있는지 살펴보십시오. 개인이 회사에 자영업자 계약자로 청구서를 제출하지만 회사의 지시에 따라 회사 시스템을 사용하고 지시를 수행하는 경우, 명칭과 관계없이 고용 관계로 간주되어 임금세, 사회보장기여금 납부 및 해고 보호가 적용될 수 있습니다. 네덜란드 세무 당국은 2025년 1월 1일부로 허위 자영업에 대한 집행 유예를 종료했으며, 시간당 임금을 기준으로 한 고용 추정 제도를 도입했지만 이는 왕실 칙령에 의해 발효됩니다. 명목상 자영업자로 등록된 핵심 인력을 보유한 회사는 예측할 수 없는 책임을 지게 되며, 협업 관계에서는 이러한 책임이 최악의 순간에 발생할 수 있습니다.

지적 재산권과 기밀 유지 의무에 대해서도 마찬가지로 중요한 문서들이 필요합니다. 저작권은 직원에게만 자동으로 이전되기 때문입니다. 합의되지 않은 의무는 강제할 수 없습니다. 프로젝트에 필요한 인력의 계약서를 요청하여 이전 고용주가 체결한 경쟁 금지 및 고객 유인 금지 조항이 있는지 확인하십시오. 이러한 조항은 공동 프로젝트에서 해당 인력이 할 수 있는 활동을 제한할 수 있습니다. 공동 제품 출시 시점에 이전 고용주가 제기하는 소송은 흔히 발생하는 문제이며, 충분히 예방할 수 있습니다.

시동이 실패하면

이 분야에서는 실패가 일반적인 결과이며, 중요한 계약상의 업무는 실패를 전제로 하는 업무입니다. 세 가지 질문이 손실액을 결정합니다.

첫 번째는 기술 접근성입니다. 네덜란드 파산법에서 파산관재인은 회사의 계약을 이행할 의무가 없습니다. 이행 여부를 묻는 질문에 파산관재인은 거부할 수 있으며, 이 경우 소스 코드에 접근할 수 없다면 라이선스는 실질적인 효용이 없습니다. 따라서 신뢰할 수 있는 에스크로 기관을 통해 소스 코드 에스크로 계약을 체결하고, 파산 및 지원 중단 등의 해제 조건을 명시하며, 예치된 자료에 대한 검증 절차를 거치는 것이 일반적인 해결책입니다. 이러한 계약은 처음부터 합의되어야 하며, 예치된 자료는 반드시 관리되어야 합니다. 단순히 금고만 있는 에스크로 조항은 아무런 보호 장치도 제공하지 못합니다. 네덜란드의 소프트웨어 에스크로 계약 에 대한 자세한 내용은 관련 기사를 참조하십시오.

두 번째는 귀하의 재산과 자금입니다. 귀하가 제공하는 모든 것, 즉 장비, 공구 또는 데이터 등은 귀하의 소유임을 명확히 알 수 있어야 하며, 제공하는 물품에 대한 소유권 유보는 상속 절차에서 효력을 발휘하려면 인도 전에 합의되어야 합니다. 선지급금 및 단계별 지급금은 상속 절차가 개시되면 무담보 채권이 되므로, 지급 일정은 달력이 아닌 실제 지급된 가치를 기준으로 해야 합니다.

세 번째는 도산 절차를 전혀 거치지 않는 회사에 발생하는 상황입니다. 유한책임회사(BV)는 해산 시점에 자산이 없는 경우 청산 없이 해산될 수 있으며, 기준은 부채가 없는 것이 아니라 자산의 부재입니다. 따라서 미지급 부채가 있는 회사도 등기부에서 사라질 수 있습니다. 임시 투명성 법안에 따라 경영진은 최종 재무제표를 제출하고 채권자에게 통지해야 하지만, 실질적인 교훈은 변함없습니다. 거래 상대방은 순식간에 사라질 수 있으며, 확보하지 못한 채권은 회수할 곳이 없을 수도 있습니다. 사전에 취할 수 있는 조치는 '계약 상대방 파산 시의 결과' 에 대한 저희 기사에서 확인하실 수 있습니다.

변호사를 선임해야 하는 시점은 언제일까요?

자문이 결과를 확정짓는 것이 아니라 바꾸는 세 가지 순간이 있습니다. 첫째는 계약 조건서입니다. 일반적으로 구속력이 없는 것으로 설명되지만, 최종 계약의 기준이 되는 상업적 기대치를 설정하며, 여기서 이루어진 양보는 되돌리기 어렵습니다. 둘째는 실사입니다. 실사에서는 누락된 문서가 무엇인지 파악하고, 발견 사항을 조건, 면책 조항 또는 가격으로 전환하는 방법을 아는 것이 중요합니다. 셋째는 책임, 지적 재산권 및 계약 해지 조항을 작성하는 단계입니다. 이 단계에서 실제로 자금이 배분됩니다.

비율 또한 중요합니다. 이러한 유형의 협력에 대한 법률 업무는 문서의 길이가 아니라 위험 노출 정도에 맞춰 조정되어야 합니다. 기업의 입장, 기술 소유권 이력, 그리고 서너 개의 조항에 대한 집중적인 검토만으로도 충분한 경우가 많으며, 이는 분쟁을 예방하는 데 드는 비용보다 훨씬 저렴합니다. 이러한 구조를 접해본 기업 전문 변호사 는 단 하루 만에 그 기반이 타당한지 여부를 판단할 수 있습니다.

Law & More 저희는 네덜란드 및 해외 기업들을 대상으로 스타트업 및 스케일업 기업과의 협력에 관한 자문을 제공합니다. 기업 및 지적 재산권 실사, 협력 및 개발 계약, 주주 계약, 데이터 보호 및 AI 규정 준수, 그리고 협력 관계가 악화될 경우 발생하는 분쟁 해결 등을 지원합니다. 이러한 파트너십을 준비 중이시거나, 이미 협력 관계에 있지만 상황이 불확실해진 경우 저희 사무실로 문의해 주십시오.

자주하는 질문

스타트업이나 스케일업(Scale-up) 기업과의 파트너십을 고려하고 있다면 궁금한 점이 생기는 것은 당연합니다. 특히 법적인 부분은 다소 복잡하게 느껴질 수 있습니다. 이 섹션에서는 이러한 복잡한 문제들을 짚어내고 가장 흔한 질문들에 대한 직접적인 답변을 제공합니다.