법정 이중회사(structuurvennootschap)는 네덜란드의 주식회사(NV) 또는 유한회사(BV)로서, 주주와 동일한 권한을 가진 감독위원회(raad van commissarissen)를 설치해야 합니다. 이 제도는 네덜란드 민법 제2조 153항(NV의 경우) 및 제2조 263항(BV의 경우)에 명시된 세 가지 조건을 3년 연속 충족하면 자동으로 적용되며, 네 가지 법정 면제 사유 중 하나에 해당하는 경우는 예외입니다. 이는 선택 사항이 아니며, 상장된 다국적 기업에만 적용되는 것도 아닙니다.
이중제도는 무엇을 위한 것인가?
이 제도는 1970년대에 도입되었는데, 당시에는 장기적이고 신원이 확인 가능한 주주들이 단기적이고 익명의 주주들로 대체되고 있었고, 주주총회는 이사회에 대한 견제 수단으로서의 기능을 잃어가고 있었습니다.
입법자들은 주주 권한의 일부를 의무적인 감독위원회로 옮기고, 노사협의회(ondernemingsraad)가 감독위원회 위원 선출에 영향력을 행사할 수 있도록 하는 방안으로 대응했습니다. 이는 자본과 노동의 균형을 맞추고, 많은 노동자에게 영향을 미치는 기업의 의사결정에 대한 독립적인 감독을 확보하기 위한 것이었습니다.
그러한 논리는 오늘날에도 여전히 해당 제도가 작동하는 방식을 설명해 줍니다. 주주 구성이 분산되어 소수의 주주가 주주총회를 장악하는 경우, 감독 이사회는 자본 수익률과 더불어 사업의 지속성, 고용 및 장기적인 이익을 고려해야 하는 기관입니다.
이 제도는 주식회사(NV)와 유한책임회사(BV)에 적용되며, 협동조합과 상호보험조합에도 유사한 형태로 적용됩니다. 유한책임회사에 관한 규정은 민법 제2조 262항부터 274a항까지에, 주식회사에 관한 규정은 제2조 152항부터 164a항까지에 있습니다. 실무자들은 이 두 규정을 하나의 쌍으로 간주하는데, 이는 두 규정이 서로 연관되어 있기 때문입니다.
이 제도는 언제 적용되나요?
세 가지 조건은 무엇입니까?
세 가지 조건이 모두 동시에 충족되어야 합니다. 첫째, 발행 자본금과 대차대조표 및 채권에 표시된 적립금의 합계가 왕실 칙령으로 정해진 금액(현재 1,600만 유로)에 도달해야 합니다. 이 금액은 최대 2년에 한 번씩 조정되며 자동 물가상승률에 따라 조정되지 않으므로, 시행 중인 칙령을 확인해야 합니다. 소각되지 않은 자사주 매입분과 채권에 공시된 적립금은 총액에 포함됩니다.
둘째, 해당 회사 또는 그 계열사 중 하나가 법적으로 설립 의무가 있는 노사협의회를 보유하고 있어야 합니다. 자발적으로 설립된 노사협의회는 이 제도의 적용 대상이 아닙니다. 셋째, 해당 회사와 그 계열사를 합쳐 네덜란드에서 최소 100명 이상의 직원을 고용하고 있어야 하며, 이는 정규직 환산 인원이 아닌 직원 수를 기준으로 계산합니다.
두 번째와 세 번째 조건은 기업들이 예상하지 못하는 사이에 성사됩니다. 직원 수가 세 명인 지주회사라도 자회사를 통해 노조 구성 및 직원 수 요건을 충족할 수 있고, 꾸준히 성장해 온 기업은 유보 이익만으로도 자본 요건을 충족할 수 있습니다.
종속 회사란 무엇을 의미하나요?
종속회사(afhankelijke maatschappij)는 유한책임회사(BV)의 경우 제2조 262항, 유한책임회사(NV)의 경우 제2조 152항에 정의되어 있습니다. 법인은 단독으로 또는 다른 종속회사와 함께 발행자본의 최소 절반을 출자하는 경우 종속회사로 간주됩니다. 상업등기부에 등록된 합명회사의 경우에도 마찬가지로 적용되며, 이 경우 회사 또는 종속회사는 파트너로서 제3자에 대해 완전한 책임을 집니다.
흔히 발생하는 오해가 바로 여기에 있습니다. 이사회는 종종 노사협의회가 지주회사가 아닌 운영 자회사에 설립되었기 때문에 지주회사가 해당 규정의 적용 대상에서 제외된다고 생각합니다. 하지만 그렇지 않습니다. 적용 조건은 종속 회사 정의를 통해 그룹 전체에서 검토되며, 이중 구조 회사가 되는 것은 자회사가 아니라 지주회사입니다.
신고 절차와 3년의 유예 기간은 어떻게 진행되나요?
조건을 충족하는 회사는 주주총회에서 연례 재무제표를 승인한 후 두 달 이내에 상업등기부에 신고해야 합니다. 이 제도는 해당 신고가 3년 연속 중단 없이 등기부에 등록된 후에야 효력이 발생하며, 이때 정관을 법정 규정에 맞게 수정해야 합니다.
실제로는 두 가지 중요한 사항이 있습니다. 3년의 기간은 신고서가 실제로 제출된 시점부터 시작되므로, 마감일을 놓친 회사라고 해서 제도가 앞당겨지는 것은 아닙니다. 하지만 지체 없이 신고서를 제출해야 합니다. 또한, 조건을 더 이상 충족하지 못하게 되면(예: 네덜란드 내 직원 수가 100명 미만으로 감소하는 경우) 신고를 철회할 수 있으며, 나중에 조건을 다시 충족하면 일반적으로 기간이 새로 시작됩니다.
예외 조항이 있거나 제도가 약화되었습니까?
어떤 회사들이 완전 면제 대상인가요?
네덜란드 법인세법 제2조 263항 3절과 그에 상응하는 네덜란드 법인세법 제2조 153항 3절은 여러 유형의 회사를 완전히 면제합니다. 면제 대상 회사는 등록부에 신고할 의무조차 없습니다. 면제 대상 회사 중 하나는 이미 전체 또는 약화된 세제가 적용되는 법인의 종속 회사입니다. 면제는 하향식으로만 적용되므로, 이중 구조의 모회사의 자회사는 면제 대상이 될 수 있지만, 모회사는 자회사 때문에 면제 대상이 될 수 없습니다. 다른 면제 대상에는 직원 대부분이 네덜란드 외 지역에서 근무하는 국제 그룹 내의 경영 및 재무 회사와, 공동 약정에 따라 자본을 보유하고 있는 회사가 포함되는데, 이 자본 보유 법인은 이미 세제 적용 대상입니다.
완전 면제가 적용되는 경우에는 전환 기간 없이 즉시 적용됩니다. 면제가 사라지는 경우에는 통지 및 3년의 유예 기간을 거치는 일반적인 절차가 시작됩니다.
약화된 정권은 어떻게 작동하는가?
약화된 제도(verzwakt structuurregime)는 예외가 아니라 변형된 형태입니다. 민법 제2조 265항 및 합자회사(NV) 제2조 155항은 발행 자본금의 절반 이상을 네덜란드 외 지역에서 주로 직원을 고용하는 법인 또는 그 계열사, 혹은 이들 간의 합작 투자 계약에 따라 보유한 경우, 감독 이사회의 이사 임명 및 해임 권한을 제한합니다. 제2조 265항의a는 특정 합작 투자 구조에도 유사한 규정을 적용합니다.
완화된 제도 하에서도 주주는 이사를 임명하고 해임할 권한을 유지합니다. 의무적인 감사위원회 구성, 임명 절차 및 승인 권한 목록을 포함한 그 외의 모든 사항은 그대로 적용됩니다. 다만, 회사의 임직원 대부분이 네덜란드에 기반을 두고 있는 경우에는 완화된 제도가 적용되지 않습니다.
해당 제도가 적용되면 어떤 변화가 생기나요?
감독위원회는 어떻게 구성되고 임명됩니까?
감사위원회는 의무적으로 설치되어야 하며 최소 3명 이상의 이사로 구성되어야 합니다. 감사 이사는 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 임명되며, 주주총회는 발행 주식 총수의 3분의 1 이상을 대표하는 절대다수의 찬성으로만 임명을 거부할 수 있습니다.
전체 이사석의 3분의 1에 대해서는 노사협의회가 강화된 추천권을 행사할 수 있습니다. 감독이사회는 법률상 이의를 제기하지 않는 한 노사협의회의 추천을 따라야 하며, 이의가 제기될 경우 기업상공회의소(Ondernemingskamer)로 회부됩니다. 실제로 주주는 단순히 자신의 사람을 이사회에 임명하거나 개별 감사 이사를 마음대로 해임할 수 없습니다. 개별 이사의 해임은 기업상공회의소를 통해 이루어집니다. Amsterdam 항소법원은 직무 태만, 기타 중대한 사유 또는 근본적인 상황 변화를 이유로 항소할 수 있습니다.
이사들은 어떻게 임명되며, 어떤 사항에 대한 승인이 필요합니까?
완전한 체제에서는 감독 이사회가 이사를 임명하고 해임하지만, 완화된 체제에서는 그 권한이 주주총회에 있습니다. 두 체제 모두에서 감독 이사회는 주요 결정에 대한 승인 권한 목록을 법정에 따라 보유하며, 이는 주식회사(BV)의 경우 제2:274조, 주식회사(NV)의 경우 제2:164조에 명시되어 있습니다.
해당 목록에는 주식 발행, 주요 투자, 법정 기준치를 초과하는 지분 취득 또는 처분, 정관 개정 또는 회사 해산, 파산 신청, 대규모 인력 감축 또는 고용 조건의 광범위한 변경 등이 포함됩니다.
승인이 누락되었다고 해서 이사회가 제3자를 상대로 회사를 대표하는 권한에 영향을 미치는 것은 아닙니다. 선의로 행동하는 상대방은 보호받으며, 그 결과는 이사의 책임과 같은 내부적인 문제로 남습니다. 목록을 단순한 형식적인 절차로 여기는 것은 오해입니다. 목록은 감독 이사회가 실제로 회사를 이끌어가는 메커니즘입니다.
주주들이 감독위원회에 대한 신뢰를 철회할 수 있을까요?
주주들의 견제력은 개별적인 것이 아니라 집단적인 것입니다. 민법 제2조 161항 a호 및 주식회사법 제2조 271항 a호에 따라, 주주총회는 발행자본의 최소 3분의 1을 대표하는 절대다수결로 감사위원회에 대한 불신임을 표결에 부칠 수 있습니다. 이 결의는 모든 감사위원을 즉시 해임하지만, 노사협의회가 입장을 표명하고 이사회의 소명을 들을 기회를 가진 후에만 효력이 발생합니다.
그러면 경영진은 기업재판소에 임시 감독이사 임명을 요청해야 하며, 주주는 법원이 임명한 이사를 해임할 수 없습니다. 따라서 신임 투표를 철회하면 이사회의 구성 권한이 투표를 한 주주총회가 아닌 법원에 넘어가게 되므로 이 제도는 신중하게 사용됩니다. 기업 재판소 관련 기사에서 이러한 절차가 어떻게 진행되는지 자세히 설명하고 있습니다.
단일 단계 대안이나 자발적 신청 방식이 있습니까?
이중 이사회 구조를 가진 회사라고 해서 반드시 별도의 감독 이사회를 운영해야 하는 것은 아닙니다. 민법 제2조 274항 a호와 2조 164항 a호는 비상임 이사가 상임 이사와 함께 참여하는 단일 이사회 구조에서도 법정 의무를 수행할 수 있도록 허용하고 있습니다. 이러한 구조는 정관에 명시할 수 있으며, 이미 단일 의사결정 기구에 익숙한 기업들에게 적합합니다. 다만, 비상임 이사도 상임 이사와 동일한 임명 절차, 추천권, 승인 권한을 가지므로 제도가 완화되는 것은 아닙니다.
이 제도는 정관에 명시함으로써 완전하거나 완화된 형태로 자발적으로 채택할 수도 있습니다. 이 경우 노사협의회 조건만 적용되며, 정관에 명시되는 즉시 제도가 발효됩니다. 기업들이 이렇게 하는 이유는 가족 주주가 더 이상 일상적인 경영을 맡지 않게 된 후에도 법적 권한을 가진 전문 감독위원회가 소유권과 경영권을 분리할 수 있고, 또한 채권자들에게 감독이 명목상에 그치지 않는다는 신호를 보낼 수 있기 때문입니다.
이는 주주, 가족 기업 및 투자자에게 어떤 의미를 갖는가?
지배주주에게 있어 이 제도는 실질적인 권력 상실을 의미합니다. 이 제도가 완전히 시행되면, 지배주주는 더 이상 이사를 임명하거나 해임할 수 없고, 회사의 추천 없이는 감사위원회에 자신의 후보를 임명할 수 없으며, 최대주주의 이익뿐 아니라 회사 전체의 이익을 고려해야 하는 이사회에 직면하게 됩니다. 개별 감사 이사를 해임하려면 기업재판소에 절차를 밟아야 하며, 모든 감사 이사를 해임할 경우 임명권자 역시 같은 재판소에서 심리하게 됩니다.
가족 기업은 소유권이 한 곳에 집중되어 경영에 직접 참여하는 동안에야 비로소 법적 기준에 도달하는 경우가 많기 때문에 이러한 변화를 가장 절실히 느낍니다. 유보 이익을 통한 성장, 운영 회사에 노사협의회 설립, 그리고 직원 수가 100명을 넘어서는 등의 요인들이 법적 기준에 부합하는 시점을 만들어내고, 이러한 변화는 기업 지배구조 도입을 고려하기 몇 년 전부터 현실화될 수 있습니다. 따라서 법적 기준 도입을 진지하게 고민해야 할 적절한 시기는 신고 기한이 도래하기 전이 아니라, 두 번째 조건(직원 수 증가, 직원 수 증가, 직원 수 증가)이 충족될 때입니다. 감독 이사회는 특히 경영진이 외부 인사로 구성된 가족 기업에서 매우 중요한 역할을 할 수 있지만, 시간적 압박에 휩쓸려 구성하기보다는 신중하게 구성될 때 가장 효과적입니다. 위기 상황에서 감독 이사회의 역할 에 대한 저희 기사에서는 기업 경영에 문제가 발생했을 때 감독 이사회가 얼마나 중요한 역할을 하는지 자세히 설명하고 있습니다.
외국인 투자자에게 있어 이 제도는 거래 협상의 핵심 쟁점이 되는 경우가 많습니다. 네덜란드 기업의 이사회를 장악할 수 있을 것이라고 예상했던 매수자는 실제로는 주주총회만 장악할 수 있다는 사실을 알게 될 수도 있습니다. 약화된 제도가 적용되는지, 그리고 거래 후에도 예외 조항을 활용할 수 있는지 여부는 거래 완료 후 정리 작업이 아니라 실사 과정에서 다뤄야 할 사항입니다. 소수 주주 지분도 마찬가지입니다. 이 제도는 지배구조 측면에서 주식 지분의 실제 가치를 변화시키는데, 소수 주주의 지위 에 관한 저희 기사에서 이 부분 을 더 자세히 다루고 있습니다.
구조를 조정할 여지가 어디에 있습니까?
이 제도는 본질적으로 의무적이지만 모든 것이 폐쇄적인 것은 아닙니다. 이사회 승인권은 정관에서 축소될 수 없지만, 주주총회와 같은 다른 기업 기관의 승인을 필요로 하는 등 보완될 수 있습니다. 이는 주주가 가장 중요하게 생각하는 결정에 대한 발언권을 보장하는 일반적인 방법이며, 계약이 아닌 정관에 근거하기 때문에 효과적입니다.
또한 이사회의 구성, 법정 최소 인원 이상의 이사 수, 이사회 산하 위원회, 그리고 노사협의회 추천권의 실제 운영 방식 등을 결정할 수 있습니다. 주주 계약은 주주 간의 의무를 추가할 수 있지만, 계약 당사자만을 구속하며 회사 기관의 법정 권한을 무효화할 수는 없습니다. 따라서 잘 작성된 정관보다 효력이 약한 도구입니다. 이중 구조 회사의 이사들은 또한 이사의 직무 수행 및 책임 에 관한 일반적인 규칙이 새로운 제도와 함께 변경 없이 계속 적용된다는 점을 명심해야 합니다.
지금 무엇을해야합니까?
그룹 전체(개별 법인뿐만 아니라)의 최신 재무제표와 실제 네덜란드 임직원 수를 기준으로 세 가지 조건을 검토하십시오. 조건이 충족되면 면제 사항 중 하나에 해당하는지 확인하고, 해당하지 않는 경우 연간 재무제표가 채택된 후 2개월 이내에 상업등기소에 통보하고, 3년의 유예 기간을 활용하여 준비하십시오.
완화된 제도가 적용될 수 있다면, 모회사 소재지에 대한 추측이 아닌 실제 직원 수를 기준으로 확인하십시오. 또한 기준치에 근접하고 있다면, 제도를 단계적으로 확대할지, 면제 조항이 적용되도록 구조를 변경할지, 아니면 자체적인 조건에 따라 자발적으로 도입할지 신중하게 결정하십시오.
이러한 사항을 지배구조 계획에 조기에 반영하면, 3년의 임기가 시작된 후 시간적 압박에 시달리지 않고, 단일 이사회 또는 이중 이사회 구조 선택 및 정관 초안 작성을 스스로 결정할 수 있습니다.
자주하는 질문
이중제도는 상장기업에만 적용되는 것인가요?
아니요. 이 규정은 상장 여부와 관계없이 자본금, 노사협의회, 직원 수 조건을 충족하는 모든 유한책임회사(NV) 또는 주식회사(BV)에 적용됩니다. 네덜란드의 대부분의 이중 구조 회사는 상장되어 있지 않습니다.
조건이 충족되면 해당 제도를 적용하지 않기로 선택할 수 있는 건가요?
아니요. 세 가지 조건이 3년 연속 충족되고 예외 사항이 적용되지 않는 경우, 해당 제도는 의무적으로 시행되며 정관도 이에 맞춰 수정해야 합니다.
노사협의회를 자회사로 이전하면 해당 제도에서 벗어나게 되는 건가요?
아니요. 해당 조건은 종속 회사 정의를 통해 그룹 차원에서 검토되므로 자회사 노조는 여전히 지주 회사를 해당 규정의 적용 대상으로 삼을 수 있습니다.
만약 우리가 통지 의무를 무시한다면 어떻게 될까요?
상업등기부에 신고하지 않았다고 해서 조건이 사라지는 것은 아니며, 나중에 신고가 접수된 후에도 3년의 유예 기간이 중단되는 것도 아닙니다. 노조와 같은 이해관계인은 법원에 등록 명령을 요청할 수도 있습니다.
제품 개요
- 2단계 체제는 BW 제2:153조(NV) 또는 제2:263조(BV)에 명시된 자본, 노사협의회 및 인원 조건이 3년 연속 충족되면 자동으로 적용됩니다.
- 법정 예외 조항이 네 가지 있으며, 완화된 형태의 예외 조항은 이사 임명 및 해임 권한을 주주에게 남겨둡니다.
- 해당 제도가 적용되면 감독 이사회는 (완전한 제도 하에서) 이사를 임명하고 해임하며, 법정 승인 권한 목록을 보유하게 됩니다.
- 감독위원회에 대한 신임을 철회하면 위원회 구성은 주주가 아닌 기업회의소의 몫이 됩니다.
- 그룹 차원에서 조건을 검토하고, 예외 사항을 확인하며, 3년의 신고 기간을 활용하여 지배구조를 미리 준비하십시오. 기다리기만 해서는 안 됩니다.
Law & More 이사회, 감사위원회, 주주 및 노사협의회에 법정 이중 세율 제도 적용 여부, 면제 또는 완화된 제도 적용 가능성, 정관 개정 방법, 기업심의위원회에 제기되는 임명 및 승인권 관련 분쟁 처리 방법 등에 대해 자문을 제공합니다. 자세한 내용은 당사 웹사이트를 참조하십시오. 네덜란드 기업법 가이드 및에 주주 분쟁.
현재 상황이 어떤지 잘 모르시겠나요? 상황을 알려주시면 영업일 기준 하루 이내에 가능한 해결책을 안내해 드리겠습니다.
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