법정 XNUMX 계층 회사는 NV 및 BV (협동 조합 포함)에 적용 할 수있는 특별한 형태의 회사입니다. 이것은 네덜란드에서 활동의 일부를 가진 국제적으로 운영되는 그룹에만 적용되는 것으로 종종 생각됩니다. 그러나 반드시 그럴 필요는 없습니다. 구조 체제는 예상보다 빨리 적용될 수 있습니다. 이것은 피해야 할 것입니까, 아니면 장점도 있습니까? 이 기사에서는 법정 XNUMX 계층 회사의 내용을 설명하고 그 효과를 적절하게 평가할 수 있습니다.
개요
네덜란드의 대기업, 예를 들어 주식회사(NV)와 사적 유한회사(BV)는 이중 이사회 구조를 법적으로 준수해야 합니다. 회사가 특정 기준을 충족하면 감독위원회(RvC)를 설치해야 합니다. 감독위원회는 경영진을 감독하고 회사가 주주뿐만 아니라 직원 및 기타 이해관계자의 이익을 대변하도록 보장합니다. 이중 이사회 구조는 대기업 내부의 균형을 유지하고 전문적인 감독을 보장하기 위한 것입니다. 본 글에서는 이중 이사회 구조의 행정적 및 법적 측면, 이러한 의무가 적용되는 기업에 미치는 영향, 그리고 건전한 지배구조와 감독을 보장하는 감독위원회의 역할에 대해 논의합니다.
2계층 기업의 목적
2단계 회사는 지난 세기 중반 주식 소유권 변화로 인해 우리 법 체계에 도입되었습니다. 과거에는 장기(대주주) 주식 소유가 있었지만, 연기금을 포함한 단기 투자가 점차 보편화되었습니다. 이러한 단기적인 참여는 주주총회(GMS)의 경영진 감독 효과를 약화시켰습니다.
구조화된 주식회사와 구조화된 사적 유한회사의 주요 차이점은 회사의 통제와 거버넌스에서 중심 역할을 하는 의무적 감독 위원회의 존재 여부입니다.
이로 인해 입법부는 1970년대에 구조화 기업을 도입하게 되었습니다. 구조화 기업은 감독을 강화하고 노동과 자본 간의 균형을 유지하는 것을 목표로 하는 특수한 형태의 기업입니다. 이러한 균형은 주주총회의 권한을 희생하는 대신 감독위원회(RvC)의 업무와 권한을 강화하고 근로자협의회(OR)를 도입함으로써 추구됩니다. 구조화 기업은 종업원 대표에게 더 많은 영향력을 부여함으로써 자본과 노동 간의 균형을 회복합니다.
이러한 현상은 오늘날에도 여전히 지속되고 있습니다. 대기업에서는 많은 주주가 수동적인 역할을 하므로, 소수의 주주가 주주총회를 주도하고 이사회에 상당한 영향력을 행사할 수 있습니다. 주식 소유 기간이 짧기 때문에 주식 가치가 최대한 빨리 상승해야 한다는 단기적인 비전이 부추겨집니다.
이러한 단기적 비전은 제한적입니다. 직원과 같은 이해관계자들이 장기적 비전의 실질적인 혜택을 받기 때문입니다. 이러한 맥락에서 기업 지배구조 규범은 '장기적 가치 창출'을 언급합니다. 성장하는 가족 기업의 경우, 구조적 확대는 근로자 협의회를 통해 직원 참여를 확대할 수 있습니다. 감독위원회의 역할 강화는 장기적인 비전 수립과 회사의 균형 잡힌 발전에 기여합니다. 그렇기 때문에 이중 구조 기업은 다양한 이해관계자의 이익을 균형 있게 조정하기 위해 노력하는 중요한 기업 형태로 남아 있습니다.
이러한 목표를 달성하기 위해, 2계층 기업의 감독위원회는 일반 기업보다 더 광범위한 권한을 부여받습니다. 예를 들어, 감독위원회는 경영진을 감독하고 이사를 선임 및 해임할 권한을 갖습니다. 감독위원회의 각 위원은 이사회 내에서 특정한 감독 업무를 담당합니다. 이를 통해 전문적이고 독립적인 감독이 보장되어 회사의 지속성과 정책에 도움이 됩니다. 또한, 직장협의회는 감독이사의 3분의 1 선임에 대한 추천권을 강화하여 경영진에 대한 직원의 영향력을 강화합니다.
어떤 회사가 2계층 이사회 제도를 적용할 수 있나요?
2단계 구조 체제는 즉시 의무화되지 않습니다. 법 회사가 일정 기간 이후 의무적으로 적용되기 위해 충족해야 하는 조건을 명시합니다(아래에서 설명하는 면제 조항이 있는 경우는 제외). 이러한 조건은 민법(BW) 제2조 263항에 명시되어 있습니다.
- 회사의 발행 자본금대차대조표 및 어음에 대한 준비금을 포함하여 다음을 포함해야 합니다. 이전에 주문 하지 않을 경우 다음주에 배송됩니다. 왕실 칙령으로 정한 금액(현재 16만 유로). 여기에는 환매된(취소되지 않은) 주식과 채권에서 숨겨진 준비금도 포함됩니다.
- 회사 또는 그 종속 회사 중 하나가 다음을 설립했습니다. 노동조합협의회(OR) 법적 의무에 근거하여.
- 다음의 네덜란드에서 근무하는 직원 최소 100명 회사와 그 자회사를 위해, 정규직이든 파트타임이든 상관없이.
대규모 주식회사(NV)는 구조적 제도에 따라 감독위원회(RvC)를 설립하고 특정 거버넌스 구조를 따라야 할 의무가 있습니다.
가족 기업의 경우, 한 사람 또는 여러 사람이 함께 회사의 전체 자본을 소유하고 따라서 회사의 정책에 영향을 미치는 상황에서는 약화된 구조 제도가 적용될 수 있습니다.
회사가 더 이상 이러한 조건을 충족하지 못하는 상황의 예로는 직원 수가 100명 미만으로 떨어지는 경우가 있습니다. 이 경우 해당 회사는 더 이상 구조화된 회사가 아닙니다.
종속 회사 란 무엇입니까?
이러한 조건에서 중요한 개념은 다음과 같습니다. 종속 회사. 예를 들어, 모회사가 아닌 자회사가 노동자 협의회를 설립한 경우, 구조적 제도가 모회사에는 적용되지 않는다는 오해가 종종 있습니다. 따라서 네덜란드 민법 제2:152/262조에 따라 종속회사로 분류되는 그룹 내 다른 회사들이 다음과 같은 특정 조건을 충족하는지 확인하는 것이 중요합니다.
- 회사 또는 하나 이상의 종속 회사가 단독으로 또는 공동으로 법인을 구성하는 경우 발행 자본의 최소 절반을 자사 계좌로 조달.
- 상업등록부에 사업이 등록되어 있고 회사 또는 종속 회사가 해당 회사인 회사 파트너로서 제3자에게 모든 부채에 대해 전적인 책임을 집니다..
만약 회사가 3년 후에 더 이상 조건을 충족하지 못할 경우, 구조화 회사로서의 등록은 취소되어야 합니다.
관리 및 감독
감독이사회(RvC)는 회사 구조 체계에서 핵심적인 역할을 합니다. RvC는 주주총회(AVA)에서 임명하는 최소 3명의 위원으로 구성됩니다. 감독이사회는 회사 경영을 감독하고 이사 선임 및 해임과 같은 중요한 권한을 갖습니다. 또한, 주식 발행이나 정관 개정 등 중요한 경영 결정을 승인해야 합니다. 노동자평의회(OR)는 이러한 과정에서 적극적인 역할을 수행합니다. OR은 감독이사 선임에 대한 추천권을 강화하여 직원들이 감독이사회 구성에 영향을 미칠 수 있도록 합니다. 이러한 구조는 경영진에 대한 감독을 강화하고 회사 내 의사 결정을 더욱 균형 있고 투명하게 만듭니다.
자발적 신청
또한 대다 (전체 또는 완화된) 구조 체제 자발적으로. 이 경우, 근로자 협의회에 관한 요건만 적용됩니다. 구조 제도는 회사 정관에 포함되는 즉시 적용됩니다.
2계층 회사 설립
회사가 위 요건을 충족하면 법적으로 '대기업'으로 간주됩니다. 구조화 회사는 감독위원회 설치 및 정관 변경과 같은 법적 의무를 준수해야 합니다. 이는 주주총회에서 연간 결산이 채택된 후 2개월 이내에 상업등기소에 보고해야 합니다. 이를 보고하지 않으면 경제법 위반에 해당합니다. 이해관계인은 법원에 등기를 신청할 수 있습니다. 해당 신고가 상업등기소에 3년 연속 등기되어 있는 경우, 구조화 제도가 적용됩니다.
이 시점에서는 정관을 개정하여 제도를 적용해야 합니다. 구조조정 제도의 적용 기간은 신고가 누락된 경우에도 신고가 이루어진 후에만 시작됩니다. 회사가 더 이상 조건을 충족하지 못하는 경우, 그 사이에 신고를 철회할 수 있습니다. 나중에 회사가 조건을 충족한다는 보고가 접수되면, (이전 해지가 정당한 사유가 없는 한) 기간이 다시 시작됩니다.
(일부) 면제
완전 면제의 경우에는 신고 요건이 적용되지 않습니다. 구조적 제도가 적용되는 경우, 전환 기간 없이 계속 적용됩니다. 법은 다음과 같은 면제 조항을 규정하고 있습니다.
- 회사는 전체 또는 완화 된 구조 체제가 적용되는 법인의 종속 회사즉, (완화된) 구조 제도가 모회사에 적용되는 경우 자회사는 면제되지만, 그 반대의 경우는 적용되지 않습니다. 예를 들어, 구조 제도가 적용되는 협동조합이나 상호보험회사도 자회사에 해당할 수 있습니다.
- 이 회사는 국제 그룹의 경영 및 자금 조달 회사 역할을 하며, 그룹 직원 대부분이 네덜란드 외부에서 근무합니다.
- 구조화 제도에 따라 발행 자본의 절반 이상이 두 개 이상의 법인에 의해 보유되는 회사 합작 투자.
- 해당 서비스 회사는 국제적 그룹의 일부입니다.
또한, 국제 그룹의 경우, 감독이사회가 이사를 선임하거나 해임할 권한이 없는 완화되거나 약화된 구조 제도가 있습니다. 완전 구조 제도는 기업 지배구조의 표준 체계로 적용되며, 감독이사회가 이사의 선임 및 해임에 대한 완전한 통제권을 갖습니다. 약화된 2중 구조 제도는 주주가 이사를 선임 및 해임할 권한을 유지하는 기업에 적용됩니다. 이는 다음과 같은 경우에 해당합니다.
- 발행 자본의 절반 이상이 (네덜란드 또는 외국) 모회사 또는 종속회사가 소유하고 직원 대다수가 네덜란드 외부에서 근무하는 구조적 회사입니다.
- 두 개 이상의 회사가 상호 계약(합작 투자)에 따라 발행 자본의 절반 이상을 보유하고, 그룹 내 직원 대부분이 네덜란드 외부에서 근무하는 구조적 회사입니다.
- 발행 자본의 절반 이상을 모회사 또는 종속회사가 소유하고 그 자체가 상호 계약에 따라 구조화된 회사인 구조화된 회사.
2계층 이사회 제도의 결과
기간 만료 후 회사는 구조적 제도의 법률 규정(공개회사의 경우 네덜란드 민법 제2조 158-164항, 사적회사의 경우 네덜란드 민법 제2조 268-274항)에 따라 정관을 변경해야 합니다. 따라서 구조적 회사는 다음과 같은 측면에서 일반 회사와 다릅니다.
- The 감독위원회(RvC) 설립 (또는 네덜란드 민법 제2조 164a항/제274a항에 따른 단일 이사회 구조) 감독위원회의 감독이사는 최소 3명이어야 하지만, 상황에 따라 달라질 수 있습니다.
- The SC는 더 광범위한 권한을 부여받습니다. 주주총회(GMS)를 희생시키면서, 중요한 경영 결정에 대한 승인권과 (전면적 제도 하에서) 이사의 임명 및 해임권 등을 행사할 수 있습니다. 현직 주주총회(SC)는 임명 및 결정에 영향력을 행사하므로, 주주총회가 활성화되면 주주의 권한이 제한됩니다.
- 감독이사는 감독이사회의 추천을 받아 주주총회에서 임명되며, 위원의 3분의 1은 근로자평의회에서 지명합니다. 새로운 감독이사 임명 절차는 주주와 근로자평의회 모두 감독이사회 구성에 영향력을 행사함을 의미합니다. 거부는 발행 자본금의 3분의 1 이상을 대표하는 절대다수가 있어야만 가능합니다.
- 감독위원회 전체에 대한 신뢰가 철회되면 기업상공회의소는 주주가 해임할 수 없는 새로운 감독위원회를 임명할 수 있습니다.
2층 구조는 반대할 만한가?
이중 구조는 소액 주주, 행동주의 주주, 그리고 오로지 이익만을 추구하는 주주들의 권력을 제한할 수 있습니다. 감독위원회는 회사 내 더 광범위한 이해관계에 집중할 수 있어 이해관계자들과 회사의 지속성에 도움이 됩니다. 감독위원회가 설립되면 주주들은 이사 선임에 대한 상당한 영향력을 잃게 됩니다. 따라서 이중 구조의 회사는 주주뿐만 아니라 모든 이해관계자의 이익을 보호합니다. 또한, 직장협의회가 감독위원회의 3분의 1을 임명함에 따라 직원들의 영향력도 커집니다.
주주 통제의 제한
이원 구조는 단기 주주 관행에서 벗어나는 상황에서는 불리할 수 있습니다. 가족 기업과 같은 주요 주주는 이원 구조로 인해 지배력이 제한될 수 있습니다. 가족 기업은 특히 경영진이 외부 전문가로 구성된 경우, 감독 기능을 수행하기 위해 감독위원회를 설치하는 것을 고려할 수 있습니다. 이는 외국인 투자자에게 기업의 매력을 떨어뜨릴 수 있습니다.
주주가 이사를 선임하거나 해임하는 것이 더 이상 불가능하며, 완화된 제도에서도 중요한 경영 결정에 대한 거부권은 제한적입니다. 주주는 감독이사를 해임할 수 있지만, 이는 어렵고 법원의 승인이 필요합니다. 다른 추천권이나 이의제기권, 그리고 임시 해임 가능성도 제한적입니다. 따라서 이러한 구조적 제도의 적합성은 주주 문화에 달려 있습니다.
장점과 단점
이중 이사회 제도는 대기업에 여러 가지 이점을 제공합니다. 예를 들어, 주주, 임직원, 기타 이해관계자를 포함한 모든 이해관계자의 이익을 더욱 효과적으로 보호합니다. 독립적인 감독이사회의 존재는 중요한 의사 결정이 신중하게 고려됨에 따라 회사 내부의 안정성과 연속성을 높여줍니다. 하지만 동시에 이중 이사회 제도에는 단점도 있습니다. 감독이사회가 이사의 선임 및 해임에 핵심적인 역할을 하기 때문에 주주가 경영진에 미치는 영향력이 제한적입니다. 이는 주주의 직접적인 통제력을 약화시킬 수 있습니다. 또한, 이중 이사회 제도는 회사가 감독 및 지배구조 측면에서 더욱 엄격한 요건을 준수해야 하므로 추가적인 행정적 부담과 비용을 초래합니다.
구현 및 관리
이중 이사회 제도 도입에는 신중한 준비와 체계적인 접근 방식이 필요합니다. 회사는 이중 이사회 제도를 도입하기 위해 정관을 개정하고 감독이사회를 공식적으로 설립해야 합니다. 감독이사회는 회사 경영진을 전문적인 방식으로 감독할 수 있도록 효과적인 감독 시스템을 구축하는 것이 중요합니다. 주주, 직원, 채권자 등 모든 이해관계자와의 원활한 소통은 경영진과 감독이사회에 대한 지지와 신뢰를 구축하는 데 필수적입니다. 명확한 합의를 도출하고 투명하게 행동함으로써 회사는 구조적 제도를 성공적으로 이행하고 관리할 수 있습니다.
맞춤형 2층 구조
그럼에도 불구하고, 주주들의 편의를 위해 법적 한계 내에서 조정이 가능합니다. 감독이사회의 중요 경영 결정 승인을 법적으로 제한할 수는 없지만, 주주총회와 같은 다른 법인의 승인이 필요할 수 있습니다. 가족 기업은 감독이사회 구성을 적시에 검토하는 것이 바람직합니다.
정관 개정 외에도 계약적 합의도 가능하지만, 회사법상 강제력이 약합니다. 가족 기업의 감독위원회는 민감한 문제에 대해 귀중한 의견을 제시할 수 있습니다. 법적으로 허용되는 정관 개정을 통해 회사에 적합한 구조적 체계를 구축할 수 있습니다.
맺음말
이중 구조는 네덜란드 대기업의 기업 지배구조에 필수적인 요소입니다. 이는 모든 이해관계자의 이익을 보호하고 회사의 안정성과 지속성에 기여하는 법적, 행정적 틀을 제공합니다. 이중 이사회 제도를 시행하려면 신중한 준비, 원활한 감독 시스템, 그리고 모든 이해관계자와의 명확한 소통이 필요합니다. 이중 이사회 제도에 속하는 기업은 이러한 측면을 신중하게 고려하고 균형 있고 투명한 기업 운영을 보장하는 것이 매우 중요합니다.
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