What can the Enterprise Chamber do?

Within the inquiry proceedings the OK has far-reaching powers: appointing a temporary director or supervisory board member, suspending board members, and temporarily transferring shares by way of administration (Article 2:356 DCC). These are interim measures — not a definitive transfer of ownership. Annulment of unlawful decisions does not take place via the OK, but via a claim before the ordinary court under Article 2:15 DCC. Both routes can run in parallel.

What are my rights as a minority shareholder?

In principle you are entitled to access to annual figures and meeting documents, and the right to challenge decisions that conflict with reasonableness and fairness (Articles 2:8 and 2:15 DCC). For inquiry proceedings, Article 2:346 DCC requires at least one tenth of the issued capital or shares with a nominal value of at least 225,000 euro, or such lower amount as the articles provide; other thresholds apply to companies with a larger issued capital and to listed companies. The requirement is alternative, and holdings may be added together. Additional rights are usually set out in the SHA and the articles of association.

What is the difference between mediation, arbitration and the OK?

Mediation is voluntary — both parties must agree on the outcome. Arbitration leads to a binding decision by a private arbitrator, outside the courts. The Enterprise Chamber is a judicial body that can, on request — even without the cooperation of the other party — take interim measures as soon as there are well-founded reasons to doubt the policy or course of affairs.

Can I hold a director personally liable?

Yes, but the threshold is high. Under Article 2:9 DCC, internal liability is possible where a director has improperly performed his duties and can be seriously blamed for it. Externally this can be done via Article 6:162 DCC if his conduct amounts to a tort. In cases of demonstrable self-enrichment, deception or systematic favouring of his own holding companies, this is a serious route — also as a means of pressure towards a settlement.

Do you also act for foreign shareholders?

Yes. Law & More has extensive experience with international shareholders and directors in Dutch BVs and NVs. We conduct proceedings in English and work closely with foreign advisers on matters with cross-border elements.

네덜란드 유한책임회사(BV)에서의 주주 분쟁: 해결 경로 및 구제책

Q: 기업 상공회의소는 무엇을 할 수 있을까요?

기업심의회는 조사 절차에서 광범위한 권한을 행사할 수 있습니다. 임시 이사 또는 감사위원 임명, 이사 직무 정지, 관리 절차를 통한 주식의 임시 이전 등이 가능합니다(상법 제2조 356항). 이러한 조치는 임시적인 것이며, 소유권의 최종 이전은 아닙니다. 불법적인 결정의 취소는 기업심의회를 통하는 것이 아니라, 상법 제2조 15항에 따라 일반 법원에 소송을 제기하여 이루어져야 합니다. 두 가지 절차는 동시에 진행될 수 있습니다.

네덜란드 유한책임회사(BV)의 주주 분쟁은 주주 계약 및 정관, 협상 또는 중재, 강제 매수 또는 강제 퇴출에 관한 법정 분쟁 해결 절차, 그리고 기업심의회(Ondernemingskamer)의 조사 절차 등 네 가지 경로를 통해 해결됩니다. 2025년 1월 1일부터 기업심의회는 법정 분쟁 해결 절차와 조사 절차 모두를 심리하게 되었으며, 이로 인해 어느 경로를 선택할지는 관할 법원보다는 전략적인 문제로 더욱 중요하게 고려되어야 합니다.

어떤 해결책이 적합한지는 사실관계, 계약 내용, 그리고 관계 회복 가능성 여부에 따라 달라집니다. 주주 분쟁은 대개 언쟁으로 시작되는 것이 아니라, 협의 없이 이루어진 일련의 결정, 정보 공유 중단, 또는 주주가 지배하는 회사로 조용히 가치가 이전되는 과정에서 시작됩니다. 이러한 패턴이 지속될수록 소수 주주의 법적 지위는 약화되는데, 각각의 결정은 되돌리기가 더욱 어려워지기 때문입니다.

이 글에서는 각 절차, 법적 근거 및 충족해야 할 요건을 설명합니다. 주주 강제 매수, 강제 탈퇴 및 조사 절차를 포함한 기본 규칙에 대한 자세한 내용은 네덜란드 유한회사 주주 분쟁 가이드 및 네덜란드 회사법 개요를 참조하십시오.

주주 간에 적용되는 기준

네덜란드 민법(DCC) 제2조 8항은 회사, 이사, 감사인 및 주주가 서로에게 합리성과 공정성에 따라 행동해야 한다고 규정하고 있습니다. 이는 묵시적인 원칙이 아니라, 정보 제공 의무, 주주총회 소집 및 진행, 그리고 과반수 의결권 행사의 기준이 되는 원칙이며, 과반수 의결권을 가진다고 해서 마음대로 행동할 수 없는 이유이기도 합니다.

해당 기준을 위반하거나 결의안 작성에 관한 규정을 위반하여 채택된 결의는 민법 제2조 15항에 따라 무효화될 수 있습니다. 이러한 청구는 기업심판원이 아닌 일반 지방법원에 제기되며, 청구인이 해당 결의를 알게 된 날로부터 1년의 소멸시효가 적용됩니다. 또한, 법률상 무효로 규정된 규칙, 예를 들어 결의를 내릴 권한이 없는 기관의 결정 등을 위반하여 채택된 결의는 민법 제2조 14항에 따라 무효입니다.

주주 계약서와 정관부터 살펴보세요.

어떠한 조치를 취하기 전에 주주 계약과 정관을 사실 관계에 비추어 검토해야 합니다. 일반적으로 네 가지 조항이 분쟁의 형태를 결정합니다. 분쟁 해결 조항은 당사자들이 법원에 소송을 제기하기 전에 중재나 조정 절차를 시도하도록 의무화할 수 있으며, 이를 무시할 경우 소송 제기 자격에 불이익을 받을 수 있습니다. 교착 상태 조항은 의결권이 동률일 때 회사가 더 이상 결정을 내릴 수 없는 상황을 규정합니다. 풋옵션과 콜옵션은 당사자에게 매도 또는 매수할 권리를 부여하며, 일반적으로 독립적인 평가자가 정한 가격으로 행사할 수 있습니다. 정보 공개 권리는 주주가 연례 재무제표 외에 어떤 정보를 열람할 수 있는지를 결정합니다.

계약상의 권리는 법정 최소 요건보다 더 광범위한 효력을 가지는 경우가 많기 때문에 중요합니다. 네덜란드 법에 따르면 이사가 아닌 주주는 회사 경영에 대한 일반적인 접근권이 없습니다. 주주총회 외에서 주주가 요구할 수 있는 사항은 일반적으로 계약, 정관 또는 네덜란드 민법 제2조 8항에 따라 결정됩니다. 이러한 근거를 정확히 확립하는 것이 거부를 소송 절차 없이 수용하는 것으로 바꾸는 핵심적인 역할을 합니다.

협상과 중재

관계 회복이 여전히 가능한 경우, 협상을 통한 합의가 가장 빠른 해결책이며 법원이 강제할 수 없는 결과를 도출할 수 있는 유일한 방법입니다. 주주 구성 변경, 성과 기반 인수, 새로운 지배구조 또는 합의된 보고 의무는 모두 당사자들이 결정해야 할 사항이며, 법이 허용하는 구제책에만 국한된 판사의 권한은 아닙니다.

중재는 모든 경우에 적합한 것은 아닙니다. 법적으로나 계약상 제공해야 할 정보가 은폐되거나, 회사 자산이 유출되거나, 이전 합의가 반복적으로 이행되지 않는 경우에는 자발적인 절차가 상대방에게 시간을 벌어주는 데 그치는 경우가 많습니다. 이러한 상황에서 기업재판소는 최후의 수단이 아니라 가장 먼저 활용해야 할 적절한 방법입니다. 왜냐하면 기업재판소는 본안 판결이 내려지기 전에 개입할 수 있는 유일한 기관이기 때문입니다.

법정 분쟁 규칙: 강제 매수 및 강제 퇴출

DCC 제2:335조부터 제2:343c조에 규정된 법정 분쟁 해결 규정은 두 가지 구제책을 제공합니다. 주주의 행위가 회사의 이익을 심각하게 침해하여 더 이상 주주 자격을 유지할 수 없는 경우, DCC 제2:336a조에 따라 해당 주주의 주식을 양도하도록 강제할 수 있습니다. 또한, 한 명 이상의 공동 주주의 행위로 인해 자신의 권리 또는 이익이 심각하게 침해되어 더 이상 주주 자격을 유지할 수 없는 경우, DCC 제2:343조에 따라 해당 공동 주주들에게 자신의 주식을 인수하도록 강제할 수 있습니다.

2025년 1월 1일부터 시행된 기업인수법(Wagevoe)은 이러한 소송 절차를 변경했습니다. 이제 두 소송 모두 지방법원 소송이 아닌 기업심판원 소송으로 진행되며, 단일 사실심에서 심리되고 이후 대법원 상고만 가능합니다. 또한 조사 요청과 병합하여 진행할 수 있습니다. 이는 기존 제도의 주요 문제점이었던, 기업 인수 절차가 세 단계에 걸쳐 수년간 지연되는 동안 기업의 경영 상황이 악화되는 문제를 해결했습니다.

평가가 여전히 어려운 부분입니다. 당사자들이 달리 합의하지 않는 한, 법원은 한 명 이상의 전문가를 임명하여 주식을 평가하고, 법원이 정하는 날짜를 기준으로 가격을 확정합니다. 문제의 행위 자체가 가치를 하락시킨 경우, 법원은 이를 고려할 수 있으므로, 해당 행위와 그것이 수치에 미치는 영향을 문서화하는 것이 법적 주장만큼이나 중요합니다.

기업심의위원회 심의 절차

기업 상공회의소는 다음의 전문 부서입니다. Amsterdam 기업 분쟁을 심리하는 항소법원. 조사에서 회사의 정책이나 업무 수행에 의심의 여지가 있는지 검토하고, 의심의 여지가 있는 경우 조사를 명령할 수 있습니다. DCC 제2:350(1)조는 다음과 같은 기준을 제시합니다. 요청은 적절한 정책이나 적절한 업무 수행에 의심의 여지가 있는 것으로 보이는 경우에만 승인됩니다.

기업 상공회의소는 적절한 정책이나 적절한 업무 진행 방식에 의문을 제기할 만한 충분한 근거가 있는 경우에만 요청을 승인합니다.
제2조:350(1) DCC

절차는 두 단계로 진행됩니다. 첫 번째 단계는 조사관 임명 및 보고서 제출로 마무리되며, 두 번째 단계는 추가 요청에 따라 기업심판원이 경영 부실을 발견하고 민법 제2조 356항에 명시된 구제 조치를 부과하는 단계입니다. 이러한 구제 조치에는 결의 정지 또는 무효화, 이사 정직 또는 해임, 임시 이사 임명, 관리인 선임을 통한 주식 양도 등이 포함됩니다. 관리인 선임을 통한 주식 양도는 소유권 변경이 아닌 임시적인 조치입니다.

두 가지 적격성 기준이 본안 심리 전에 많은 사안의 성패를 결정합니다. 민법 제2조 349항에 따라 이의 제기는 이사회에 먼저 제기되어야 하며, 이사회가 있는 경우에는 감사위원회에도 제기되어야 하고, 감사위원회는 합리적인 답변 기간을 가져야 합니다. 또한 민법 제2조 346항에 따라 주주는 발행 자본금의 1/10 이상을 보유하거나 액면가 225,000유로 이상의 주식을 보유하거나, 정관에서 정한 더 낮은 금액을 보유해야 이의 신청 자격을 갖습니다. 발행 자본금이 2,250만 유로를 초과하는 회사의 경우 기준은 발행 자본금의 1/100이며, 상장 회사의 경우 시가 2,000만 유로 이상입니다. 이 요건은 누적되는 것이 아니라 선택적으로 충족되는 것이므로, 주주는 보유 주식을 합산하여 이 요건을 충족할 수 있습니다.

포럼 자체, 구성 및 요청서 작성 방법에 대한 자세한 내용은 네덜란드 기업 상공회의소 관련 기사를 참조하십시오.

가치 손실 위험 시 즉각적인 조치

기업심판원의 차별적인 기능은 민법 제2조 349a항에 따른 즉각적인 조치 권한입니다. 조사와 관련된 요청이 있을 경우, 그리고 절차의 어느 단계에서든 기업심판원은 회사의 상황이나 조사의 이익을 위해 필요하다고 판단되면 즉시 조치를 취할 수 있습니다. 예를 들어, 결정권을 가진 임시 이사를 임명하거나, 이사의 직무를 정지시키거나, 사실관계가 규명될 때까지 의결권을 무력화하기 위해 주식을 관리하에 둘 수 있습니다.

이러한 요청에 대한 법정 기한은 정해져 있지 않지만, 신속하게 처리되며 보통 몇 주 이내에 심리가 예정됩니다. 자산 이전, 은행 접근 차단 또는 번복할 수 없는 결정을 내리려는 주주총회 개최 등의 상황에서 즉각적인 조치가 가장 먼저 취해지는 이유가 바로 이 때문입니다. 또한, 이 절차는 매우 까다로운데, 요청 내용이 주관적인 추측이 아닌 구체적인 문서로 뒷받침되어야 하기 때문입니다.

이사에게 개인적인 책임을 묻는 것

이사가 회사에 손실을 초래한 경우, 민법 제2조 9항은 내부 책임을 규정하고 있지만, 이는 이사가 직무를 부적절하게 수행한 데 대해 중대한 비난을 받을 만한 경우에만 해당됩니다. 이는 매우 높은 기준이며, 활동의 성격, 관련된 위험, 당시 이용 가능한 정보 등 모든 상황을 고려하여 판단됩니다. 주주 또는 제3자에 대한 개인적 책임은 민법 제6조 162항의 불법행위에 관한 일반 원칙에 따라 규정되며, 이 경우에도 일반적으로 중대한 개인적 비난이 요구됩니다.

이해 상충은 이러한 분쟁에서 자주 발생하므로 별도의 주의가 필요합니다. DCC 제2:239(6)조에 따르면, 회사의 이익과 상충되는 직접적 또는 간접적 개인적 이익을 가진 BV의 이사는 심의 및 의사결정에 참여할 수 없습니다. 그 결과 이사회에서 결의를 할 수 없는 경우, 결정은 감독이사회 또는 감독이사회가 없는 경우 주주총회에서 이루어집니다. 이 규칙을 위반하여 내려진 결의는 DCC 제2:15조에 따라 무효화될 수 있습니다.

경로 선택

일반적으로 다음 네 가지 질문을 통해 선택이 결정됩니다. 첫째, 업무 관계를 회복할 수 있는가? 그렇다면 중재를 시도해 볼 가치가 있으며 시간도 거의 들지 않는다. 둘째, 현재 가치 손실이 발생하고 있는가? 그렇다면 다른 무엇보다 즉각적인 조치가 우선한다. 셋째, 관계를 종료하는 것이 목표인가, 아니면 개선하는 것이 목표인가? 첫 번째 목표라면 민법 제2조 343항에 따른 강제 해지가, 두 번째 목표라면 조사 절차가 적합하다. 마지막으로 주주 계약의 내용도 살펴봐야 한다. 분쟁 해결 조항이 절차 순서를 정할 수도 있고, 정관에 법률보다 낮은 자격 기준이 명시되어 있을 수도 있기 때문이다.

답변은 거의 배타적이지 않습니다. 조사 요청과 무효 소송은 동시에 진행될 수 있으며, Wagevoe 판례 이후로는 매입 청구와 조사 청구를 같은 법원에 병합하여 제기할 수도 있습니다. 중요한 것은 순서를 신중하게 선택하는 것인데, 첫 번째 소송 제기가 이후 모든 소송의 방향을 결정하기 때문입니다.

이제 어떻게 할

입장이 굳어지기 전에 관련 서류를 확보하십시오. 주주 계약서, 정관, 주주총회 회의록 및 소집 통지서, 연간 재무제표 및 중간 재무제표, 그리고 정보 요청 및 거부와 관련된 모든 서신을 보관하십시오. 요청은 서면으로 하고 합리적인 답변 기한을 설정하십시오. 민법 제2조 349항에 따라 이의 제기를 이사회에 먼저 제기했음을 입증해야 하기 때문입니다.

Law and More 주주 분쟁과 관련하여 최초 정보 요청부터 기업심판원 소송에 이르기까지 주주와 기업에 자문을 제공합니다. 계약상의 지위, 이용 가능한 법적 절차 및 최적의 절차 순서를 평가하고, 네덜란드 및 해외 주주를 위해 네덜란드어와 영어로 법률 서비스를 제공합니다. 귀하의 상황에 대해 상담을 원하시면 언제든지 연락 주십시오.

자주하는 질문

기업 상공회의소는 무엇을 할 수 있을까요?

조사 절차에서 OK는 임시 이사 또는 감사위원 임명, 이사 직무 정지, 관리 절차를 통한 주식의 임시 이전 등 광범위한 권한을 행사할 수 있습니다(상법 제2조 356항). 이러한 조치는 임시적인 것이며, 소유권의 최종 이전은 아닙니다. 위법한 결정의 취소는 OK를 통해서가 아니라 상법 제2조 15항에 따라 일반 법원에 소송을 제기함으로써 이루어집니다. 두 가지 절차는 동시에 진행될 수 있습니다.

소수 주주로서 나의 권리는 무엇인가요?

원칙적으로 주주는 연간 재무제표 및 주주총회 자료에 접근할 권리와 합리성 및 공정성에 어긋나는 결정에 이의를 제기할 권리가 있습니다(DCC 제2조 8항 및 15항). 이의 제기 절차를 위해서는 DCC 제2조 346항에 따라 발행 자본금의 1/10 이상 또는 액면가 225,000유로 이상의 주식을 보유해야 하며, 정관에 명시된 더 낮은 금액을 보유해야 합니다. 발행 자본금이 더 큰 회사나 상장 회사의 경우에는 다른 기준이 적용됩니다. 이 요건은 선택 사항이며, 보유 지분은 합산될 수 있습니다. 추가적인 권리는 일반적으로 주주총회 정관 및 회사 정관에 명시되어 있습니다.

중재, 조정, 그리고 OK의 차이점은 무엇인가요?

조정은 자발적인 절차이며, 양 당사자가 결과에 동의해야 합니다. 중재는 법원 외부에서 사설 중재인이 내리는 구속력 있는 결정으로 이어집니다. 기업심판원은 사법 기관으로서, 요청이 있을 경우, 상대방의 협조 없이도 정책이나 사업 진행 과정에 의문이 생길 만한 충분한 근거가 있는 즉시 임시 조치를 취할 수 있습니다.

이사에게 개인적인 책임을 물을 수 있나요?

네, 하지만 기준이 높습니다. 민법 제2조 9항에 따라 이사가 직무를 부적절하게 수행하여 중대한 책임이 있는 경우 내부적으로 책임을 물을 수 있습니다. 외부적으로는 이사의 행위가 불법행위에 해당하는 경우 민법 제6조 162항에 따라 책임을 물을 수 있습니다. 명백한 사익 추구, 기만 행위 또는 자신의 지주회사에 대한 조직적인 특혜 제공 등의 경우에는 이 조항이 심각한 법적 책임을 물을 수 있으며, 합의를 유도하는 수단으로도 활용될 수 있습니다.