네덜란드 주주 분쟁: 어떤 해결책이 있을까요?

네덜란드 유한회사(bv) 또는 유한회사(nv)의 주주 분쟁은 다음 네 가지 경로를 통해 해결할 수 있습니다. 주주 계약 및 정관에 명시된 메커니즘, 중재 또는 조정, 네덜란드 민법(BW) 제2권에 명시된 법정 분쟁 해결 규정(geschillenregeling), 그리고 기업심의회(Ondernemingskamer)에 제기하는 조사 절차(enquête)입니다. Amsterdam 항소법원. 2025년 1월 1일부터 주주를 축출하거나 본인의 퇴출을 강제하기 위한 법정 청구는 기업심의위원회에 직접 청원하는 것으로 시작되며, 이후 대법원(Hoge Raad)에 상고할 수 있습니다.

어떤 방안이 적합한지는 여러분의 목표에 따라 다릅니다. 회사에 남아 문제를 해결하거나, 정당한 가격에 회사를 떠나거나, 아니면 다른 사람을 해임하는 것 등이 있습니다. 소송 절차에 대한 단계별 안내는 당사의 주주 분쟁 해결 로드맵을 , 일반적인 상사 소송에 대한 정보는 네덜란드 회사법상 기업 분쟁 가이드를 참조하십시오.

네덜란드 법률상 주주 분쟁으로 간주되는 것은 무엇입니까?

주주 분쟁이란 주주들이 경영권, 자금 또는 회사 운영에 관해 주주들 간에 발생하는 갈등으로, 주주총회에서 투표로 해결할 수 없는 경우를 말합니다. 민법 제2조 8항에 따라 회사와 주주를 포함한 회사 조직에 관련된 모든 사람은 서로를 합리성과 공정성(redelijkheid en billijkheid)에 따라 대해야 합니다.

대부분의 분쟁은 전략적 분할, 배당금에 대한 분쟁, 경영 부실 또는 자기 거래 혐의, 주주 계약 위반 등 네 가지 방식으로 시작됩니다. 배당금 분쟁은 종종 BW 제2조 216항(2)에 따라 결정됩니다. 이사회는 BV가 만기일에 채무를 더 이상 지불할 수 없다는 사실을 알거나 예측해야 하는 경우 배당금 지급 승인을 거부해야 합니다.

50/50 교착 상태는 네 가지 사항 모두에 영향을 미칩니다. 의견이 다른 두 명의 주주는 이사를 임명하거나 해임할 수 없으며, 연례 재무제표를 승인할 수도 없습니다. 또한, 상공회의소에 재무제표를 제출하는 것과 같은 회사의 법적 의무도 이행할 수 없습니다.KVK), 계속 달리세요.

주주 계약서와 정관에는 뭐라고 명시되어 있나요?

먼저 주주 계약서(aandeelhoudersovereenkomst)와 정관(statuten)을 읽어보세요. 이러한 문서에는 귀사의 상황에 딱 맞는 조항이 포함되어 있는 경우가 많으며, 기업상공회의소는 귀사가 해당 조항을 활용했기를 기대합니다.

일반적으로 유한책임회사의 정관에는 양도 제한 조항(blokkeringsregeling)이 포함됩니다. 정관에 달리 명시되어 있지 않는 한, 독일 연방회사법(BW) 제2조 195항에 따라 주식을 매각하려는 주주는 독립적인 전문가가 산정한 가격으로 다른 주주들에게 먼저 주식을 매각하도록 제안해야 합니다. 단, 이러한 제한 조항은 주주가 회사를 떠나고자 할 경우 실제로 주식을 매각할 수 있도록 허용해야 합니다.

교착 상태를 해소하는 조항은 무엇입니까?

세 가지 계약 메커니즘이 대부분의 역할을 수행합니다. 매매 조항은 주주가 퇴임, 업무 불능, 사망 또는 교착 상태와 같은 특정 상황 발생 시 사전에 합의된 가격으로 주식을 매각하도록 요구합니다. 동반매각 조항과 공동매각 조항은 다수 주주가 회사 지분 100%를 매각하고 소수 주주도 동일한 조건으로 매각에 참여할 수 있도록 합니다.

세 번째는 샷건 조항입니다. 한 주주가 주당 가격을 제시하면 다른 주주는 그 가격에 매도하거나 매수해야 합니다. 이는 양측 모두에게 공정한 가격을 제시하도록 유도하지만, 한쪽이 다른 쪽보다 자금 조달 능력이 훨씬 뛰어날 때는 제대로 작동하지 않습니다.

주주 계약은 당사자만을 구속합니다. BW 제2:337(2)조에 따라 정관이나 계약은 법정 분쟁을 중재에 회부할 수 있지만, BW 제2:337(1)조에 따라 계약상의 변경으로 인해 주식 양도가 불가능하거나 극도로 어려워지는 경우에는 이를 근거로 삼을 수 없습니다.

이 분쟁을 비공개로 해결할 수 있을까요?

네, 협상, 중재 또는 조정 절차를 통해 가능하며, 이러한 방법들은 기밀 유지와 가치 보존에 도움이 됩니다. 기업상공회의소 절차는 공개되며 수개월이 소요됩니다.

중재자는 협상의 구조를 만들지만 최종 결정은 내리지 않으므로, 법원이 명령할 수 없는 해결책, 예를 들어 3년에 걸친 단계적 인수와 같은 방안이 가능합니다. 그 결과는 독일 연방 중재법(BW) 제7조 900항에 따라 합의서(vaststellingsovereenkomst)에 기록됩니다. 중재는 구속력이 있으며 비공개로 진행되지만, 당사자들이 합의한 경우에만 가능하며, 계약으로 조사 절차를 배제할 수는 없습니다.

사적인 경로는 분쟁 행위를 막지 못합니다. 자산이 회사 밖으로 유출되는 경우, 공식적인 절차도 병행하여 준비해야 합니다.

2025년 이후 법정 분쟁 해결 규칙은 어떻게 적용되나요?

분쟁 해결 규정은 주주에게 두 가지 청구권을 부여합니다. 하나는 다른 주주를 강제로 축출하는 것(uitstoting)이고, 다른 하나는 자신의 주주를 강제로 축출하는 것(uittreding)입니다. 2025년 1월 1일부터 분쟁 해결 규정을 개정한 법률(Wagevoe, 법률 공보 2024, 174)에 따라, 두 가지 청구권 모두 기업상공회의소에 청원을 통해 제기할 수 있습니다. Amsterdam 항소법원.

세 가지 변경 사항이 중요합니다. 절차는 더 이상 지방 법원의 소환장으로 시작되지 않습니다. 기업 재판소는 사실에 관한 유일한 법원이므로 항소 단계가 하나 없어졌습니다. 그리고 제2조 336a(6)항에 따라 동일한 당사자 간의 BW 관련 청구, 예를 들어 동일한 행위에 근거한 손해 배상 청구는 동일한 청원서에 제기될 수 있습니다.

주주를 축출하다(uitstoting)

제2조 336a(1)항에 따라 발행자본의 3분의 1 이상을 단독 또는 공동으로 보유한 BW 주주는 기업회의소에 주주에게 주식을 양도하도록 명령해 줄 것을 요청할 수 있습니다. 이 요건은 해당 주주의 행위가 회사의 이익을 해치는 정도가 너무 커서 더 이상 해당 주주의 주식 보유가 합리적으로 용인될 수 없는 경우입니다.

2025년부터는 주주 자격으로 행한 행위인지 여부와 관계없이 이사, 경쟁자 또는 개인으로서 행한 행위도 포함됩니다. 법원은 필요한 결정을 구조적으로 방해하거나, 경쟁자에게 기밀 정보를 유출하거나, 필수적인 자금 조달을 거부하는 등의 문서화된 패턴을 요구합니다. 한 번의 격렬한 주주총회만으로는 충분하지 않습니다. 민법 제2:336a(5)조에 따라 법원은 당사자들이 피해를 제한하는 조치를 취하기로 약속하는 경우 결정을 연기할 수 있습니다.

스스로 떠나도록 강요하기(uittreding)

BW 제2:343(1)조에 따라 공동주주의 행위로 인해 권리나 이익이 침해되어 더 이상 계속 보유하는 것이 합리적으로 요구될 수 없는 주주는 기업위원회에 해당 주주에게 주식을 매입하도록 명령해 줄 것을 요청할 수 있습니다. 법원은 또한 BW 제2:207조의 매입 한도 내에서 회사 자체에 주식을 매입하도록 명령할 수도 있습니다. 최소 보유량은 없습니다.

소수 주주가 정보 및 결정에서 구조적으로 배제되거나 경영 수수료 또는 관련 당사자 계약을 통해 이익이 전용되는 경우 청구가 성공합니다. 소수 주주가 싫어하는 전략이나 배당 정책이 이사회가 정당화할 수 있는 경우에는 충분하지 않습니다. BW 제2:343(3)조에 따라 법원은 다른 주주의 행위로 인해 주식 가치가 하락한 경우 가격을 인상할 수 있습니다.

주식의 가치는 어떻게 평가되나요?

기업위원회는 먼저 양도가 이루어져야 하는지 여부를 결정한 다음 가격을 결정합니다. 기업위원회는 한 명 이상의 독립적인 전문가를 임명하여 가격에 대해 보고하고(제2조:339(1) BW) 정관이나 주주 계약에 합의된 평가 방법을 따릅니다.

BW 제2:343a(1)조에 따라 구매자는 가격 결정 통지를 받은 후 2주 이내에 주식을 인수해야 합니다. 소수 지분 할인, 주주 대출, 영업권 및 평가일은 종종 논쟁의 대상이 되므로 자체적인 합리적인 평가를 준비하십시오.

95%의 주식 강제매출

민법 제2조 92항 a호(nv) 및 제2조 201항 a호(bv)에 따라 발행 주식 총수의 95% 이상을 보유한 주주는 기업심판원에 나머지 주식에 대한 배상을 청구할 수 있습니다. bv의 경우, 청구인은 의결권의 95% 이상을 보유해야 합니다. 부정행위는 요구되지 않으며, 판결에 대한 상고만 가능합니다. 소수 주주가 배상을 받더라도 심각한 물질적 손실을 입게 되거나, 특별한 경영권을 가진 주식을 보유한 경우, 법원은 청구를 기각합니다.

기업 상공회의소에 문의하면 어떤 결과를 얻을 수 있을까요?

조사 절차는 회사의 경영이 적절하게 이루어졌는지 여부를 묻는 것이지, 누가 주식을 소유해야 하는지를 묻는 것이 아닙니다. 기업심판소는 조사를 명령하고 사건이 진행되는 동안 회사에 개입할 수 있습니다.

누가 조사 청원서를 제출할 수 있습니까?

BW 제2:346(1)(b)조에 따라 발행자본금이 22.5만 유로 이하인 주식회사(bv 또는 nv)의 경우, 정관에서 더 낮은 기준을 정하지 않는 한 발행자본금의 10% 이상 또는 액면가 225,000유로 이상의 주식을 보유한 주주는 신고할 수 있습니다. 규모가 더 크고 상장된 회사의 경우 기준은 발행자본금의 1%이며, 상장 회사의 경우 시장가치 기준이 적용될 수 있습니다. 회사 자체와 노사협의회도 신고할 수 있습니다.

BW 제2:349(1)조에 따라 먼저 경영진과 감독위원회에 서면으로 이의를 제기하고 그들이 조사할 수 있도록 합리적인 기간을 주어야 합니다. 이 단계를 건너뛰면 청원이 허용되지 않습니다.

기업 상공회의소는 무엇을 주문할 수 있나요?

BW 제2:350(1)조에 따라 법원은 적절한 정책이나 적절한 업무 진행에 대해 의심할 만한 충분한 이유가 있는 경우 조사를 명령합니다. BW 제2:349a(2)조에 따라 법원은 이사를 정지시키거나, 독립 이사를 임명하거나, 주식을 관리인에게 양도하는 등의 모든 단계에서 즉각적인 임시 조치를 취할 수 있습니다.

조사 결과 경영 부실(wanbeleid)이 드러날 경우, 민법 제2조 356항에 따라 다음과 같은 영구적인 조치를 취할 수 있습니다. 결의의 정지 또는 취소, 이사의 해임 또는 임명, 정관의 일시적 변경, 주식의 일시적 양도, 그리고 최후의 수단으로 해산 등이 있습니다. 회사는 법원이 정한 최대 금액까지 조사 비용을 부담합니다(민법 제2조 350항 3호). 이 법원에 대한 자세한 내용은 기업재판소(Ondernemingskamer) 관련 글을 참조하십시오.

어떤 경로가 당신의 상황에 가장 적합할까요?

결과와 시급성을 기준으로 선택하십시오. 만약 기업 가치가 지금 당장 유출되고 있다면, 조사 절차에서 즉각적인 임시 조치를 취하는 것만이 신속하게 개입할 수 있으며, 일반적으로 몇 주 안에 해결됩니다.

조사 자체는 보통 몇 달이 걸리며, 전문가 평가는 분쟁 해결 절차에서 가장 오랜 시간이 걸리는 부분인 경우가 많습니다. 처음부터 두 가지 모두에 대한 예산을 확보하십시오.

주주들 사이에 낀 이사들은 어떻게 해야 할까요?

이사는 BW 제2:9조에 따라 회사에 대한 적절한 직무 수행 의무를 지고 있으며, BW 제2:239(5)조에 따라 자신을 임명한 주주의 이익이 아니라 회사와 그 사업의 이익을 위해 행동해야 합니다. 자신의 이익을 위해 주식을 행사하는 것은 합법적이지만, 이사회를 그런 식으로 운영하는 것은 불법입니다.

BW 제2조 239(6)항에 따라 개인적인 이해관계가 충돌하는 이사는 결정에 참여할 수 없습니다. 이 규칙을 무시하는 것은 조사 보고서에서 자주 발견되는 사항이며, 이해 충돌을 회의록에 기록하고 물러서면 이를 피할 수 있습니다.

소수 주주로서 무엇을 확인해야 할까요?

• 보유 지분이 민법 제2조 346항의 조사 기준 또는 관련 조항에 명시된 더 낮은 기준을 충족하는지 확인하십시오.
• 이사회와 감사위원회에 이의를 서면으로 제출하고 그들의 답변을 보관하십시오(BW 제2조 349항).
• 회의록, 회계 장부, 관리 수수료 계약서 및 관련 당사자 계약서를 수집하십시오.
• 정관과 주주 계약서에 명시된 평가 방법을 확인하십시오.
• 서명을 거부하거나 회사 정보를 빼돌리는 등의 자력 구제 행위는 피하십시오. 법원은 당신의 행동 또한 검토합니다.

대주주로서 무엇을 확인해야 할까요?

• 귀하 또는 다른 사람들과 함께 발행된 자본금의 3분의 1을 보유하고 있는지 확인하십시오(법률 제2조 336a항).
• 다른 주주의 어떠한 형태의 유해한 행위라도 날짜와 회사에 미친 영향을 명시하여 문서화하십시오.
• 법원에 가기 전에 양도 제한 사항과 매매 조항 또는 임의 양도 조항이 있는지 확인하십시오.
• 이사회 결정이 BW 제2:239(6)조의 이해충돌 규칙을 준수하는지 확인하십시오.
• 주식 가격이 가장 큰 문제인 경우가 많으므로, 조기에 주식 가치 평가를 받아보세요.

주주 분쟁 발생 시 저희가 어떻게 도와드릴 수 있을까요?

저희는 기업법 업무 의 일환으로 주주, 이사 및 기업을 대리합니다.

• 저희는 정관과 주주 계약을 분석하여 어떤 메커니즘과 기준이 적용되는지 알려드립니다.
• 우리는 BW 제2조 349항에 따라 이사회에 제출해야 하는 서면 이의 신청서를 작성합니다.
• 우리는 인수 또는 합의를 협상하고 이를 합의 계약서에 기록합니다.
• 우리는 기업회의소에 즉각적인 임시 조치 요청을 포함한 청원서를 준비하여 제출합니다.
• 우리는 전문가 평가를 조율하고 상대방의 수치에 이의를 제기합니다.

제품 개요

• 정관과 주주 계약서부터 살펴보세요. 여기에는 종종 매매 조항이나 교착 상태 조항이 포함되어 있습니다.
• 2025년 1월 1일부터 uitstoting(법률 제2조 336a항) 및 uittreding(법률 제2조 343항)은 기업심판원에 청원하는 것으로 시작되며, 이후에만 상고심이 진행됩니다.
• 조사 절차는 사전 서면 이의 제기를 요구하며(법률 제2조 349항), 몇 주 내에 즉각적인 조치가 취해질 수 있습니다.
• 95%의 지분을 보유한 주주는 어떠한 부정행위 없이도 소수 주주를 축출할 수 있다(독일 민법 제2조 92항 a호 및 201항 a호).
• 감정평가는 일반적으로 소송에서 가장 오랜 시간이 걸리고 비용이 많이 드는 부분입니다.

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