네덜란드에서 주주 분쟁을 해결하는 가장 빠른 길은 정식 재판이 아닌 경우가 많습니다. 이는 즉각적인 손해를 막는 임시 조치이며, 이후 합의된 조건으로 관계를 종료하는 합의 계약(vaststellingsovereenkomst)이 체결됩니다. 예비 구제 판사 앞에서 진행되는 약식 절차는 몇 주 안에 집행 가능한 명령을 내릴 수 있으며, 기업심의회(Ondernemingskamer)는 조사 과정에서 비슷한 기간 내에 즉각적인 조치를 명령할 수 있습니다. 또한 2025년 1월 1일부터는 법정 매수 절차 자체가 기업심의회에 청원하는 절차로 변경되었습니다. 이 글에서는 이러한 신속 처리 절차에 대해 다룹니다. 무엇을 신속하게 얻을 수 있는지, 전략적 측면에서 어떤 비용이 드는지, 그리고 임시적인 성과를 어떻게 영구적인 합의로 전환할 수 있는지 살펴봅니다.

이 사이트에 있는 두 개의 관련 기사에서 더 넓은 관점을 다루고 있습니다. 주주 분쟁 해결 방안 에 대한 개요에서는 모든 절차를 설명하고 있으며, 실무 가이드에서는 주주 분쟁 예방, 주주 계약 및 분쟁의 일상적인 관리 방법을 다룹니다. 이어지는 내용은 분쟁이 이미 심화되어 신속한 해결이 최우선 과제가 된 상황을 가정합니다.

주주 분쟁의 대부분을 속도가 결정짓는 이유는 무엇일까요?

주주 간 분쟁은 어느 주주에게 손해를 끼치기 전에 회사에 먼저 피해를 줍니다. 당사자들이 논쟁하는 동안 의사 결정은 이루어지지 않고, 은행은 질문을 던지고, 고객은 소문을 듣고, 직원들은 편을 나누게 됩니다. 분쟁 중에 손실된 가치는 2년 후 승소하더라도 회복할 수 없으며, 정보에서 소외된 쪽은 매주 불리한 입장에 놓이게 됩니다.

특히 세 가지 위험은 기다려주지 않습니다. 첫째는 돌이킬 수 없는 기업 활동입니다. 소수 지분 희석을 초래하는 주식 발행, 관련 당사자에 대한 사업 매각, 주주 겸 이사 해임, 정관 변경 등이 여기에 해당합니다. 이러한 활동은 일단 실행되면 예방하는 것보다 되돌리기가 훨씬 어렵습니다. 둘째는 증거 인멸입니다. 작성되지 않은 회의록, 관리 중단된 행정 기록, 주주 겸 이사가 정직 처분을 받은 날 폐쇄된 우편함 등이 그 예입니다. 셋째는 유동성 문제입니다. 경영권에서 배제되고 보수 지급이 중단된 주주 겸 이사는 개인적인 현금 흐름 문제에 직면하게 되며, 이는 협상력을 급격히 저하시킵니다. 바로 이러한 이유 때문에 의도적으로 이러한 조치를 취하는 경우가 있습니다.

따라서 법적 전략은 누가 궁극적으로 옳은가라는 질문이 아니라, 이번 달에 무엇을 막아야 하는가라는 질문에서 시작됩니다. 그것은 별개의 문제이며, 추후에 다뤄야 할 사항입니다.

간이 절차: 예비 구제 판사가 할 수 있는 일

지방법원 예비구제판사 앞에서 진행되는 약식재판(kort geding)은 네덜란드 민사소송법 제254조에 따라 긴급한 민사 구제를 위한 일반적인 절차입니다. 신청을 통해 기일이 정해지고, 소장이 송달되면 심리가 몇 주 이내에, 긴급한 경우에는 며칠 내에 진행되며, 판결은 일반적으로 심리 후 1~2주 이내에 내려집니다. 판결은 잠정적으로 집행 가능하므로 항소가 제기되더라도 즉시 집행될 수 있습니다.

이 절차의 적합성을 규정하는 세 가지 특징이 있습니다. 구제 조치는 잠정적이며, 당사자의 권리를 최종적으로 결정하지 않습니다. 판사는 본안 심리의 예상 결과를 간략하게 평가하여 결정을 내립니다. 증거 제출의 여지가 없습니다. 증인 심문, 전문가 보고서 제출, 정보 공개 절차 등이 허용되지 않으므로, 조사 과정에서만 사실이 드러나는 사건은 이 절차에 적합하지 않습니다. 또한, 구제 조치는 심리 시점에 충분히 긴급한 이해관계가 존재하는 경우에만 부여됩니다. 즉, 1년 동안 상황을 용인해 온 당사자는 무엇이 바뀌었는지 설명해야 합니다.

요청할 만한 가치가 있는 구제책

이 포럼에서 인정받는 주장은 구체적이고 실행 가능하며 시간적 제한이 있습니다. 다음은 자주 제기되는 주장들입니다.

결의안의 실행을 금지하는 명령예를 들어, 주식 발행 결의, 사업 양도 결의 또는 정관 개정 결의는 본안 심리가 완료될 때까지 보류됩니다.
총회 소집 명령또는 이사회나 다수가 거부하는 안건을 의제에 올리는 것.
행정 접근 권한을 제공하기 위한 명령연간 회계 보고서, 원장, 은행 거래 내역서, 이사회 회의록 및 주주 명부를 항목별로 구체적으로 명시합니다.
정직 처분을 받은 주주 겸 이사를 복직시키라는 명령또는 반대로, 정직 처분이나 해당 행위가 즉각적인 피해를 야기하는 경우, 그들이 회사를 대표하여 행동하는 것을 금지할 수 있습니다.
계속 지불하라는 명령 법적 근거 없이 중단된 관리 수수료 또는 급여.
주식 양도를 금지하는 명령 정관의 양도 제한 또는 주주 계약의 매각 제한 조항을 위반한 경우.

모든 명령에 벌금 부과 조항을 포함시키십시오. 민사소송법 제611a조에 따라 법원은 금전 지급 명령을 제외한 모든 명령 불이행에 대해 벌금을 부과할 수 있으며, 벌금은 일당 또는 위반 건당으로 정해지고 최대 금액이 정해져 있습니다. 벌금 부과 조항이 없으면 이미 협조를 중단한 당사자에 대한 명령은 효력을 잃게 됩니다.

판결이 내려질 때까지 자산이 사라질 우려가 있는 경우, 자산 동결(conservatoir beslag)이 보완적인 수단이 될 수 있습니다. 이는 일반적으로 상대방의 의견을 듣지 않고 가처분 판사에게 서면으로 신청하여 얻을 수 있으며, 은행 잔고, 주식 또는 채권을 동결합니다. 신청인은 법원이 정한 기간 내에 본안 소송을 제기해야 하며, 추후 동결 조치가 부당하게 이루어진 것으로 판명될 경우 발생한 손해에 대해 책임을 져야 합니다. 이는 강력한 조치이며 분쟁의 양상을 즉시 바꿀 수 있으므로, 반사적으로 사용하기보다는 신중하게 활용해야 합니다.

한계

약식 절차로는 결의를 무효화할 수 없습니다. 절차 요건, 정관, 내부 규정 또는 네덜란드 민법 제2조 8항에 규정된 합리성과 공정성의 기준에 위배되는 결의의 무효화는 네덜란드 민법 제2조 15항에 따라 본안 소송을 통해 해결해야 하며, 소송 제기 기한은 1년입니다. 가처분 판사는 본안 소송이 진행되는 동안 결의의 효력을 정지시키거나 집행을 금지할 수 있으며, 이는 실질적으로 본안 소송과 동일한 효과를 가져옵니다.

약식 절차에서는 기업 인수를 명령할 수도 없습니다. 이 절차에서 판사는 주식을 이전하거나 가격을 정할 수 없는데, 이는 두 가지 모두 절차상 감당할 수 없는 평가를 필요로 하기 때문입니다. 가능한 것은 기업 인수 협상이나 소송이 다른 곳에서 진행되는 동안 회사를 운영할 수 있도록 하는 임시 조치를 취하는 것입니다.

기업 상공회의소의 즉각적인 조치

두 번째 신속 처리 방법은 해당 기업 상공회의소에 문의하는 절차입니다. Amsterdam 항소법원은 사실 조사 기관으로서 명성이 높으며, 정책 및 업무 진행 과정에 대한 조사는 수개월이 걸립니다. 하지만 속도와 관련된 부분은 다릅니다. 네덜란드 민법 제2조 349a항에 따라 기업심판소는 회사의 상황이나 조사의 이익을 위해 필요한 경우 소송 절차의 어느 단계에서든 즉시 조치를 취할 수 있으며, 긴급성이 충분한 경우에는 조사 개시 여부를 결정하기 전에도 조치를 취할 수 있습니다.

이러한 조치는 임시 구제 판사가 내릴 수 있는 어떤 결정보다 훨씬 더 강력한 효력을 지닙니다. 기업재판소는 두 당사자 간의 분쟁을 해결하는 것이 아니라 회사의 이익을 대변하기 때문입니다. 기업재판소는 이사 또는 주주 결의를 정지시키거나, 결정권을 가진 독립 이사 또는 독립 회장을 임명하거나, 의결권이 무효화되도록 법원이 임명한 관리인에게 주식을 임시로 이관하거나, 주식 양도 제한을 해제할 수 있습니다. 네덜란드 법에서 의사결정이 교착 상태에 빠진 회사에 대해 확실하게 의사결정 능력을 회복시켜 줄 수 있는 유일한 메커니즘입니다.

소송을 제기하기 전에 고려해야 할 사항들이 분명히 존재합니다. 신청자는 법정 자격 요건을 충족해야 하는데, 대부분의 비상장 회사의 경우 발행 자본금의 최소 10분의 1 또는 액면가 225,000유로 이상의 주식을 보유해야 합니다. 규모가 큰 회사나 상장 회사의 경우에는 다른 기준이 적용되며, 2025년 1월 1일 발효된 개정안에 따라 주식에 경제적 이해관계를 가진 당사자도 소송에 참여할 수 있게 되었습니다. 소송 절차는 공개적으로 진행되며, 사건 기록이 주목받게 되므로 가족이나 창업자 간의 분쟁이 쉽게 해결되지 않을 수 있습니다. 조사 비용은 회사가 부담합니다. 또한, 경영권은 법원으로 넘어가게 되는데, 독립 이사가 선임되면 어느 주주도 경영권을 행사할 수 없게 됩니다.

잘 활용하면, 그러한 통제력 상실 자체가 핵심입니다. 많은 분쟁은 즉각적인 조치가 시행된 후 몇 주 안에 해결되는데, 이는 사실상의 통제에 의존하던 당사자가 통제력을 잃고 협상이 비로소 대등해지기 때문입니다.

2025년 1월 1일부터 시행되는 인수 절차

네덜란드 민법 제2조 335항부터 343항까지의 법정 분쟁 규정(geschillenregeling)은 2025년 1월 2일부터 시행되는 '분쟁 규정 조정 및 조사 절차 적격성 요건 명확화에 관한 법률'에 따라 실질적으로 개정되었습니다. 신속한 출국을 고려하는 사람이라면 이러한 변경 사항이 제목보다 훨씬 더 중요하게 작용할 것입니다.

법정. 현재 기업재판소는 사실관계에 따라 1심이자 유일한 심의 기관으로서 추방 및 탈퇴 관련 소송을 심리합니다. 항소법원에 대한 항소는 폐지되었으며, 대법원 상고만 남아 있습니다.
형태. 소송은 소환장이 아닌 청원서를 통해 제기되므로 절차상 지연이 줄어들고 기업재판소가 일정을 관리할 수 있습니다.
콤비네이션. 탈퇴 또는 제명 요청은 조사 요청 및 관련 청구와 함께 처리될 수 있으므로, 당사자는 더 이상 동일한 사실에 대해 두 개의 기관에서 두 가지 절차를 진행할 필요가 없습니다.
근거. 제명 사유는 더 이상 주주 자격으로 행한 행위에만 국한되지 않습니다. 회사의 이익에 심각한 손해를 끼치는 행위는 다른 자격으로 행해졌더라도 제명 사유가 될 수 있습니다.
서 있는. 주주총회 개최권을 가진 예탁증권 보유자도 이제 해당 규정을 활용할 수 있습니다.

두 가지 청구는 서로 다릅니다. 주주 제명(uitstoting)은 발행 주식 총수의 3분의 1 이상을 보유한 주주들이 회사의 이익을 해치는 행위를 한 주주를 상대로 제기하는 것으로, 해당 주주의 계속적인 주식 보유가 합리적으로 용인될 수 없는 경우에 해당합니다. 주주 이탈(uittreding)은 한 명 이상의 공동 주주 또는 회사의 행위로 인해 자신의 권리나 이익이 침해되어 더 이상 주식을 보유하는 것이 합리적으로 요구될 수 없는 주주가 제기하는 것으로, 상대방에게 해당 주식을 인수하도록 의무를 부과합니다.

이번 개혁의 실질적인 의미는 신속한 임시 절차와 최종적인 관계 종료 절차가 모두 동일한 법원으로 이어진다는 점입니다. 조사 요청과 함께 즉각적인 조치 요구, 그리고 철회 요청을 제출하는 당사자는 한 법원에 회사의 현재 안정화를 요청하고 나중에 관계를 종료해 줄 것을 요청하는 것입니다. 이는 한 법원에서 약식 판결을 받고 다른 법원에서 인수 소송을 제기하는 기존 방식보다 훨씬 유리한 입장입니다.

가격: 시간이 걸리는 부분

법원이 주식 양도를 결정한 후에는 그 주식의 가치가 얼마인지가 관건인데, 이 문제는 책임 문제보다 더 많은 시간을 소모합니다. 법원은 원칙적으로 한 명 이상의 전문가를 임명하여 가치 평가 보고서를 작성한 후 가격을 결정하며, 당사자들은 이 보고서에 대한 의견을 진술합니다. 정관이나 주주 계약에 가치 평가 메커니즘이 명시되어 있는 경우, 법원은 일반적으로 해당 메커니즘을 적용합니다. 다만, 그렇게 하는 것이 상황에 비추어 부적절한 경우는 예외로 합니다. 따라서 관계가 원만할 때 가치 평가 메커니즘에 합의하는 것이 매우 중요합니다.

두 가지 조정 사항이 반복적으로 발생하며, 사전에 이해하는 것이 중요합니다. 상대방의 행위로 인해 주식 가치가 하락한 경우, 법원은 해당 행위로 인해 발생한 손해를 반영하여 회사를 평가하는 대신, 주식 가치 하락 자체를 고려할 수 있습니다. 또한, 주주 탈퇴로 인해 주가에 반영되지 않은 손실을 입은 경우, 해당 손실은 별도의 손해배상 청구가 아닌 동일한 소송 절차에서 처리될 수 있습니다.

주식 양도 자체는 자동으로 이루어지지 않습니다. 유한책임회사의 경우, 주식 양도에는 공증 서류가 필요하며, 법원은 당사자들이 그 서류를 집행하는 데 협조할 것을 의무화합니다. 만약 어느 한쪽이 협조를 거부할 경우, 법원 판결을 통해 협조를 강제할 수 있지만, 이 과정은 몇 주가 소요됩니다. 따라서 양도 절차에 필요한 사항들을 미리 정해두고, 날짜, 공증인, 그리고 대금 지급을 명확히 규정하면 이러한 문제를 완전히 피할 수 있습니다.

합의 계약이 실질적인 최종 결과입니다.

대부분의 주주 분쟁은 네덜란드 민법 제7조 900항에 따른 합의 계약(vasttellingsovereenkomst)으로 종결되며, 이는 소송으로 시작된 분쟁에도 마찬가지입니다. 이 중간 조치는 협상력을 강화하는 수단이며, 합의는 최종 결과입니다. 이러한 합의는 당사자 간에 적용되었을 법적 입장과 다르더라도 당사자를 구속하며, 바로 이러한 이유로 분쟁을 종결짓는 것입니다.

주주 분쟁 해결은 단순한 지급 합의 이상의 것을 포함해야 합니다. 다음 요소들이 누락될 경우 2차 분쟁이 발생할 수 있습니다.

가격, 결제 및 보안. 금액, 지불일, 그리고 분할 납부인 경우 은행 보증, 에스크로 또는 담보 제공 등이 필요합니다. 담보 없이 나중에 지불하겠다는 약속만으로 주식을 양도하는 것은 가장 흔하고 피할 수 있는 실수입니다.
전달 메커니즘. 공증인, 계약서 작성일, 비용 부담 주체, 주주명부 및 상업등기부 등재 갱신, 그리고 당사자 중 한 명이 불참할 경우 어떻게 되는지 등이 포함됩니다.
사직 및 해고. 이사직 사임, 면책을 승인하는 주주총회 결의, 그리고 면책 범위에 공개되지 않은 사항은 포함되지 않는다는 점에 대한 명확화.
보증, 대출 및 당좌 예금. 은행 및 임대인에게 제공한 개인 보증 해제, 주주 대출 및 당좌 예금 잔액 정산, 그리고 탈퇴 당사자의 그룹 자금 조달 제외.
제한적 약정. 경쟁 금지, 고객 유인 금지 및 기밀 유지 조항은 효력을 갖도록 범위, 지역 및 기간이 충분히 좁게 작성되었으며, 위약금 조항이 포함되어야 합니다.
지적 재산권, 데이터 및 접근권. 누가 무엇을 소유하는지, 어떤 시스템에 대한 접근 권한이 언제 철회되는지, 그리고 회사 데이터의 반환 또는 삭제는 어떻게 이루어지는지 등을 다룹니다.
최종 면책 및 소송 취하. 상호 합의에 의한 완전하고 최종적인 면책(정확하게 명시됨)과 계류 중인 소송을 취하하고 비용을 부담하는 것에 대한 합의.
세. 계약 당사자들은 서명하기 전에 각자 지불 구조에 대한 세무 자문을 받아야 합니다. Law & More 세금 구조에 대한 조언은 제공하지 않으며, 해당 조언을 받기 전에 체결된 합의는 정기적으로 재검토됩니다.

합의를 강제할 수 있도록 하기

합의 계약은 계약의 일종이며, 계약을 강제하려면 일반적으로 소송 절차를 시작해야 합니다. 이는 합의 계약의 취지에 어긋납니다. 합의 계약을 직접 강제 집행 가능한 문서로 전환하는 두 가지 방법이 있습니다. 첫째는 공증 서류에 합의 내용을 기록하는 것으로, 이는 합의에 포함된 지급 의무에 대한 강제력을 갖는 문서가 됩니다. 둘째는 법원 심리의 공식 기록에 합의 내용을 기록하는 것으로, 이 또한 강제력을 가지며, 소송이 이미 진행 중인 상황에서 당사자들이 심리 당일 또는 그 이전에 합의한 경우에 활용될 수 있습니다.

두 조항 모두 계약 체결 시점에는 비용이 거의 들지 않지만, 상대방이 지불을 중단할 경우 몇 달씩 걸리는 시간을 절약해 줍니다. 두 조항 모두 사용하지 않는 경우에도 위약금 조항은 손실액을 입증할 필요성을 없애주기 때문에 최소한의 보호 장치입니다.

중재와 협상 경로

조정은 신속한 해결 절차의 완화된 대안이 아니라, 오히려 그 절차의 일부입니다. 조정자는 절차에 구조와 기밀성을 더하고, 근본적인 문제가 부정행위보다는 기대의 차이에서 비롯된 분쟁의 경우, 법원보다 더 신속하게 결과를 도출합니다. 네덜란드에는 주주 소송을 제기하기 전에 조정을 시도해야 하는 법적 의무가 없으며, 2025년 개정안이 그러한 의무를 도입했다는 주장은 잘못된 것입니다. 법원이 기대하는 것은 광범위한 임시 구제 조치를 요구하는 당사자가 먼저 어떤 노력을 기울였는지 설명하는 것입니다.

조정과 임시 구제 조치는 상호 배타적인 것이 아닙니다. 같은 주에 임시 조치를 신청하고 조정을 제안하는 것은 일관성 있는 전략입니다. 임시 조치 신청은 상대방의 입장을 단순히 용인하지 않겠다는 의지를 보여주는 것이고, 조정 제안은 합의의 길을 열어두는 것입니다. 하지만 상대방이 분쟁의 핵심 사안을 계속 실행하는 동안 조정을 진행하는 것은 효과가 없습니다. 따라서 주식 발행, 양도, 비정상적인 지급, 인사 결정 등을 포괄하는 서면으로 작성된 거래 정지 합의가 조정 의제의 최우선 순위가 되어야 합니다.

주주 계약에 물가상승률 완화 조항, 교착상태 해결 메커니즘 또는 중재 조항이 포함되어 있는 경우, 소송을 제기하기 전에 반드시 해당 조항을 읽어보십시오. 중재 조항을 위반하여 잘못된 법원에 소송을 제기하면 시간과 신뢰도를 잃게 되며, 교착상태 해결 조항이 발동된 경우 한쪽 당사자가 특정 가격으로 지분을 매각할 수 있는 길이 열릴 수도 있습니다.

비용, 시기 및 예상되는 사항

사건 진행 상황에 따라 변동될 수 있는 수수료 견적보다는 현실적인 시간적 예측이 훨씬 유용합니다. 약식 소송은 의뢰부터 판결까지 몇 주 안에 마무리되며, 준비 과정에 집중해야 합니다. 소송 제기 시점에 모든 준비가 완료되어야 하기 때문입니다. 기업재판소에 긴급 가처분 신청을 하는 경우에도 비슷한 절차가 진행되며, 긴급성이 입증될 경우 신속하게 심리가 진행됩니다. 반면, 본격적인 조사와 경영 부실에 대한 2차 판결로 이어지는 절차는 수개월이 소요될 수 있습니다. 책임 소재와 가격 모두에 이의가 제기되는 기업 인수 역시 전문가 평가에 많은 시간이 소요되며, 이 과정이 매우 중요합니다.

비용 측면에서 보면, 세 가지 핵심 사항은 변동적인 것이 아니라 구조적인 것입니다. 법원 수수료는 법률로 정해져 있고 매년 개정되므로 기사에 인용된 수치는 신뢰할 수 없습니다. 현재 수수료율은 사법부에서 발표합니다. 네덜란드 민사 소송에서 비용 명령은 실제 변호사 비용의 법정 고정 비율만 보상하므로 승소한 당사자조차도 대부분의 비용을 스스로 부담해야 합니다. 또한 조사의 경우 조사 비용은 회사가 부담하므로 양쪽 주주 모두 경제적으로 부담하게 되는데, 이는 조사 명령이 내려지면 주주들의 관심을 집중시키는 요인이 됩니다.

재정적인 논리는 바로 거기에서 비롯됩니다. 소송은 협상 위치를 바꾸는 수단이지, 대개 금전적 보상을 받는 수단은 아닙니다. 이 점을 이해하는 당사자는 정확하게 소송을 제기하여 상대방의 실질적인 우위를 없애는 조치를 얻어내고, 그 유리한 위치에서 합의 협상을 시작합니다.

정보: 모든 레버 중 가장 빠른 레버

소송을 제기하기 전에 가장 저렴하고 빠른 방법은 대개 이미 확보된 정보권을 행사하는 것입니다. 분쟁은 문서에 근거하여 해결되며, 정보를 제공받지 못하는 당사자에게는 그럴 만한 이유가 있습니다.

주주가 보장해야 할 세 가지 권리가 명시적으로 언급될 필요가 있습니다. 이사회는 회사의 중대한 이익이 이를 막는 경우가 아니라면 주주총회가 요청하는 모든 정보를 제공해야 합니다. 따라서 적법하게 소집된 회의에서 기록된 요청은 무시하기 어렵습니다. 연례 재무제표와 경영 보고서, 그리고 법률에서 요구하는 추가 정보는 해당 재무제표를 논의할 주주총회가 소집된 날부터 회사 사무실에서 열람할 수 있어야 하며, 주주는 그 사본을 받을 권리가 있습니다. 또한 주주명부는 회사 사무실에 보관되어야 하며 주주가 열람할 수 있어야 하므로, 누가 어떤 지분을 소유하고 있는지에 대한 분쟁을 해결할 수 있습니다.

청구에 필요한 문서가 은폐된 경우, 민사소송법 제843a조는 정당한 이해관계를 가진 당사자가 자신과 관련된 법률관계에 관한 특정 문서의 열람 또는 사본을 요구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 요구 시에는 문서를 합리적으로 구체적으로 명시해야 하므로, 일반적인 행정 문서 요구는 받아들여지지 않지만, 특정 회의록이나 특정 기간 동안의 계좌 거래 내역서와 같은 구체적인 요구는 받아들여질 수 있습니다. 이러한 청구는 약식 절차로 진행될 수 있으므로, 문서를 신속하게 확보할 수 있는 몇 안 되는 방법 중 하나입니다.

이 모든 것은 네덜란드 민법 제2조 8항을 배경으로 합니다. 이 조항은 회사와 회사 조직에 관련된 모든 사람이 합리성과 공정성이 요구하는 바에 따라 서로에게 행동해야 한다고 규정합니다. 바로 이 기준이 정보 은폐 행위를 단순한 불만이 아닌 법적 불법행위로 간주하게 하는 것이며, 대부분의 성공적인 주주 소송의 근간이 되는 조항입니다. 기업 지배구조 체계 에 대한 개요에서는 이러한 의무가 이사회와 주주총회 사이에 어떻게 분담되는지 설명합니다.

50/50 교착 상태

주주 두 명이 동등한 지분을 갖고 있으면서도 의견이 일치하지 않는 회사는 심각한 문제를 야기합니다. 과반수 지분을 확보할 수 없기 때문에 주주총회에서 어떠한 결정도 내릴 수 없고, 이사를 해임할 수도 없으며, 연간 재무제표를 승인할 수도 없습니다. 각 주주는 상대방의 의사 진행을 무기한으로 방해하며 회사를 파산으로 몰아갈 수 있습니다.

먼저 관련 서류부터 살펴보십시오. 잘 작성된 주주 계약서에는 가격 인상 조항, 콜옵션 행사 조항, 또는 한쪽 당사자가 가격을 제시하고 다른 쪽 당사자가 매수 또는 매도 여부를 결정하는 공개매수 절차 등 교착 상태를 해결할 수 있는 장치가 포함되어 있습니다. 이러한 조항이 있다면 일반적으로 법정 소송보다 더 빠르고 저렴하게 문제를 해결할 수 있으며, 가장 먼저 해야 할 일은 해당 조항이 유효하게 발동되었는지 여부를 확인하는 것입니다.

합의가 이루어지지 않을 경우, 조사 절차는 이러한 상황을 위해 마련된 도구입니다. 기업심판소는 결정권을 가진 독립 이사를 임명하거나, 한쪽 당사자의 주식을 임시 관리하에 두어 의사결정을 재개할 수 있도록 할 수 있는데, 이는 대안이 마비 상태를 초래하기 때문입니다. 회사 해산은 최후의 수단으로 사용되지만, 이는 계속기업 가치를 소멸시키며 법원은 이를 그에 준하는 방식으로 다룹니다. 실제로 독립 이사 임명이 교착 상태를 해소하는 역할을 하며, 이후의 주식 매입은 강제가 아닌 협상을 통해 이루어집니다. 네덜란드 회사법 에 대한 이 개요는 BV(네덜란드 유한회사)에서의 의사결정 구조에 대한 기본적인 이해를 돕습니다.

작동하는 순서

절차 진행 순서가 결과에 결정적인 영향을 미치는 경우가 많으며, 이는 업무 자체의 능력보다 더 큰 영향을 미칩니다. 아래 순서는 저희가 실제로 사용하는 절차입니다.

발표하기 전에 먼저 자리를 확보하세요. 연례 재무제표, 회의록, 주주 계약서, 정관, 주주 명부, 당좌 예금 명세서 및 서신을 포함하여 귀하가 열람할 권리가 있는 문서의 사본을 확보하십시오. 분쟁이 공식화된 날에는 해당 문서에 대한 접근 권한이 정기적으로 박탈됩니다.
법적 출발점을 설정하십시오. 지분율, 정관의 양도 제한 조항, 해당 결정에 필요한 과반수, 교착 상태 또는 출구 메커니즘, 그리고 중재 조항 등이 고려됩니다. 이러한 요소들이 어떤 재판 관할권이 적용되는지를 결정합니다.
마감일을 명시한 편지를 보내세요. 이의 제기 내용, 법적 근거, 요구 사항 및 기한을 명시하고, 요구 사항이 충족되지 않을 경우 임시 구제 조치를 신청할 것임을 밝히십시오. 이러한 서한은 상황을 진전시키거나 법원이 필요로 하는 긴급성을 부여하는 데 도움이 됩니다.
구체적이고 실행 가능한 청구에 대해 임시 구제 조치를 신청하십시오. 손해를 막는 한두 건의 명령과 함께 각각에 대한 위약금 지급을 명하십시오. 과거 모든 사건을 들먹이며 변론하려는 유혹에 넘어가지 마십시오.
정산 트랙을 병렬로 엽니다. 서면으로 된 거래 정지 약정과 수치가 확정되기 전에 합의된 평가 메커니즘이 있다면, 나중에 합의하는 것보다 훨씬 쉽습니다.
그 방법이 실패할 경우에만 최종적인 조치로 넘어가십시오. 즉각적인 조치를 포함한 조사와 함께, 필요한 경우 기업심의회에 철회 또는 제명 요청을 제출합니다.
제대로 닫으세요. 가격, 담보, 양도, 보증, 약정 및 최종 면책을 다루는 합의 계약으로, 공증된 증서 또는 법원 심리 기록을 통해 효력을 갖습니다.

가장 큰 손실을 초래하는 실수

자주 발생하는 네 가지 실수를 꼽자면 다음과 같습니다. 첫째, 분쟁 중에 회사의 이익이 아닌 자신의 이익을 위해 이사처럼 행동하는 경우입니다. 이는 주주 간의 갈등을 개인적인 책임 문제로 전환시킵니다. 둘째, 제공해야 할 정보를 제공하지 않는 경우입니다. 이는 법원이 개입이 필요하다고 판단할 가능성을 가장 높이는 요인입니다. 셋째, 시간을 끄는 경우입니다. 긴급성이 약화되고 증거가 사라지며, 결의안 취소 시효인 1년이 경과합니다. 넷째, 가격만 합의하고 보증, 당좌 예금, 약정 및 면책 문제는 나중에 처리하는 경우입니다. 이렇게 하면 하나의 분쟁이 두 개로 확대됩니다. 네덜란드의 기업 분쟁 해결 에 대한 개요에서는 더 다양한 해결 방법을 제시합니다.

Law & More 저희는 이러한 분쟁의 양측 주주를 대리합니다. 임시 구제 조치가 가능한지, 그리고 신청할 가치가 있는지 여부를 며칠 내에 평가하고, 기업심판원에 약식 소송 또는 즉시 가처분 신청을 준비하며, 양도, 담보 설정 및 보증 해제를 포함하여 분쟁을 종결하는 합의 계약을 협상하고 작성합니다. 귀사의 상황에 대한 평가와 가장 빠른 해결 방안에 대해 저희 기업법무팀에 문의하십시오.