SER 합병 규정 2015: 합병 당사자가 알아야 할 사항

합병 이나 인수는 일반적으로 전략, 자금 조달 및 경쟁법적 고려 사항이 주를 이룹니다. 그러나 중요한 사회적 측면도 있는데, 바로 직원과 그 대표 단체의 참여입니다. 2015년 동남아시아 기업 합병 규정(SER-Fusiegedragsregels 2015)은 합병 당사자가 제안된 합병에 대해 노동조합에 충분한 시간을 두고 통보하여 의견을 수렴할 기회를 제공하도록 규정하고 있습니다.

합병규정은 합병의 경제적 타당성을 평가하거나 합병을 저지하기 위한 것이 아니라, 합병이 최종 확정되기 전에 직원 대표가 영향력을 행사할 수 있도록 보장하기 위한 것입니다. 따라서 이사, 인수합병 자문가, 인사 담당자 및 노사협의회는 거래 초기 단계에서 합병규정이 적용되는지 여부를 판단하는 것이 중요합니다.

SER 합병 코드는 무엇인가요?

SER 합병규정은 정식 법령이 아니라 사회경제위원회(SER) 내에서 제정된 자율규제 형태입니다. 따라서 준법률이라고도 불립니다.

합병규정의 핵심 목적은 합병에 관련된 기업에 종사하는 사람들의 이익을 보호하는 것입니다. 합병규정은 합병이 바람직한지 또는 경제적으로 타당한지를 판단하는 것이 아니라, 노동조합에 합병 합의가 이루어지기 전에 충분한 정보를 적시에 제공하고 의견을 제시할 기회를 보장하도록 규정하고 있습니다.

기업결합규정 위반은 형사 범죄는 아니지만, 이를 준수하지 않을 경우 상당한 평판 손상을 초래할 수 있습니다. 기업결합규정 분쟁조정위원회(Geschillencommissie Fusiegedragsregels)는 위반 사실을 확인하고 그 결정을 공개할 수 있습니다.

해당 규정은 언제 적용되나요?

합병 규정은 다음 네 가지 조건이 충족될 때 적용됩니다.

• 해당 사업은 기업 공동체(bedrijfsleven)의 일부를 구성합니다.
• 합병법에서 정의하는 합병이 이루어졌습니다.
• 합병 대상 기업 중 적어도 한 곳에는 하나 이상의 직원 협회가 관여하고 있습니다.
• 원칙적으로 해당 기업 또는 기업 그룹에는 네덜란드에서 최소 50명 이상의 직원이 고용되어 있어야 합니다.

'비즈니스 커뮤니티'라는 개념은 폭넓게 해석됩니다. 이는 상업적 기업뿐만 아니라 특정 비영리 단체, 정부 기관, 그리고 자체 비용과 위험 부담으로 시장에서 사업과 유사한 방식으로 운영되는 전문직 종사자까지 포함합니다. 예를 들어 의료 기관, 주택 조합, 교육 기관, 문화 기관, 그리고 회계사, 변호사, 건축가, 컨설팅 엔지니어와 같은 전문직 종사자들이 이에 해당합니다.

단체협약(CAO)에 따라 직원 수 50명이라는 기준은 낮아질 수 있지만, 이 기준을 높이는 것은 허용되지 않습니다.

합병이란 무엇을 의미하는가?

합병규정에 따르면, 기업 또는 그 일부에 대한 지배권이 영구적으로 다른 사람의 손에 넘어갈 때 합병이 발생합니다. 일시적인 지배권 변경은 이 개념에 해당하지 않습니다.

본 규정은 다음을 포함한 여러 사항에 적용될 수 있습니다.

• 기업 합병, 예를 들어 자산과 부채의 이전;
• 법적 합병;
• 법적 분할 또는 분리;
• 사기업 또는 공기업의 주식 취득 또는 양도;
• 법률 또는 계약상의 권한에 따른 경영권의 변경;
• 사업체가 출자되어 형성되는 합자회사의 합병.

2015년 이후로, 다음과 같은 주식 양도에 대해 지배권 추정의 원칙이 적용됩니다.

• 의결권의 50% 이상을 획득하는 것;
• 50% 이상의 지분 인수;
• 경영진 또는 감독기구 구성원의 과반수를 임명할 수 있는 권한.

이러한 추정은 반박될 수 있습니다. 결정적인 질문은 실제로 통제권이 영구적으로 이전되었는지 여부입니다.

어떤 합병이 제외되나요?

합병 규정은 다음과 같이 특별히 정의된 여러 상황에는 적용되지 않습니다.

그룹 내부 합병

관련된 모든 당사자가 동일한 기업 그룹에 속하는 내부 합병은 이 규정의 적용을 받지 않습니다.

특별한 법적 결과로 인한 경영권 변경

혼인 재산법, 관리(청산), 유언, 후견 또는 파산 선언으로 인한 특정 경영권 변경은 예외로 인정됩니다. 그러나 수탁자 또는 관리인이 추후 사업 양도를 결정하는 경우에는 이 예외가 자동으로 적용되지 않습니다. 이 경우 합병 규정이 여전히 적용될 수 있습니다.

소규모 합병

일반적으로 경영권이 이전되는 기업 또는 기업들의 고용 인원이 10명 미만인 경우, 합병은 해당 규정의 적용을 받지 않습니다.

네덜란드와 관련된 결과는 없습니다.

마지막으로, 합병이 네덜란드에서 일하는 사람들에게 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 합리적으로 예상되는 경우에는 합병법의 적용을 받지 않습니다. 따라서 국경을 넘는 거래의 경우, 해당 거래가 네덜란드 법률의 적용 범위에 속하는지 여부를 평가해야 합니다. 관련 요소로는 네덜란드 내 사업 규모, 업종, 시장 중복성, 그리고 네덜란드에서 일하는 사람들에게 미치는 영향 등이 있습니다.

정보 제공 및 협의 의무

합병 당사자의 주요 의무는 관련 노동조합에 적시에 정보를 제공하고 협의하는 것입니다. '적시'란 합병에 대한 합의가 이루어지기 전에 노동조합에 알리는 것을 의미합니다. 즉, 노동조합의 의견이 합병의 성사 또는 조건에 실질적인 영향을 미칠 수 있어야 합니다. 합병이 아무리 신중하게 준비되었더라도, 합병 후에 알리는 것은 원칙적으로 너무 늦은 조치입니다.

합병 당사자는 어떤 정보를 제공해야 합니까?

합병 당사자는 노동조합에 다음 사항을 알려야 합니다.

• 합병의 동기;
• 의도된 정책 조치;
• 예상되는 사회적, 경제적, 법적 결과;
• 그러한 결과에 대응하여 구상된 조치들.

노동조합은 근로자의 이익이라는 관점에서 의견을 제시할 기회를 가져야 합니다. 협의 과정에서 다음을 포함한 여러 주제가 다뤄질 수 있습니다.

• 합병의 근거;
• 부정적인 결과를 제한하기 위한 조치;
• 직원들에게 정보를 제공하는 시기와 방식;
• 합병에 대한 추가 보도;
• 의견을 형성하는 데 필요한 추가 정보.

노동조합은 추가 정보를 요청할 수 있지만, 해당 정보는 합병과 관련이 있어야 하며 의견 형성에 필요한 내용이어야 합니다.

공개 성명

합병 당사자가 합병 준비 또는 완료에 관한 공개 성명(예: 보도 자료)을 발표하기 전에 관련 노동조합에 그 내용을 먼저 알려야 합니다. 이러한 사전 통지를 통해 노동조합은 정보가 공개되기 전에 질문을 제기할 기회를 갖게 됩니다.

SER 사무국

노동조합 외에도 SER 사무국에도 노동조합과 동시에 통보해야 합니다. SER 사무국은 주로 관련 노동조합에 통보 내용을 전달하고, 추가 정보를 요청하며, 합병 제안에 대한 언론 보도를 모니터링하는 등 신호 전달 및 지원 역할을 수행합니다. 통보는 디지털 방식, 우편 또는 영어로 할 수 있습니다.

어떤 노동조합에 이 사실을 알려야 합니까?

모든 노동조합이 합병 규정에서 정의하는 '근로자 단체'에 자동으로 해당하는 것은 아닙니다. 특히 해당 기업과 관련하여 노동조합이 다음과 같은 경우 합병 규정의 적용을 받지 않습니다.

• 노사협의회 후보를 지명했으며, 그중 최소 한 명이 선출되었습니다.
• 정기적으로 급여 및 고용 조건에 대해 협상한다.
• 합병 전 2년 동안, 해당 기업에 대해 회원들의 이익을 대변하는 대표자로서 정기적으로 그리고 분명하게 활동해 왔습니다.

합병 대상 기업에 단체 노동 협약(CAO)이 적용되는 경우, 해당 협약의 당사자는 자동으로 관련 근로자 협회로 간주됩니다. FNV, CNV, VCP와 같은 노동조합 연맹은 우산 조직이므로, 단순히 그러한 역할만으로 합병 규정에서 정의하는 근로자 협회로 자동 인정되는 것은 아닙니다.

불가항력

불가항력적인 상황이 발생한 경우에만 시한 요건에서 예외가 허용될 수 있습니다. 이는 합병 당사자의 통제 범위를 벗어난 매우 긴급한 상황에 해당해야 합니다. 파산이 임박했다는 사실 자체가 불가항력에 해당하지는 않으며, 각 사안의 구체적인 상황을 개별적으로 평가해야 합니다.

불가항력이 인정되는 경우, 합병 당사자는 다음 사항을 준수해야 합니다.

• 노동조합의 의견이 아직 수렴되지 않았다는 점을 명확히 밝히고 유보한다.
• 합의가 이루어지는 즉시 노동조합에 통보하십시오.
• 합병 및 그 결과에 대해 여전히 협의 중입니다.

따라서 불가항력 조항이 성공적으로 적용되더라도 합병 당사자는 정보 제공 및 협의 의무에서 면제되는 것이 아닙니다. 단지 해당 의무를 이행해야 하는 시점이 연기될 뿐입니다.

불만 및 제재

합병규정 분쟁위원회는 합병규정 준수와 관련된 분쟁을 처리합니다. 노동조합과 합병 당사자 모두 이의를 제기할 수 있습니다. 이의 제기는 서면으로 제출해야 하며, 다음 사항을 포함해야 합니다.

• 관련 당사자의 성명 및 주소;
• 분쟁에 대한 설명;
• 결정이 내려지기를 바랍니다.

원칙적으로 이의 신청 기한은 합병이 공개적으로 발표되거나 완료된 날로부터 한 달입니다. 공개 발표가 없는 경우에는 노동조합이 합병 결과를 합리적으로 알 수 있었던 시점부터 기한이 시작됩니다.

접수 후 위원장은 먼저 요청의 수용 가능성을 심사합니다. 요청이 수용 불가능한 것으로 판단될 경우, 신청인은 14일 이내에 이의를 제기할 수 있습니다. 요청이 수용 가능한 것으로 판단될 경우, 상대방은 원칙적으로 1개월 이내에 서면으로 답변해야 합니다. 이후 공개 청문회가 개최될 수 있으며, 청문회 후 위원회는 최종 결정을 내립니다.

위원회는 합병 당사자 또는 노동조합이 하나 이상의 조항을 준수하지 않았거나 제대로 준수하지 않았다고 판단할 수 있으며, 위반 사항을 중대하거나 중대한 과실로 간주할 수도 있습니다. 이 결정에 대해서는 항소할 수 없으며, 원칙적으로 SER 웹사이트에 게시됩니다.

위원회는 벌금을 부과할 권한이 없으며 합병을 중단하거나 막을 권한도 없습니다. 따라서 결정 발표가 주요 제재 수단이자 압력의 원천입니다.

불만 제기 절차 외에도 조정 제도가 마련되어 있습니다. 기존 분쟁 또는 분쟁 발생 가능성이 있는 당사자는 불만 제기 절차가 진행 중인 경우에도 조정을 요청할 수 있습니다. 이 경우 절차상의 기한은 중단됩니다. 조정이 성공적으로 이루어지면 불만 제기는 철회됩니다.

다른 기업 합병 감독과의 관계

SER 합병 규정은 법정 신고 및 승인 절차와 함께 운영됩니다. 업종 및 거래 성격에 따라 다음을 포함한 여러 기관이 역할을 수행할 수 있습니다.

• 네덜란드 금융시장감독청(AFM);
• 네덜란드 소비자시장감독청(ACM);
• 네덜란드 보건 당국(NZa);
• 교육 분야의 법정 통합 심사 기준이 적용되는 교육문화과학부 장관.

네덜란드 기업공개청(SER) 사무국에 대한 신고는 다른 법정 신고 의무를 대체하지 않습니다. 따라서 기업 합병은 기업 합병 규정의 적용을 받는 동시에 네덜란드 소비자시장감독청이나 네덜란드 보건당국의 감독을 받을 수도 있습니다.

2015년에는 무엇이 달라졌을까요?

2015년 개정판에서는 세 가지 중요한 변화가 도입되었습니다.

더 넓은 범위

적용 범위가 확대되어 비영리 단체, 정부 기관 및 전문가 등이 포함되었습니다. 이러한 확대는 이전에는 윤리 강령의 적용을 받기 어려웠던 분야들의 독립성 증가, 민영화 및 기업형 조직화를 반영합니다.

다른 제어 기준

주식 양도 시 경영권 추정 규정이 개정되었습니다. 이전 규정에서는 주식의 50% 이상을 보유하면 반박할 수 없는 경영권 추정이 적용되었지만, 2015년부터는 이 추정이 반박 가능하게 되었습니다. 이는 기업 내 실제 경영권 관계를 더욱 정확하게 반영하도록 기준을 조정한 것입니다.

현대화된 용어

용어가 개정되었습니다. 이제 노사협의회법(Wet op de ondernemingsraden)의 용어에 맞춰 '사업장에 근무하는 사람'이라는 표현을 사용합니다. 또한, 노동조합의 의견과 노사협의회의 자문권 간의 관계에 더 큰 비중을 두었습니다.

합병 당사자를 위한 실용적인 체크리스트

철저한 준비는 합병 규정이 적용되는지 여부를 시의적절하게 평가하는 것에서 시작됩니다. 이와 관련하여 다음 사항들이 중요합니다.

• 거래가 영구적인 경영권 변경을 수반하는지 여부를 초기 단계에서 평가하십시오.
• 해당 사업들이 '비즈니스 커뮤니티'라는 광범위한 개념에 속하는지 확인하십시오.
• 어떤 노동조합이 근로자 단체로 인정되는지 판단하십시오.
• 합병 합의가 이루어지기 전에 노동조합에 통보하십시오.
• 공개 성명을 발표하기 전에 노동조합에 먼저 알리십시오.
• 합병 사실을 SER 사무국에도 동시에 통보하십시오.
• 불가항력 조항이 적용될 수 있는지 여부를 별도로 평가하십시오.
• 노사협의회의 자문 절차를 고려하십시오.
• 다른 규제 기관에 대한 통지 및 승인 의무가 있는지 확인하십시오.
• 정보 제공 및 상담 과정을 꼼꼼하게 기록하십시오.

인수 합병 의향서 또는 계약서 작성 시, 당사의 인수합병 법률 체크리스트 에 포함된 사항들과 더불어 기업결합규정 준수를 고려하는 것이 좋습니다 . 또한, 필수 정보 제공 및 협의 절차 완료와 관련된 선행 조건을 포함시킬 수도 있습니다.

SER 합병 규정의 실제 의미는 무엇일까요?

2015년 네덜란드 기업결합규정(SER Merger Code)은 네덜란드 기업결합 관행에서 중요한 부분을 차지합니다. 이 규정은 정식 법령은 아니며 벌금이나 기업결합 금지 조항을 포함하고 있지는 않지만, 기업결합 당사자들이 관련 노동조합에 신중하고 시의적절하게 정보를 제공하고 협의하는 절차를 수행하도록 요구합니다.

가장 큰 위험은 신고가 늦거나, 정보가 불완전하게 제공되거나, 아예 협의 절차를 생략하는 경우에 발생합니다. 규정을 준수하지 않을 경우 기업결합규정분쟁조정위원회의 공개적인 결정으로 이어져 기업 이미지에 심각한 손상을 초래할 수 있습니다.

따라서 이사, 인수합병 자문가, 인사 담당자 및 노사협의회는 거래 절차 초기 단계에서 기업결합규정의 적용 가능성을 평가하고 노동조합과의 협의 과정을 꼼꼼히 기록하는 것이 필수적입니다. 이러한 평가는 실사 단계와 마찬가지로 초기 단계에서 이루어져야 합니다. 너무 늦게 신고하면 나중에 만회할 수 없기 때문입니다.

Law & More 기업, 기관 및 노사협의회에 합병규정 적용에 관한 자문을 제공합니다. 합병규정이 해당 거래에 적용되는지 여부, 어떤 노동조합과 협의해야 하는지, 신고서에 포함되어야 할 내용, 협의 과정 기록 방법 등을 안내합니다. 분쟁조정위원회에 민원이 제기될 경우, 관련 당사자를 대리하여 업무를 수행합니다.

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