제재 준수란 자금 이동이나 상품 선적 전에 거래 상대방, 소유주, 선박 또는 최종 사용자가 제재 조치의 적용 대상이 아닌지 확인하고, 법률에 따라 동결 및 보고해야 하는 모든 자산을 동결하고 보고하는 것을 의미합니다. 네덜란드 기업의 경우, 적용되는 구속력 있는 규칙은 1977년 제정된 제재법(Sanctiewet 1977)을 통해 국내에서 시행되는 EU 제재 규정입니다. 이를 위반할 경우 경제범죄법(Wet op de economische delicten, WED)에 따라 경제범죄로 간주됩니다. 대부분의 기업이 어려움을 겪는 부분은 제재 목록 자체가 아니라 소유권 및 지배권 테스트입니다. 비상장 기업이라도 하나 이상의 상장 기업이 해당 기업의 지분 50% 이상을 보유하게 되면 상장 기업으로 간주됩니다.
네덜란드에서 기업이 제재 규정을 준수하려면 무엇이 필요할까요?
네덜란드에 설립된 모든 기업은 EU 제재의 적용을 받으며, 모든 네덜란드 국민과 네덜란드 영토 내에서 전부 또는 일부 사업을 하는 모든 기업 또한 마찬가지입니다. 이러한 의무는 수출업체와 은행에만 국한되지 않습니다. 운송을 담당하는 운송업자, 라이선스를 부여하는 소프트웨어 회사, 송장을 발행하는 회계사, 창고 공간을 임대하는 건물주, 그리고 배당금을 받는 주주에게까지 적용됩니다. 이러한 제한 조치는 자금과 경제 자원, 상품과 기술, 그리고 점점 더 확대되는 서비스 영역에까지 타격을 줍니다.
본질적으로 이 의무는 네 가지 반복적인 의무로 구성됩니다. 첫째, 거래 상대방이 누구인지, 그리고 최종적으로 누가 소유하고 통제하는지 알아야 합니다. 둘째, 공급하는 물품이 무엇이고 최종적으로 어디로 가는지 알아야 합니다. 셋째, 자문을 구하기 전, 일치하는 부분이 발견되는 즉시 거래를 중단해야 합니다. 넷째, 규정에서 지정한 기관에 정해진 기간 내에 보고해야 합니다. 모든 정책, 선별 도구 및 교육은 바로 이 네 가지 사항을 확실하고 반복적으로 이행하기 위해 존재합니다.
경미한 위반에 대한 기준은 없습니다. 제재 대상자에게 소액을 지급하는 것도 큰 금액을 지급하는 것과 마찬가지로 위반 행위이며, 선적이 일상적이고 수익성이 없거나 오랜 고객에게 특혜를 준 것이라 하더라도 아무런 차이가 없습니다. 또한 제재 위반은 의도만으로 판단할 수 없습니다. 금지 조항은 객관적으로 작성되었으며, 악의가 없다는 사실은 범죄 행위 자체보다는 처벌에 영향을 미칩니다. 합리적인 조사를 통해 알 수 있었을 상대방 소유 구조에 대한 무지는 변명이 될 수 없습니다.
혼란을 야기하는 용어 하나가 있는데, 이를 명확히 하는 것이 중요합니다. 네덜란드 법에서는 '제재'라는 단어가 두 가지 완전히 다른 의미로 사용됩니다. 이 글에서는 외교 정책의 수단으로 국가, 단체, 개인에게 부과되는 제한 조치를 다룹니다. 형사 및 행정 절차에서 부과되는 처벌로서의 제재에 대해서는 국제 및 국내 형사 조치에 대한 종합 안내서를 참조하십시오.
규칙의 출처: EU 규정, 1977년 유엔 협약(Sanctiewet) 및 유엔 인권 협약(WED)
EU 제재는 이사회 규정의 형태로 시행되며, 별도의 시행령 없이 네덜란드에 직접 적용됩니다. 이 규정들은 관보에 게재되는 즉시 발효되므로, 사실상 게재 당일부터 효력이 발생합니다. 따라서 금요일 오후에는 거래가 가능했던 상대방도 월요일 아침에는 거래 금지 대상이 될 수 있습니다. 실제로 가장 중요한 규정으로는 2014년 우크라이나 사태에 대응하여 채택된 자산 동결 규정, 같은 해에 제정된 러시아 부문별 규정, 2012년 이란 규정, 그리고 2021년 이중용도 자산 규정이 있습니다.
국내법은 집행 메커니즘을 제공합니다. 1977년 제정된 금융범죄법(Sanctiewet 1977)은 기본 틀을 제공하는 법률로서, 담당 장관에게 제재령을 발령할 권한을 부여하고, 감독 체계를 마련하며, EU 규정 위반을 네덜란드에서 처벌 가능한 행위로 전환하는 근거를 제공합니다. 금융기관의 경우, 1977년 제정된 금융범죄법은 네덜란드 중앙은행(De Nederlandsche Bank)과 금융시장감독청(Autoriteit Financiele Markten)을 감독기관으로 지정하고, 1977년 제정된 금융범죄법 감독규정(Regeling toezicht Sanctiewet 1977)은 해당 기관들이 적절한 행정 조직과 내부 통제를 유지하고 위반 사항을 감독기관에 지체 없이 보고하도록 요구합니다. 금융 부문 이외의 기업은 면허에 기반한 감독기관이 없는데, 이는 종종 의무가 없다는 의미로 오해되지만, 이는 사실이 아닙니다. 단지 감독 대화를 통한 집행이 아닌 관세 및 형법을 통해 집행된다는 것을 의미합니다.
해당 형법은 경제범죄법(Wet op de economische delicten, WED)입니다. 1977년 제정된 금융범죄법(Sanctiewet 1977)에 따른 규정을 위반하는 것은 경제범죄에 해당하며, 고의로 저지른 경우에는 범죄(misdrijf)로, 그렇지 않은 경우에는 규제 위반(overtreding)으로 간주됩니다. WED는 징역형과 벌금형, 취득한 이익의 몰수, 그리고 사업체에 대한 관리 명령이나 폐쇄 명령과 같은 추가 조치를 규정하고 있습니다. 수사는 금융범죄수사국(FIOD)이 담당하며, 경제 및 금융 범죄를 전문적으로 다루는 검찰청의 부서인 기능청(Functioneel Parket)의 지휘를 받습니다.
주목할 만한 두 가지 동향이 있습니다. EU 차원에서는 2024년 4월 24일자 지침(EU) 2024/1226이 회원국들에게 제재 회피를 포함한 특정 제재 위반 행위를 범죄로 규정하고 법인에 대한 효과적인 처벌 조치를 마련하도록 의무화하고 있습니다. 국내 차원에서는 국제 제재 규정법(Wet internationale sanctiemaatregelen) 법안이 2026년 2월 17일 하원(Tweede Kamer)에 제출되어 현재 심의 중입니다. 이 법안은 1977년 제재법(Sanctiewet 1977)을 상당 부분 대체하고, 제재 신고를 위한 단일 중앙 신고 센터(Centraal Meldpunt Sancties)를 설립하며, 형사 기소와 더불어 행정적 집행을 추가하는 내용을 담고 있습니다. 이 법안이 통과되어 왕실 칙령으로 발효될 때까지는 1977년 제재법이 전면적으로 적용됩니다.
대러시아 제재 조치의 실질적인 내용은 매번 새로운 패키지로 발표될 때마다 변경되므로, 여기에 내용을 그대로 옮겨 적는 것은 몇 주 안에 효력을 잃을 수 있습니다. 후속 조치 패키지의 형태와 내용에 대해서는 대러시아 추가 제재 개요를 , 해당 지역과의 무역에 대한 실질적인 정보는 유라시아 및 CIS 담당 부서를 참조하십시오.
선별: 어떤 목록을 확인하고, 얼마나 자주 확인하는가
심사는 제재 준수의 핵심 운영 요소이며, 국가별 제재 대상이 아닌 개별 목록을 기준으로 확인하는 작업입니다. 네덜란드에서 사업을 운영하는 기업에게 가장 권위 있는 자료는 유럽 위원회가 관리하고 EU 제재 지도에 표시되는 금융 제재 대상 개인, 단체 및 법인의 통합 목록입니다. 유엔 제재 대상자 또한 동일한 EU 목록을 통해 확인할 수 있습니다. 이 외에도 네덜란드 정부가 관리하는 테러 방지 목록과, 미국과의 사업 관계가 있는 기업의 경우 미국 재무부 해외자산통제국(OFAC)의 특별지정국민(SDN) 목록도 참고해야 합니다.
검증 대상은 단순히 청구서를 발행하는 당사자보다 훨씬 광범위합니다. 효과적인 검증 프로그램은 고객, 고객의 모회사 및 주주, 이사 및 최종 실소유주, 공급업체 및 하청업체, 대리인 및 중개인, 화물 운송업체 및 운송사, 결제 양측의 은행, 보험사, 그리고 선적 서류에 명시된 최종 사용자까지 모두 포함합니다. 해상이나 항공으로 화물을 운송하는 경우, 선박과 항공기는 명칭이 아닌 IMO 번호 또는 등록 번호로 식별됩니다. 명칭은 변경될 수 있지만 IMO 번호는 변경되지 않기 때문입니다.
시기는 범위만큼이나 중요합니다. 신규 고객 등록 시 심사만으로는 무의미합니다. 지정 대상은 지속적으로 추가되고 즉시 효력이 발생하기 때문입니다. 효과적인 심사 방식은 신규 고객 등록 시 확인, 주요 거래 또는 선적 전 확인, 그리고 EU 목록이 업데이트될 때마다 전체 거래 상대방 파일에 대한 자동 재심사를 실시하는 것입니다. 모든 확인의 날짜, 목록 버전 및 결과를 기록해야 합니다. 2년 후 규제 당국이 파일을 검토할 때 중요한 것은 당신의 판단이 옳았는지 여부가 아니라, 언제 무엇을 알고 있었는지를 입증할 수 있는지입니다.
오탐을 예상하고 대비해야 합니다. 키릴 문자나 페르시아어를 음역하는 과정에서 같은 이름이라도 여러 가지 철자가 나올 수 있고, 흔한 성씨는 오류를 유발하며, 너무 엄격하게 설정된 유사도 기준은 실제 일치 항목을 숨기고, 너무 느슨하게 설정하면 담당자가 제대로 파악하지 못하게 됩니다. 따라서 해결책은 문서화된 일치 항목 처리 절차입니다. 누가 잠재적 일치 항목을 검토하고, 어떤 추가 정보를 수집하며, 누가 해당 항목을 승인할 수 있고, 승인이 확정되면 누구에게 알려야 하는지를 명시해야 합니다. 승인 여부는 결정 사항이며, 사유와 함께 파일에 기록되어야 합니다.
제재 심사는 테러 자금 조달 및 유통 방지법(Wwft)에 따른 고객 실사(Customer Due Diligence)와 혼동되는 경우가 많지만, 이 둘은 엄연히 다릅니다. Wwft에 따른 실사는 지정된 기관에만 적용되며, 위험 기반 접근 방식을 취하고 비례적인 접근법을 허용합니다. 반면 제재 규정은 모든 사람에게 적용되며 비례성을 허용하지 않습니다. 제재 대상에 등재된 기관은 무조건 제재를 받습니다. 두 제도는 실제로 상호 보완적인 역할을 하며, 일반적으로 동일한 서류가 두 제도 모두에 사용됩니다. 고객 식별 관련 내용은 KYC 의무 가이드를 , 더 넓은 금융 범죄 관련 내용은 네덜란드 자금 세탁 가이드를 참조하십시오 . 자금 세탁 자체는 Wwft가 아닌 형법(Wetboek van Strafrecht) 제420조의2~420조에서 범죄로 규정되어 있으며, Wwft는 예방적 의무만을 부과한다는 점에 유의하십시오.
소유권 및 경영권 테스트: 50%가 결정하는 이유
어떤 목록에도 나타나지 않는 단체라 할지라도, 목록에 등재된 단체가 소유하거나 통제하는 경우 목록에 등재된 것으로 간주됩니다. 이는 상업 제재 실무에서 가장 중요한 규칙이자 가장 흔히 간과되는 규칙입니다. 통합 목록에 대한 명칭 조회 결과 아무것도 나오지 않아 사건이 종결되는 경우가 많기 때문입니다.
소유권은 명확한 기준선입니다. 상장된 개인이나 법인이 다른 법인의 지분 50% 이상을 보유하는 경우, 해당 법인은 제재 대상이 되며 자금과 경제적 자원은 동일한 방식으로 동결됩니다. 지분 보유는 직접 또는 간접적으로 이루어질 수 있으며, 여러 상장 기업의 지분은 합산됩니다. 따라서 각각 30%와 25%의 지분을 보유한 두 명의 상장 주주는 단독으로는 기준선을 충족하지 않더라도 모두 기준선을 초과하게 됩니다. 이 기준은 지분을 합산하여 적용되므로, 최초의 비상장 기업에서 멈추는 것이 아니라 중간 지주 회사까지 추적해야 합니다.
지배권은 별도의 기준이며 지분율과는 전혀 무관합니다. 상장 기업은 이사회 구성원의 과반수를 임명하거나 해임할 권리, 지배적 영향력을 부여하는 주주 계약, 일상적인 경영 통제, 기업 부채 보증, 또는 기업 운영에 관여할 수 있는 기타 모든 약정을 통해 기업을 지배할 수 있습니다. 이러한 권리와 결합된 소수 지분만으로도 충분합니다. 따라서 소유권 현황표만으로는 불충분하며, 고위험 거래 상대방의 경우 정관 및 주주 계약서를 확인해야 합니다.
상장 기업이 50% 이상의 지분을 소유한 기업과 거래하는 것은 법적으로 상장 기업 자체와 거래하는 것과 동일합니다. 소유 구조를 검토하지 않았다는 것은 면책 사유가 될 수 없습니다.
이 기준을 실소유자(UBO) 등록부에서 흔히 볼 수 있는 25% 수치와 혼동하지 마십시오. 25%는 실소유자를 식별하기 위한 세계은행(WWFT) 기준이며, 누구를 반드시 식별해야 하는지 알려줍니다. 50% 이상은 제재 기준이며, 누구에게는 대금을 지급해서는 안 되는지 알려줍니다. 이 두 가지를 혼동하면 두 가지 전형적인 오류가 발생합니다. 첫째, 상장된 주주 중 누구도 25%에 도달하지 않아 거래 상대방을 제재 대상에서 제외하는 경우이고, 둘째, 실제로는 소유권 기준에 부합하지 않는 관계를 동결하는 경우입니다.
실질적으로 이는 모든 고위험 거래 상대방에게 개인까지 포함한 최신 소유권 현황표를 요청하고, 신뢰할 수 있는 경우 회사 등기부와 대조하여 확인하고, 확인 날짜를 기록하고, 상대방에게 변경 사항이 있을 경우 통보하도록 요구하는 것을 의미합니다. 소유권 구조는 의도적으로 위험 기준치 이하로 재편성되므로, 위험 기준치 지정 이전에 확보한 현황표는 지정 이후에 갱신해야 합니다.
증거 동결 및 보고: 해야 할 일과 알려야 할 대상
적발 사실이 확인되면 즉시 두 가지 의무가 발생합니다. 바로 자금 동결과 보고입니다. 자금 동결이란 귀하의 통제 하에 있는 모든 것을 의미합니다. 지급이 중단되고, 상품 출고가 금지되며, 서비스 제공이 중단되고, 신용 잔액은 그대로 유지되며, 적발된 당사자에게 직간접적으로 어떠한 경제적 자원도 제공되지 않습니다. '제공'이라는 용어는 광범위하게 해석됩니다. 즉, 자금을 전달할 공급업체에 대금을 지급하는 것, 판매 가능한 상품을 출고하는 것, 경제적 가치가 있는 서비스를 제공하는 것 모두 포함됩니다. 동결된 금액을 채무와 상계할 수 없으며, 은행 보증을 담보로 상품을 출고할 수도 없습니다.
네덜란드의 보고 체계는 현재 파편화되어 있는데, 바로 이 문제를 해결하기 위해 계류 중인 국제 제재법(Wet internationale sanctiemaatregelen)에서 중앙 제재 신고 센터(Centraal Meldpunt Sancties)를 설립하려는 것입니다. 이 법안이 시행되기 전까지는 각 자산 유형을 담당하는 부처에 보고가 이루어집니다. 동결된 금융 자산은 재무부에, 상장되지 않은 기업 및 주식은 경제부에, 부동산은 내무부 및 왕국 관계부에, 선박 및 항공기는 인프라 및 수자원 관리부에, 문화재는 교육문화과학부에 보고됩니다. 현재 보고 주소는 네덜란드 정부 웹사이트(rijksoverheid.nl)에 게시되어 있으며, 네덜란드 정부는 해당 정보를 유럽 위원회에 제공합니다.
제재 대상에 오른 당사자들은 별도의 의무를 부담합니다. 러시아, 벨라루스, 아이티 또는 이란 제재 대상으로 지정된 개인이나 단체는 제재 대상 지정 후 6주 이내에 유럽 연합 내 자산을 신고해야 합니다. 신고를 하지 않는 것 자체가 위반 행위이며, 이는 숨겨진 자산이 드러나는 경로 중 하나입니다.
네덜란드 중앙은행(De Nederlandsche Bank)이나 네덜란드 금융시장감독청(Autoriteit Financiele Markten)의 감독을 받는 금융기관은 1977년 제정된 자산관리법(Regeling toezicht Sanctiewet 1977)에 따라 자산 관련 정보를 감독기관에 지체 없이 보고해야 하며, 이는 정부 부처에 대한 자산 보고 의무와도 별개입니다. 그 외의 모든 사람에게 적용되는 실질적인 규칙은 간단합니다. 상장된 정당에 속하거나 그 정당에 이익이 되는 자산을 보유하고 있다면, 정부 관계자에게 신속하게 알려야 합니다.
동결 해제는 본인이 임의로 결정할 수 있는 사항이 아닙니다. 필수품 구매, 전문 서비스 비용, 기존 계약 또는 인도주의적 목적 등 규정상 예외가 허용되는 경우, 관할 부처는 사전에 서면으로 승인해야 하며, 승인 조건은 해당 규정에 명시되어 있어야 합니다. 계약 해지 유예 기간 또한 마찬가지입니다. 이는 규정에 명시된 고정된 기한이며, 협상 가능한 유예 기간이 아닙니다. 해당 기한이 만료되면 계약 내용과 관계없이 계약 이행이 금지됩니다.
수출 통제, 이중용도물품 및 우회 금지
제재 심사는 '누구'를 대상으로 하고, 수출 통제는 '무엇'을 대상으로 합니다. 민간과 군사적 용도로 모두 사용될 수 있는 상품, 소프트웨어, 기술 등 이중용도 품목은 이중용도 규정에 따라 유럽 연합에서 수출하려면 허가가 필요합니다. 네덜란드에서는 외교부의 정책에 따라 세관 산하의 중앙 수입·산출국(Centrale Dienst voor In- en Uitvoer)에서 허가를 발급합니다. 통제 목록은 기술적인 내용으로 무기뿐만 아니라 고성능 컴퓨팅 장비, 특정 센서 및 레이저, 공작기계, 암호화 소프트웨어, 반도체 제조 장비 등 훨씬 더 광범위한 품목을 포함합니다.
기업들을 놀라게 하는 두 가지 특징이 있습니다. 첫째는 포괄적인 규정입니다. 당국으로부터 군사적 용도 또는 대량살상무기 개발 프로그램에 사용될 가능성이 있다는 통보를 받았거나 다른 방식으로 이를 인지하고 있는 경우, 통제 목록에 없는 품목이라도 허가를 받아야 합니다. 인지 여부는 성실한 수출업자가 상황을 고려하여 어떤 결론을 내렸을지를 기준으로 판단합니다. 둘째는 국가별 제재 조치가 이중용도 품목 목록에 자체적인 수출 금지 품목을 추가한다는 점입니다. 일반 산업재, 차량, 화학물질, 사치품 등이 러시아로의 수출 금지 대상이 된 것도 이러한 맥락입니다. EU 규정은 특정 민감 품목에 대해 수출업자가 판매 계약서에 러시아로의 재수출 금지 조항을 포함하고, 구매자가 이를 위반할 경우 구제책을 마련하도록 요구합니다.
금지 조항과 더불어 우회 방지 규정도 마련되어 있습니다. 즉, 제한 조치를 우회하려는 목적이나 효과를 가진 활동에 고의적이고 의도적으로 참여하는 것은 금지됩니다. 현재 대부분의 단속 활동은 바로 이 부분에 집중되어 있으며, 제3국을 경유하는 우회 경로를 차단하는 데 초점을 맞추고 있습니다. 주의해야 할 징후는 일관적이며, 직원들이 이를 인지할 수 있도록 교육하는 것이 중요합니다. 해당 제품을 구매한 이력이 없는 시장에 새로운 중간상이 나타나는 경우, 신고된 최종 사용자가 해당 제품이 실제로 필요하지 않은 사업체를 운영하는 경우, 주문량이 설명 없이 급증하는 경우, 구매자와 무관한 관할 지역에서 대금이 지급되는 경우, 고객이 최종 사용자 진술서 서명을 거부하거나 현장 방문을 거부하거나 가격, 제품 사양 또는 사후 지원에 비정상적으로 무관심한 태도를 보이는 경우 등이 있습니다.
서비스는 그 자체로 통제 영역이 되었습니다. EU 조치는 회계, 감사, 경영 컨설팅, 홍보, IT 컨설팅 및 특정 법률 자문 서비스를 포함한 다양한 서비스를 러시아에 설립된 기업에 제공하는 것을 금지하고 있으며, 여기에는 명시된 예외 사항이 있습니다. 따라서 네덜란드의 컨설팅 회사나 소프트웨어 공급업체는 물리적인 제품을 배송하지 않고도 제재를 위반할 수 있습니다. 최종 사용자 진술서, 라이선스, 운송 서류 및 관련 서신을 해당 보존 기간 동안 보관하고, 파일에는 결정 내용뿐만 아니라 그 이유까지 명확하게 기술해야 합니다.
집행, 처벌 및 개인 책임
네덜란드의 제재 집행은 여러 경로를 통해 동시에 진행됩니다. 세관은 국경에서 화물을 검사하고 의심스러운 물품을 압류합니다. 금융범죄수사국(FIOD)은 범죄 혐의를 조사하고 기소 여부를 결정하는 금융범죄수사위원회(Functioneel Parket)와 협력합니다. 네덜란드 중앙은행(De Nederlandsche Bank)과 금융시장감독청(Autoriteit Financiele Markten)은 금융기관을 감독하고 행정 조치를 부과할 수 있습니다. 외교부는 제재 정책을 총괄하며, 앞서 언급한 부처들은 각자의 소관 영역에서 자산 동결 및 예외 조치를 시행합니다.
제재 위반의 결과는 벌금형에 그치지 않습니다. 제재 위반은 세계경제포럼(WED)에 포함되므로 고의적인 위반은 범죄이며, 징역형, 벌금 등급별로 책정된 상당한 금액의 벌금, 취득한 이익의 몰수, 그리고 기업에 대한 관리 감독, 전체 또는 부분 폐쇄 명령, 보조금이나 지원금 박탈 등의 추가 조치가 포함될 수 있습니다. 유죄 판결은 공개될 수 있습니다. 금액과 등급은 주기적으로 조정되므로, 중요한 것은 금액 자체가 아니라 그로 인한 피해 규모입니다. 제재 위반은 단순한 행정적 실수가 아니라 심각한 경제 범죄로 간주되어 처벌됩니다.
회사뿐만 아니라 개인도 책임에서 자유로울 수 없습니다. 독일 형법 제51조에 따라 법인이 저지른 범죄는 이를 지시하거나 알고도 묵인한 사람에게도 적용될 수 있습니다. 규정 준수 관련 이의 제기를 묵살한 이사, 허위 최종 사용자 진술을 받아들인 영업 관리자, 또는 문제가 발견되었음에도 불구하고 지급을 처리한 재무 담당자 모두 개인적으로 기소될 수 있습니다. 자진 신고는 중요한 요소입니다. 검찰은 자발적 신고, 신속한 시정 조치, 그리고 협조를 고려하며, 문서화된 의사 결정 과정은 신고의 신빙성을 높이는 데 필수적입니다.
상업적 영향은 법적 영향보다 더 빨리 나타나는 경우가 많습니다. 은행은 위험 노출 조짐이 보이면 즉시 위험을 줄이고, 보험사는 보험금 지급을 중단하며, 항공사는 예약을 거부하고, 고객은 계약 체결 전에 제재 관련 보증을 요구합니다. EU 규정은 또한 제재 대상 기업이 제재의 영향을 받는 계약과 관련하여 소송을 제기하는 것을 금지하므로, 상대방은 귀하가 합법적으로 이행을 보류한 부분에 대해 소송을 제기할 수 없습니다. 그러나 이러한 보호는 애초에 이행 보류가 합법적이어야만 효력이 발생합니다.
미국의 조치는 신중하게 검토해야 합니다. 가장 엄격한 규칙을 따르는 것이 일반적인 조언이지만, EU 법률 측면에서 이는 잘못된 접근 방식이기 때문입니다. 미국의 1차 제재는 거래가 미국인, 미국산 상품 또는 기술, 혹은 미국 금융 시스템과 관련될 때 적용되며, 달러 결제만으로도 이러한 조건에 부합합니다. 미국의 2차 제재는 미국 관할권 밖에서 이루어진 행위에 대해 비미국 기업을 제재할 수 있습니다. 그러나 이란과 쿠바에 대한 특정 미국 조치와 관련하여, EU 차단 규정은 EU 기업이 유럽 위원회의 승인 없이는 해당 조치를 준수하거나 이를 근거로 한 외국 판결을 이행하는 것을 금지합니다. 이러한 상충 관계에 직면한 네덜란드 기업은 더 엄격한 규칙을 맹목적으로 따르는 것이 아니라, 두 가지 제재 체계를 모두 고려한 종합적인 자문을 받아야 합니다.
제재 준수 프로그램을 구축하여 지속적인 효과를 거두십시오.
네덜란드의 규제 당국은 중소기업이 은행 수준의 컴플라이언스 기능을 운영할 것을 기대하지 않습니다. 다만, 기업이 실제로 안고 있는 위험에 비례하는 프로그램을 갖추고, 그 프로그램을 문서화할 것을 기대합니다. 따라서 출발점은 위험 노출을 솔직하게 파악하는 서면 위험 평가입니다. 여기에는 상품과 자금이 어떤 국가를 거치는지, 어떤 제품 범주가 이중 용도로 사용될 수 있는지, 불투명한 구조 뒤에 숨겨진 거래 상대방은 누구인지, 어떤 통화와 환거래 은행이 사용되는지, 그리고 어떤 운송 경로가 재수출로 알려진 관할 지역을 통과하는지 등이 포함되어야 합니다.
평가 결과를 바탕으로 통제 방안이 마련됩니다. 심사는 위험 평가에서 확인된 당사자들을 대상으로 위에서 제시한 절차에 따라 진행되어야 하며, 문서화된 적발 절차와 이사회 차원에서 결정권을 가진 담당자를 지정해야 합니다. 계약에는 실질적인 제재 조항이 포함되어야 합니다. 즉, 계약 상대방이나 그 소유주가 제재 대상에 포함되지 않는다는 보증, 소유권 및 경영권 변경에 대한 지속적인 공개 의무, 최종 사용 및 재수출 약정, 감사 및 정보 제공 권리, 그리고 제재 대상 지정이 발생할 경우 책임 없이 즉시 계약을 중단 및 해지할 수 있는 권리 등이 포함되어야 합니다. 단순히 당사자들이 관련 법률을 준수한다는 내용만 있는 조항은 아무런 효과가 없습니다.
교육은 법무팀뿐만 아니라 영업, 물류, 구매, 재무 부서와 같이 위험 신호를 가장 먼저 파악하는 사람들이 담당해야 합니다. 교육 내용은 구체적이어야 합니다. 예를 들어, 비정상적인 최종 사용자의 유형, 배송지 주소 변경의 중요성, 예상치 못한 국가에서 온 결제 지시에 대한 대처 방법, 그리고 누구에게 연락해야 하는지 등을 교육해야 합니다. 또한, 거래 당사자를 거치지 않고 문제를 해결할 수 있는 내부 에스컬레이션 절차를 마련하고, 누가 언제 교육을 받았는지 기록으로 남겨야 합니다.
마지막으로, 증거를 보관하십시오. 규정 준수 프로그램은 사후에 기록된 자료를 통해 평가됩니다. 심사 기록, 삭제 사유가 명시된 위반 사항, 확인 날짜가 포함된 소유권 차트, 라이선스, 최종 사용자 진술서, 그리고 결정 사항을 기록한 이사회 회의록 등이 선의의 실수를 정당한 사유로 전환하는 데 중요한 역할을 합니다. 소규모 내부 감사 또는 전체 거래 내역을 추적하는 샘플 조사를 통해 시스템을 주기적으로 테스트하고, 발견 사항과 변경 사항을 기록하십시오.
제재 준수 관련 일반적인 질문
계약서에 서명한 후에 사업 파트너가 목록에 추가되면 어떻게 되나요?
금지된 행위는 공고 당일 즉시 중단하고, 해당 파트너가 보유한 모든 자금 및 경제적 자산을 동결해야 합니다. 대금 지급, 납품 및 서비스 제공은 모두 중단되며, 계약은 해당 규정을 무효화할 수 없습니다. 규정에서 정리 해지를 위한 유예 조항이 있는지 확인하고, 해당 조항이 있는 경우 일정 기간 내에 깔끔하게 계약을 종료할 수 있는지 검토하십시오. 단, 이러한 기간은 반드시 지켜야 하며, 관할 부처의 사전 허가가 필요할 수 있습니다. 동결된 자산은 담당 부처에 신고하고, 계약서에 명시된 해지 절차에 대해 자문을 구하며, 모든 단계를 기록으로 남겨야 합니다. 해당 규정을 우회하여 사업 구조를 변경하려는 시도 자체도 위반 행위입니다.
상장 기업이 소유하고 있지만 상장되지 않은 회사와도 거래할 수 있을까요?
아니요, 소유권 또는 지배권 요건을 충족하는 경우 상장기업으로 간주됩니다. 상장기업이 직간접적으로 50% 이상의 지분을 보유하거나, 이사회 임명권, 주주 계약, 지배적 영향력 또는 이와 유사한 약정을 통해 해당 기업을 지배하는 경우, 해당 기업은 상장기업으로 취급됩니다. 이 경우 해당 기업의 자금 및 경제적 자원은 동결되며, 어떠한 지원도 제공할 수 없습니다. 따라서 명의 조회에서 문제가 없다는 결과가 나오더라도 이는 단지 첫 단계일 뿐이며, 소유권 현황표가 결정적인 문서입니다.
식량이나 의약품과 같은 인도주의적 물품은 면제 대상인가요?
자동으로 허용되지는 않습니다. 제재 체제에는 인도적 지원 예외 조항이 있지만, 일반적인 면제라기보다는 범위가 좁고 조건이 붙습니다. 지정된 은행이 결제를 처리하거나, 지정된 운송업체가 화물을 운송하거나, 수하인이 제재 대상 단체의 소유인 경우, 물품 자체는 허용되지만 거래 전체는 허용되지 않을 수 있습니다. 여러 제재 체제에서는 인도적 지원 물품의 경우 관할 당국의 사전 허가를 요구하며, 허가 조건은 구속력을 가집니다. 은행과 보험사부터 선박 회사, 최종 수취인에 이르기까지 모든 연결 고리를 철저히 검토해야 합니다.
우리는 EU 제재를 따라야 할까요, 아니면 미국 제재를 따라야 할까요?
EU 및 네덜란드 제재는 법적 구속력이 있으며 선택 사항이 아닙니다. 미국 제재는 네덜란드 법은 아니지만, 거래에 미국 달러, 미국 은행이 중개 역할을 하거나 미국인이 관련되거나 미국산 상품 및 기술이 사용될 경우 실질적인 위험에 노출될 수 있습니다. 또한 미국의 2차 제재는 미국과 전혀 관련이 없는 행위에도 적용될 수 있습니다. 따라서 현실적인 해결책은 두 제재 체제를 모두 파악하고 상업적 위험을 신중하게 관리하는 것입니다. 중요한 고려 사항은 EU 차단 규정으로, 이란 및 쿠바와 관련된 특정 미국 조치에 대해 EU 사업자는 유럽 위원회의 승인 없이는 해당 규정을 준수할 수 없습니다. 두 제재 체제가 실제로 충돌하는 경우, 더 엄격한 규칙을 따르기보다는 전문가의 조언을 통해 해결해야 합니다.
Law and More 네덜란드 기업들에게 제재 대상 심사, 소유권 및 경영권 분석, 수출 허가, 자산 동결 및 보고 의무, 계약 조항 및 내부 조사에 대한 자문을 제공하고, 세관, 금융정보분석원(FIOD) 및 감독 당국과의 업무에서 기업을 대리합니다. 거래 상대방에 대한 불확실성, 억류된 선적물, 또는 검증되지 않은 규정 준수 프로그램이 있는 경우, 저희가 도움을 드릴 수 있습니다. 컴플라이언스 변호사 함께 검토해 드릴 수 있습니다.
