네덜란드의 제재: EU 규정, 네덜란드의 집행 및 준수

제재는 유엔 안전보장이사회 또는 유럽연합 이사회가 국가, 단체 또는 개인의 행동을 변화시키기 위해 채택하는 구속력 있는 제한 조치입니다. 네덜란드에서는 EU 제재 규정이 별도의 시행령 없이 직접 적용되며, 1977년 제정된 제재법(Sanctiewet 1977)이 감독 및 집행을 위한 국내적 틀을 제공합니다. 제재 위반은 경제 범죄이며, 상대방이 제재 대상에 등재되어 있다는 사실을 알고 있었는지 여부와 관계없이 책임이 발생합니다.

네덜란드 기업에게 있어 제재 준수는 외교 정책 문제가 아닌 경우가 대부분입니다. 특정 고객, 공급업체, 선적물 또는 결제가 제재 대상에 해당하는지 여부, 누가 결정하는지, 그리고 관련성이 드러났을 때 무엇을 해야 하는지가 핵심입니다. 이 가이드에서는 법적 구조, 대부분의 기업에 적용되는 두 가지 제재 금지 조항, 네덜란드의 감독 환경, 그리고 네덜란드에서 제재를 준수하기 위해 필요한 실질적인 조치들을 설명합니다.

규칙은 어디에서 유래하는가?

세 가지 계층이 동시에 작동하며, 이들을 혼동하는 것이 가장 흔한 오류 원인입니다.

국제적 차원에서 유엔 안전보장이사회는 유엔 헌장 제41조에 따라 비군사적 조치를 채택합니다. 이러한 조치는 회원국을 구속하지만, 그 자체로 네덜란드 기업에 의무를 부과하는 것은 아닙니다. 해당 조치는 먼저 EU법이나 국내법에 편입되어야 합니다.

EU 차원에서 제재는 공동 외교 및 안보 정책에 따라 이사회가 만장일치로 결정하는 것으로 시작됩니다. 이 결정은 회원국에 구속력을 갖지만 기업에 직접 적용되지는 않습니다. 제재 조치가 EU의 관할 범위에 속하는 경우(금융 및 무역 제재는 이에 해당함), 이사회는 유럽연합 기능 조약 제215조에 따라 규정을 채택합니다. 이 규정은 네덜란드를 포함한 모든 회원국에 직접 적용되며, 귀사의 컴플라이언스 팀이 반드시 숙지해야 할 문서입니다. 무기 금수 조치 및 입국 금지와 같이 EU의 관할 범위를 벗어나는 조치는 회원국이 직접 시행합니다.

국가 차원에서, 1977년 네덜란드 범죄방지법(Sanctiewet 1977)은 네덜란드 시행령(sanctieregelingen)의 근거를 제공하고, 감독 기관을 지정하며, 위반 사항을 경제적 불법행위법(Wet op de economische delicten)과 연계합니다. 구조에 유의할 점은 네덜란드가 EU가 새로운 규정을 채택할 때마다 1977년 네덜란드 범죄방지법을 개정하지 않는다는 것입니다. EU 규정은 그 자체로 효력을 가지며, 네덜란드 법률은 감독, 국내 조치 및 집행을 다룹니다.

EU 규정과 EU 결정 비교

이러한 이유로 금융 조치는 규정이 관보에 게재되는 순간 효력이 발생하지만, 무기 금수 조치나 비자 발급 금지는 각국의 정책 및 절차에 따라 결정됩니다.

측정의 주요 유형

금융 제재는 지정된 개인 및 단체의 자금과 경제적 자원을 동결하고, 누구든지 이들에게 자금이나 경제적 자원을 제공하는 것을 금지합니다. 제재 대상은 유럽연합 집행위원회가 관리하고 자주, 때로는 일주일에 여러 번 업데이트하는 금융 제재 대상 개인, 단체 및 법인 통합 목록에 등재됩니다.

무역 조치는 지정된 개인이 관련되어 있는지 여부와 관계없이 특정 상품 및 기술의 수출, 수입, 판매, 공급 또는 이전을 금지합니다. 2014년에 채택되어 2022년 이후 크게 확대된 부문별 규제를 기반으로 하는 러시아의 규제 체제가 가장 광범위한 사례이며, 에너지, 이중용도품, 첨단 기술, 사치품, 철강 제품 및 다이아몬드를 포괄합니다. 이와 함께 국가별 무기 금수 조치와 분쟁 광물에 대한 제한도 시행됩니다.

서비스 금지는 가장 흔히 간과되는 범주인데, 실제로 아무것도 제공하지 않는 사업체까지 포함하기 때문입니다. 규제 체제에 따라 특정 국가에 설립된 기업에 대한 회계, 감사, 세무 자문, 법률 자문, IT, 엔지니어링, 건축 및 경영 컨설팅 서비스 제공이 전면 금지될 수 있습니다.

여행 및 외교적 조치에는 솅겐 지역 전역에 적용되는 입국 금지와 외교 접촉 중단이 포함됩니다. 이러한 조치는 무역 회사보다는 개인에게 더 큰 영향을 미치지만, 향후 상장 폐지 과정이 어떻게 진행될지 예측할 수 있는 지표가 됩니다.

대부분의 기업이 적발되는 두 가지 금지 사항

자산 동결은 두 가지 별개의 작용을 하는데, 기업들은 대개 첫 번째 작용만 이해하는 경향이 있습니다. 첫 번째 작용은 지정된 사람이 보유한 자산을 동결하고, 누구도 직간접적으로 해당 사람에게 자금이나 경제적 자원을 제공하는 것을 금지하는 것입니다. 두 번째 작용은 책임을 발생시키는 부분인데, 이는 은행 계좌와는 전혀 무관한 일반적인 상거래, 즉 상품 인도, 서비스 제공, 대금 지급, 보증금 반환, 신용 제공 등에 적용되기 때문입니다.

소유권과 통제

'간접적으로' 라는 단어는 제한 조치의 효과적인 이행을 위한 EU 이사회의 모범 사례에서 구체적인 의미를 갖습니다. 2024년 7월에 업데이트된 버전에 따르면, 지정된 사람이 해당 기업의 지분 50% 이상을 보유하거나 과반수 지분을 소유하는 경우, 그 기업은 지정된 사람의 소유로 간주됩니다. 여러 지정된 사람이 보유한 지분은 합산되어 해당 기준에 도달합니다. 또한, 지정된 사람이 해당 기업을 실질적으로 지배하는 경우에도 규제 대상이 될 수 있는데, 이는 경영진 임명 및 해임 권한, 사실상의 지배적 영향력 행사, 또는 명목상의 소유권은 기준치 미만이지만 실질적인 의사 결정은 다른 곳에서 이루어지는 등의 다양한 방식으로 이루어질 수 있습니다.

이 지침에는 면밀한 검토를 촉발해야 하는 지표도 나열되어 있습니다. 지정 직전 또는 직후에 양도된 주식, 자사주 매입 옵션, 주주로 등재된 가족 구성원이나 오랜 관계자, 그리고 투명성이 제한적인 관할 지역을 경유하는 기업 사슬 등이 이에 해당합니다. 고객 이름을 목록과 대조하는 것만으로는 이러한 질문에 대한 답을 얻을 수 없습니다. 소유권 분석은 최종 실소유주까지 이어지는 기업 사슬 전체를 살펴봐야 하며, 구조가 불투명한 경우에는 인수를 가정하기보다는 거절하는 것이 안전한 방법입니다.

이 50% 기준은 자금세탁방지법에 따라 실소유주를 식별하는 데 사용되는 25% 기준과는 다르다는 점에 유의하십시오. 두 기준은 사용하는 데이터는 겹치지만, 답변하는 질문은 다릅니다. 자금세탁방지 기준을 제재 평가에 적용하는 것은 반복적으로 발생하는 비용이 많이 드는 오류입니다.

우회

모든 EU 제재 규정에는 제재 조치를 회피하려는 목적이나 효과를 지닌 활동에 고의적이고 의도적으로 참여하는 것을 금지하는 조항이 포함되어 있습니다. 이는 그 자체로 하나의 범죄 행위입니다. 상품이 제3국을 경유하여 목표 시장에 도달하도록 거래를 재구성하거나, 최종 사용자를 숨기기 위해 중간업체를 개입시키거나, 보고 기준치를 넘지 않도록 대금을 분할하는 행위는 각각의 행위가 개별적으로는 합법적일지라도 제재 위반에 해당합니다. 2023년 이후 여러 제재 체제에서는 수출업체에게 제재 대상 품목의 러시아 재수출을 방지하기 위한 실사 의무를 부과하여 계약자에게도 그 책임을 일부 전가하고 있습니다.

네덜란드에서 감독 및 집행을 담당하는 기관은 어디인가요?

책임이 분산되어 있으므로 어느 담당자에게 문의해야 하는지 아는 것은 상당한 시간을 절약해 줍니다.

네덜란드 중앙은행(DNB)과 금융시장감독청(AFM)은 각자의 관할 범위 내에서 금융기관의 1977년 제재법(Sanctiewet 1977) 준수 여부를 감독합니다. 이들은 금융기관이 제재 대상자 명단과 관련된 관계 및 거래를 식별하는 절차가 적절한지 평가하고, 필요한 경우 행정 벌금 및 제재 명령을 부과할 수 있습니다. 금융기관이 관계 목록에서 제재 대상자를 확인한 경우, 정해진 보고 양식을 사용하여 지체 없이 감독기관에 통보해야 합니다. DNB와 AFM은 해당 보고서를 재무부에 제출합니다.

세관 및 그 산하의 중앙 수입·유출국(Centrale Dienst voor In- en Uitvoer)은 국경에서 무역 조치를 집행하고 상품에 대한 허가 및 승인을 처리합니다. 외교부는 제재 정책 및 국내 시행 규정을 담당합니다. 1977년 제재법 위반은 경제범죄법에 따른 경제 범죄에 해당하므로, 형사 수사는 국제범죄수사국(FIOD)의 소관이며 기소는 외교부(Openbaar Ministerie)의 소관입니다.

금융기관이 아닌 기업의 경우 단일 감독 기관이나 정기적인 검사 대상이 없기 때문에 의무가 없는 것으로 오해되는 경우가 많습니다. EU 규정의 금지 사항은 모든 기업에 직접 적용되며, 감독 기관이 없다는 것은 당국과의 첫 접촉이 규정 준수 점검보다는 조사로 이어질 가능성이 높다는 것을 의미할 뿐입니다.

처벌 및 형사 책임

네덜란드에서 제재 규정을 위반하는 것은 경제 범죄입니다. 이는 경범죄로 기소될 수 있으며, 고의로 저지른 경우에는 중범죄로 기소될 수 있습니다. 가능한 제재에는 징역, 벌금, 범죄 수익 몰수, 사업 폐쇄 명령 또는 권리 박탈 등이 포함됩니다. 벌금액은 법정 범주에 따라 정해지며 주기적으로 개정됩니다. 기업의 경우, 법원은 표준 최대 금액이 적절하지 않다고 판단될 때 더 높은 범주의 벌금을 부과할 수 있습니다. 벌금액은 기사에 인용된 수치가 아닌 최신 법률 조항을 통해 확인해야 합니다. 네덜란드 중앙은행(DNB) 또는 네덜란드 금융감독청(AFM)이 금융기관에 부과하는 행정 벌금은 형사 책임과 병행하여 적용되며, 형사 책임을 대체하는 것이 아닙니다.

EU 차원에서, EU 제한 조치 위반에 대한 형사 범죄 정의 및 처벌에 관한 지침(EU) 2024/1226이 2024년 4월 29일에 발표되었으며, 회원국들은 2025년 5월 20일까지 이를 국내법으로 전환해야 했습니다. 이 지침은 회원국들에게 특정인에게 자금을 제공하는 행위, 실소유권 은폐, 보고 의무 불이행, 무역 제한 위반 등 특정 행위 목록을 범죄로 규정하고, 가장 심각한 범죄에 대해서는 최소 5년 이상의 징역형을 포함한 최고형을 부과하도록 요구합니다. 또한, 제재 위반을 자금세탁의 전제 범죄로 규정하고 있는데, 이는 자금세탁 방지법에 따른 기소 및 보고 의무 이행에 대한 두 번째 경로를 열어준다는 점에서 중요합니다. 네덜란드 법률상 자금세탁 및 비정상적 거래 에 관한 본 기사에서는 이러한 중복되는 부분을 다룹니다.

책임은 회사에만 국한되지 않습니다. 이사 및 임원은 지시를 내렸거나, 해당 행위를 알고도 개입하지 않은 경우 개인적으로 기소될 수 있습니다. 평판 손상 및 금융 거래 차질은 법적 결과보다 먼저 발생하는 경우가 많습니다. 은행은 제재 가능성을 인지하면 일반적으로 먼저 지급을 동결하고 그 후에 추가 조사를 진행합니다.

규정 준수에 실제로 필요한 것은 무엇인가?

네덜란드에서 제재 규정 준수의 핵심은 단순하고 화려하지 않은 부분에 있습니다. 고객, 공급업체, 중간상, 주주 및 최종 사용자를 EU 통합 목록과 대조하여 심사하고, 목록이 변경될 때마다 기존 포트폴리오를 재심사해야 합니다. 신규 고객 확보 시에만 재심사를 하는 것이 아니라, 목록 변경 시마다 재심사를 진행해야 합니다. 제재 대상 지정은 즉시 효력을 발생하며, 기존 관계가 순식간에 불법으로 변할 수 있기 때문입니다. 계약서상의 이름뿐 아니라 공급망 전체에 걸쳐 소유권과 통제권을 분석해야 합니다. 상품의 최종 용도와 최종 사용자를 파악하고, 이를 어떻게 확인했는지 기록해야 합니다.

계약서에 제재 관련 조항을 포함시키십시오. 제재 관련 진술 및 보증, 소유권 변경 통지 의무, 재수출 금지 조항(해당 규정에 따라 요구되는 경우), 그리고 계약 위반 없이 효력이 발생하는 계약 해지 또는 정지 권리는 모두 표준적인 조항이며, 제재 대상 지정 후보다 계약 체결 전에 합의하는 것이 훨씬 쉽습니다. 당사의 국제 상거래 계약 관련 지침에서는 이러한 조항들이 계약의 나머지 부분과 어떻게 상호 작용하는지 다룹니다.

일치하는 항목이 발견되면 즉시 중단하십시오. 상품을 인도하거나 대금을 지급하지 말고, 상대방에게 조사 중임을 알리지 마십시오. 이는 오히려 회피를 조장할 수 있습니다. 일치하는 항목이 실제로 일치하는지 확인하고, 분석 결과를 기록하고, 필요한 경우 자산을 동결한 후 관할 당국에 신고하십시오. 금융기관은 지체 없이 감독기관에 보고해야 하며, 다른 사업체는 해당 제도와 관련된 어느 기관에 문의해야 하는지 전문가의 조언을 구해야 합니다. 자산 동결 의무는 즉시 효력을 발생하므로, 먼저 조치를 취하고 나중에 문의하는 것은 적절하지 않습니다.

면제, 예외 및 목록 삭제

제재 규정에는 자체적인 예외 조항이 있으며, 이를 활용하는 것은 협상이 아닌 공식적인 절차입니다. 각 규정의 부록에는 모든 회원국의 국가 관할 기관이 명시되어 있으며, 네덜란드의 경우 예외 신청은 해당 부록에 명시된 기관으로 제출됩니다. 무역 허가는 세관의 중앙 수입·유출 서비스(Centrale Dienst voor In- en Uitvoer)를 통해 처리되며, 금융 자산 동결에 대한 예외는 담당 부처에서 처리합니다.

예외 적용 사유는 규정 자체에 명시되어 있으며, 대부분의 신청자가 예상하는 것보다 범위가 좁습니다. 일반적인 범주에는 지정된 자연인의 기본적 필요, 합리적인 전문 수수료, 지정 전에 체결된 계약에 따른 지급금, 인도주의적 목적, 그리고 일부 제도에서는 EU 회원국의 사업 매각 등이 포함됩니다. 신청의 성공 여부는 계약서, 계약일자, 지급 내역, 최종 사용자, 예외 적용 사유 등 관련 서류에 따라 결정됩니다. 처리 기간은 상황에 따라 달라질 수 있으며, 정확한 일정을 약속하기는 어렵기 때문에 가능한 한 빨리 신청하는 것이 좋습니다.

지정된 개인 또는 단체는 이사회에 재검토를 요청하고, 그것이 실패할 경우 해당 기한 내에 유럽연합 일반법원에 취소 소송을 제기함으로써 목록 등재 자체에 이의를 제기할 수도 있습니다. 이는 예외 적용과는 별개의 전문적인 절차이며, 기한이 엄격합니다.

문제가 반복적으로 발생하는 곳

소유권 연쇄는 가장 큰 문제를 야기합니다. 등재되어 있지 않은 거래 상대방이라도 등재된 누군가에게 소유되거나 통제될 수 있으며, 두 단계 위의 등기 항목에는 이러한 사실이 명시되지 않습니다. 구조를 명확히 파악할 수 없는 경우, 불확실성을 부재가 아닌 발견 사항으로 간주해야 합니다.

두 번째 반복되는 문제는 제재 체제 자체의 범위 확대입니다. 제재 패키지는 상품 범주를 추가하고, 서비스 금지를 확대하며, 기준을 강화하는 등 매년 여러 차례 변경되므로, 2년 전에 설정된 심사 도구는 어제의 규칙만 검토하게 됩니다. 업데이트를 구독하고 알림뿐만 아니라 설정 내용도 검토하십시오.

세 번째는 상충되는 의무입니다. 미국의 제재는 EU 조치보다 더 광범위하게 적용되는 경우가 많으며, 미국 조치 준수를 요구하는 계약 조항은 네덜란드 기업이 특정 역외 조치 준수를 금지하는 EU 차단 법령인 규정(EC) 2271/96을 위반하게 만들 수 있습니다. 두 가지 규제 체제가 동일한 거래에 적용되는 경우, 대금 지급이 거부된 후가 아니라 해당 조항에 서명하기 전에 법률적 분석이 필요합니다.

네 번째는 그룹 내 거래가 안전하다는 가정입니다. 이는 사실이 아닙니다. 특정 관할 지역의 자회사로의 이전이나 네덜란드에서 해당 지역의 그룹 계열사에 제공되는 서비스는 제3자와의 거래와 동일한 기준으로 평가됩니다.

확인할 곳

요약본보다는 직접 활용할 가치가 있는 세 가지 주요 자료가 있습니다. 유럽연합 관보(Official Journal of the European Union)에는 모든 규정과 개정안의 원문이 실려 있으며, 자문을 구할 때 참고해야 할 유일한 자료입니다. 유럽위원회는 EU 제재 지도와 통합 제재 대상 목록, 그리고 각 제재 체제에 대한 자주 묻는 질문(FAQ)을 제공합니다. 네덜란드 중앙은행(De Nederlandsche Bank)은 감독 대상 기관을 위한 1977년 제재법(Sanctiewet 1977) 관련 지침(보고 양식 및 당국 간 책임 분담 포함)을 발행합니다. 제안된 거래가 진정으로 경계선상에 있는 경우, 기록되지 않은 상업적 판단을 내리는 것보다는 지침이나 예외 조항을 신청하는 것이 바람직합니다.

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