직원들이 집단적으로 경쟁사로 이직하는 행위 자체는 직원 비경쟁 조항을 위반하는 것이 아닙니다. 이는 하급법원의 판결에 따른 것입니다. Amsterdam 2026년 8월 4일 (ECLI : NL : RBAMS : 2026 : 8591Fusion Trade Netherlands BV는 전 직원의 직원 유인 행위에 대해 15만 유로, 고용 관계 조항 위반에 대해 23만 유로, 기밀 유지 의무 위반에 대해 15만 유로의 손해배상을 청구했습니다. 법원은 고용 관계 조항 위반에 대한 손해배상금으로 2만 5천 유로를 인정하고 나머지 청구는 기각했습니다.
이 사건에서 무슨 일이 일어났나요?
해당 직원은 2011년 1월 31일 전자 부품 판매업체인 퓨전 트레이드(Fusion Trade)에 입사하여 2012년 8월 1일부터 무기한 계약직 영업 담당자로 근무했습니다. 그의 고용 계약에는 기밀 유지 조항, 직원 유인 금지 조항, 그리고 관계 유지 조항이 포함되어 있었으며, 위반 시 건당 25,000유로의 벌금과 위반이 지속되는 매일 5,000유로의 추가 벌금이 부과되었습니다. 경쟁 금지 조항은 의도적으로 포함되지 않았는데, 퓨전 트레이드는 다른 세 가지 조항이 회사의 이익을 충분히 보호한다고 판단했기 때문입니다. 경쟁 금지 조항의 적용 범위와 제외 사항은 네덜란드 법률에 따른 경쟁 금지 조항 안내서를 참조하십시오.
또한, 2018년 8월 23일 직원과 Fusion Trade Inc.는 별도의 기밀 유지 및 고객 유인 금지 계약을 체결했습니다. 법원은 Fusion Trade가 해당 계약을 강제할 수 있는지 여부를 판단할 필요가 없었습니다. 해당 계약에는 자체적인 위약금 조항이 없었으며, 고용 계약의 위약금 조항을 유추 적용하는 조항도 없었기 때문입니다. 따라서 위약금 청구는 오로지 고용 계약에 대해서만 판단되었습니다.
해당 직원은 2024년 2월 20일자로 2024년 3월 31일부로 사직 의사를 밝혔고, 2024년 4월 1일경 Chip 1 Exchange NL BV에 입사했습니다. Fusion Trade에서 근무했던 다른 직원 8명도 같은 시기에 Chip 1 Exchange NL BV로 이직했습니다. 해당 직원의 상사가 퇴사를 발표한 직후 WhatsApp 그룹이 생성되었는데, 그룹 이름은 여러 차례 변경되었고 메시지는 24시간 후 자동으로 삭제되었습니다.
권유 행위로 간주되는 것은 무엇입니까?
비경쟁 조항은 직원이 퇴직 후 1년 동안 Fusion Trade 또는 그 계열사 직원에게 접근하거나 접촉하는 것을 금지했습니다. Fusion Trade에 따르면, 직원들은 WhatsApp 그룹을 통해 서로 사직하고 Chip 1에 입사하도록 부추겼습니다. 이러한 조항이 일반적으로 어떻게 작성되고 실제로 어떤 효과를 가져올 수 있는지는 비경쟁 조항 관련 기사에서 자세히 설명 합니다.
법원은 그러한 주장을 받아들이지 않았습니다. 이직 권유는 한 사람이 다른 사람에게 사직하고 다른 곳에 취직하도록 설득하려는 적극적인 행위를 전제로 하는데, 그러한 증거가 없었습니다. 법원은 해당 그룹이 의심스럽다고 판단했지만, 메시지 내용은 확인할 수 없었습니다. 메시지가 자동으로 삭제되었고, 참여자들도 이미 그룹에서 탈퇴했기 때문입니다. Fusion Trade가 확보한 메시지에는 이직 권유 내용이 없었습니다.
정황상 반드시 가입 권유 행위로 볼 수도 없었습니다. 그룹 구성원 중 일부는 이미 친분이 있었고, 직원들은 회사 운영 방식에 불만을 품고 퇴사한 관리자와 계속 함께 일하고 싶다고 밝혔으며, 비경쟁 조항이 적용되지 않아 Chip 1에 자유롭게 합류할 수 있었습니다. 설령 권유가 있었다 하더라도 누가 누구를 권유했는지 입증할 수 없었습니다. 공동 행동 그 자체는 개별적인 가입 권유 행위가 아닙니다. 가입 권유 혐의로 청구된 벌금은 기각되었습니다.
관계 조항의 적용 범위는 어디까지인가요?
관계 조항은 고용 계약 종료 후 1년 동안 직원이 Fusion Trade의 고객을 유인하거나 Fusion Trade의 핵심 사업 활동과 관련하여 해당 고객과 상업적 관계를 맺는 것을 금지했습니다. 이는 계약 종료일 현재 고객이었거나 직전 1년 동안 고객이었던 당사자에게 적용되었습니다. 법원은 Haviltex 기준에 따라 해당 조항을 해석하여 세 가지 결론에 도달했습니다.
모든 접촉이 금지된 것은 아닙니다.
해당 조항은 (이전) 고객과의 모든 접촉이 금지된다는 의미가 아닙니다. 금지되는 것은 금액과 관계없이 해당 고객을 유인하거나 상업적 관계를 맺는 행위입니다.
누가 먼저 연락했는지는 결정적인 요소가 아닙니다.
고객이 연락을 취한다고 해서 계약 위반이 성립되지 않는 것은 아닙니다. 만약 고객이 연락을 취하거나 상업적 관계가 형성된다면, 해당 조항은 위반된 것입니다.
포트폴리오 규모가 클수록 인지도가 중요합니다.
Fusion Trade는 네덜란드에 약 1,000개, 전 세계적으로는 수천 개의 거래처와 관계를 맺고 있었습니다. 직원이 이 모든 거래처를 알 수는 없습니다. 만약 직원이 특정 거래처가 고객이라는 사실을 몰랐고, 알 수도 없었다는 것이 입증된다면, 해당 거래처와의 접촉은 계약 위반이 아닙니다. 따라서 광범위하게 작성된 거래 관계 조항의 경우, 어떤 관계가 계약 위반에 포함되는지 명시하는 것이 현명합니다. 이러한 상황에 이르기 전에 적용되는 계약 위반 요건은 ' 2026년에도 합리적인 비경쟁 조항의 기준' 이라는 제목의 저희 기사에 자세히 설명되어 있습니다.
단 하나의 이메일 때문에 2만 5천 유로의 벌금을 물게 된 이유는 무엇일까요?
의뢰인인 SQP 측에서 법원은 계약 위반이 입증되었다고 판단했습니다. 2024년 7월 17일, 다른 사람이 SQP에 새 주문에 관한 이메일을 보냈습니다. 2024년 8월 1일, SQP 직원이 해당 직원과 동료에게 특정 제품이 다음 날 배송될 것인지 직접 문의했습니다. 해당 직원은 2024년 8월 2일에 답변했습니다.
그가 단지 내부적으로 전달된 이메일에 답장했을 뿐이라는 변명은 받아들여지지 않았습니다. SQP의 이메일은 그에게 직접 발송되었고, 그는 자신의 메시지에 대해 적절한 설명을 제공하지 않았습니다. SQP가 주문을 했고 직원이 그 사업 관계에 관여했기 때문에, 관계 조항을 위반한 것입니다. 벌금 25,000유로가 부과되었습니다.
2024년 7월 17일부터 8월 2일까지의 기간에 대해 청구된 일일 8만 유로의 벌금은 기각되었습니다. 해당 직원이 7월 17일에 SQP와 접촉했다는 사실이 입증되지 않았으며, 해당 이메일은 다른 사람이 보낸 것이었습니다. 따라서 일일 벌금을 부과하려면 고용주는 위반 행위가 언제 시작되었고 얼마나 오랫동안 지속되었는지를 별도로 입증해야 합니다.
퓨전 트레이드는 또한 다른 세 명의 고객이 해당 직원이 자신들에게 연락했다고 구두로 진술했다고 주장했습니다. 직원은 이 주장을 반박하며 이유를 제시했고, 추가적인 증거가 제출되지 않아 해당 부분에 대해서도 위반 사항이 입증되지 않았습니다. 고용주는 각 고객과의 접촉에 대해 누가 언제 어떤 메시지를 전달했는지, 어떤 상업적 조치가 뒤따랐는지, 그리고 전 직원이 그 과정에서 어떤 역할을 했는지 기록해야 한다는 교훈을 얻어야 합니다.
관계 조항 위반은 기밀 유지 의무 위반에도 해당되는가?
아니요. 퓨전 트레이드는 직원이 고객의 이름, 연락처 및 요구 사항을 알고 있었기 때문에 관계 조항을 위반하면 기밀 유지 조항도 자동으로 위반된다고 주장했습니다. 법원은 이를 기각했습니다. 두 조항은 별개이며, 어느 조항도 한 조항을 위반했다고 해서 다른 조항도 위반된다는 내용을 명시하고 있지 않습니다. 기밀 유지 위반은 기밀 정보 또는 경쟁상 민감한 정보가 사용, 복제 또는 제3자에게 공개되었다는 사실을 입증함으로써 독립적으로 성립되어야 합니다.
비밀유지 조항은 실제로 무엇을 다루는가?
이 조항은 직원이 경력 기간 동안 습득한 일반적인 전문 지식이나 경험이 아닌, 진정한 영업 비밀을 보호합니다. 직원은 고용 관계 종료 후에도 해당 지식을 자유롭게 사용할 수 있습니다. 이는 네덜란드 영업 비밀 보호법(Wet bescherming bedrijfsgeheimen) 제1조와 일치하는 내용으로, 해당 조항은 정보가 비밀이어야 하고, 비밀이라는 이유로 상업적 가치를 지녀야 하며, 합리적인 조치를 통해 비밀로 유지되어야 한다고 규정하고 있습니다.
LinkedIn Sales Navigator 사용 자체도 기밀 유지 위반은 아니었습니다. 해당 직원은 2024년 3월 18일에 이를 사용하여 맞춤형 잠재 고객 목록을 작성했습니다. 법원은 이 행위가 의심스럽다고 판단했지만, 해당 정보는 모든 라이선스 보유자가 접근할 수 있으므로 Fusion Trade에 속하는 상업적으로 민감한 정보가 아닙니다. 그렇다고 상업용 데이터베이스의 데이터가 절대 기밀이 될 수 없다는 의미는 아닙니다. 중요한 것은 내용, 접근성, 수집 방식, 그리고 당사자 간의 합의 내용입니다. 완벽한 기밀 유지를 원하는 경우, 기밀 유지 계약서 에 명시된 내용처럼 어떤 정보가 기밀 유지 대상인지 명확히 지정해야 합니다.
왜 형벌이 감경되지 않았습니까?
네덜란드 민법 제6조 94항에 따르면, 법원은 공정성이 명백히 요구되는 경우, 즉 해당 조항을 적용할 경우 명백히 과도하고 따라서 용납할 수 없는 결과가 초래되는 경우에만 계약상 위약금을 감액할 수 있습니다. 법원은 실제 손실과 위약금 간의 관계, 계약의 성격, 조항의 내용과 목적, 그리고 조항이 적용된 상황을 고려합니다. 법원은 2007년 4월 27일 Intrahof/Bart Smit 사건(ECLI:NL:HR:2007:AZ6638)과 2018년 2월 16일 Turan/Easystaff 사건(ECLI:NL:HR:2018:207)에서 확정된 대법원 판례를 참조했는데, 해당 판례에서는 실제 손실보다 훨씬 높은 위약금조차도 그대로 유지되었습니다.
감액은 이루어지지 않았습니다. 벌금은 규정 준수를 위한 유인책이므로, 벌금액이 실제 손실액을 초과한다는 사실만으로는 충분하지 않습니다. 계약 위반은 고용주의 평판과 고객 기반을 보호하는 관계 조항 때문에 심각한 위반으로 간주되었습니다. 법원은 또한 해당 직원이 2022년 1월부터 2023년 6월까지 총 670만 5천 달러의 보너스와 수수료를 받았다는 점도 고려했습니다.
그러한 결과가 자동으로 나타나는 것은 아닙니다. 직원의 재정 상황이 취약하고, 위반 행위가 단발적이며, 매출 손실이 입증되지 않은 경우, 하급 법원은 벌금을 감경하기도 합니다. 림부르크 지방법원(ECLI:NL:RBLIM:2025:3973)과 스헤르토헨보스 항소법원(ECLI:NL:GHSHE:2014:6)의 판례에서 이러한 사례를 찾아볼 수 있습니다. 그러나 비경쟁 조항이 존재하고 실제로 영업 비밀이 유출된 경우에는 결과가 얼마나 달라질 수 있는지, 법원이 전직 직원 세 명에게 총 102만 5천 유로의 벌금을 부과한 사례에서 확인할 수 있습니다 . 손실과 벌금 간의 관계는 중요하지만, 그 자체만으로 결정적인 요소가 되는 것은 아닙니다. 사건의 모든 정황을 고려해야 합니다.
고용 계약서의 위약금 조항에는 어떤 요건이 적용되나요?
네덜란드 민법 제6조 91항은 채무자가 계약 불이행 시 금전적 배상을 해야 하는 모든 조항을 위약 조항으로 규정하고 있으며, 이는 보상 또는 인센티브의 목적을 불문합니다. 근로계약의 경우, 네덜란드 민법 제7조 650항의 요건이 추가로 적용됩니다. 즉, 위약 조항은 서면으로 합의되어야 하며, 위약의 적용 범위와 금액이 명확하게 명시되어야 합니다. 이 조항은 대부분 강행규범이며, 법정 최저임금 이상을 받는 근로자의 경우에만 위약의 목적 및 금액을 포함한 추가 요건에서 예외를 둘 수 있고, 이 경우에도 서면으로만 예외를 인정해야 합니다. 당사자들의 행위에서 예외가 묵시적으로 인정될 수는 없으며, 명시적인 합의가 필요합니다. 제7조 651항은 또한 고용주가 동일한 행위에 대해 위약과 손해배상을 동시에 청구할 수 없다고 규정하고 있습니다. 근로계약의 위약 조항 에 대한 자세한 내용은 관련 기사를 참조하십시오.
마지막으로, 대법원이 관계 조항을 네덜란드 민법 제7조 653항의 의미 내에서 경쟁 금지 조항으로 취급한다는 점에 주목할 필요가 있습니다(대법원, 2017년 3월 3일, ECLI:NL:HR:2017:364). 따라서 동일한 형식적 요건이 적용됩니다. 즉, 성년의 직원과 서면으로 합의해야 하며, 기간제 계약의 경우 서면으로 명시된 실질적인 사업상 이익이 있는 경우에만 유효합니다. 이 사건의 경우 계약 기간이 무기한이었으므로 그러한 요건이 충족되지 않았습니다.
소송 결과는 어떻게 되었습니까?
직원은 25,000유로에 더해, Fusion Trade가 청구액을 증액하고 최초로 이자를 청구한 날짜인 2026년 5월 29일부터 법정 이자를 지급하라는 명령을 받았습니다. 나머지 벌금 청구액 총 505,000유로와 소송 외 추심 비용은 기각되었습니다. Fusion Trade는 소송 비용으로 3,026유로를 지급하라는 명령을 받았습니다. 이 판결은 잠정적으로 집행 가능한 것으로 선언되었습니다.
이는 고용주에게 어떤 의미일까요?
이번 판결은 해당 조항을 작성하고 시행하는 데 있어 구체적인 10가지 지침으로 이어집니다.
| 주제 | 실습 수업 |
|---|---|
| 경쟁 금지 조항 | 그 부재는 비영업권유 조항, 관계 조항 또는 기밀 유지 조항으로는 보완할 수 없습니다. |
| 고객 유인 금지 조항 | 누가 누구에게 어떤 목적으로 접근했는지 직원별로 보여주세요. 공동 행동만으로는 이를 입증할 수 없습니다. |
| 디지털 통신 | 사라지거나 삭제된 메시지는 증거 확보에 문제를 야기하므로, 적시에 합법적인 증거 확보 전략을 마련해야 합니다. |
| 관계 조항 | 어떤 관계가 포함되는지 명확히 정의하고, 최신 정보가 반영된 고객 목록을 관리하여 고객들을 식별할 수 있도록 하십시오. |
| 고객 연락처 | 누가 주도했는지, 어떤 논의가 있었는지, 그리고 어떤 거래가 이루어졌는지 기록하십시오. |
| 기밀 유지 | 기밀 정보가 무엇인지 구체적으로 명시하고, 영업비밀보호법에서 요구하는 바와 같이 명백히 합리적인 보호 조치를 취해야 합니다. |
| 공개적으로 사용 가능한 정보 | 누구나 접근 가능한 플랫폼을 통해 제공되는 정보는 자동으로 기밀성이 보장되는 것은 아닙니다. |
| 일일 벌금 | 위반 행위의 지속 기간을 날짜별로 입증해야 합니다. 단일 행위만으로는 지속적인 제재를 정당화할 수 없습니다. |
| 쌓아 올림 | 관계 조항 위반이 곧 기밀 유지 의무 위반으로 이어지는 것은 아닙니다. |
| 벌칙 조항 | DCC 제7조 650항에 따라 작성 요건, 설명, 목적지 및 금액을 확인하십시오. |
| 관계 조항 및 DCC 제7조 653항 | 관계 조항을 경쟁 금지 조항처럼 취급하십시오. 즉, 서면으로 작성하고, 성인 직원과 체결하며, 실질적인 사업적 이해관계가 있는 기간제 계약에 한해서만 적용하십시오. |
이는 직원들에게 무엇을 의미합니까?
경쟁 금지 조항이 없으면, 여러 동료와 동시에 경쟁사로 이직하는 것을 포함하여 어떤 이유로든 자유롭게 이직할 수 있습니다. 유인 금지 조항은 동료의 이직을 적극적으로 권유하는 경우에만 이를 제한합니다. 실무에서 마주하게 되는 것은 관계 금지 조항입니다. 이전 고객의 메시지에 답장하는 것 자체는 금지되어 있지 않지만, 그로 인해 사업이 성립되고 본인이 관여하게 되면 문제가 발생합니다. 법률 자문 없이 이전 고용주의 고객으로부터 상업적 지시를 수락하지 마시고, 파일이나 고객 데이터를 가져가지 마십시오. 또한, 의심스러운 부분이 있다면 해당 조항의 문구를 검토해 보시기 바랍니다.
자주하는 질문
동료들과 함께 경쟁사로 이직할 수 있나요?
경쟁 금지 조항이 없다면, 네. 함께 이직하는 것 자체는 이직 권유의 증거가 되지 않습니다. 하지만 동료에게 적극적으로 사직하고 새 직장에 입사하도록 설득하려 했다면, 경쟁 금지 조항 위반이 될 수 있습니다.
언제 비영업권유 금지 조항을 위반하게 되나요?
그건 문구에 따라 다릅니다. 이 경우에는 한 사람이 다른 사람에게 사직하고 다른 곳에 취직하도록 설득하는 적극적인 행위가 필요했고, 누가 누구에게 접근했는지 각 당사자 간에 명확히 밝혀져야 했습니다.
이전 고객과의 모든 연락이 금지됩니까?
이 사건에서 제시된 해석에 따르면 그렇지 않습니다. 금지된 것은 고객 유치 및 상업적 관계 형성이지, 접촉 그 자체가 아닙니다.
누가 먼저 연락했는지가 중요한가요?
아니요. 고객이 먼저 연락해 오더라도, 그 이후의 행위는 권유 또는 상업적 관계 형성으로 간주될 수 있습니다.
관계 조항이 고용주의 모든 고객에게 적용되나요?
반드시 그런 것은 아닙니다. 고객 포트폴리오가 매우 방대할 경우, 직원이 모든 관계를 파악할 수는 없습니다. 만약 어떤 당사자가 고객인지 몰랐거나 알 수 없었다면, 이는 평가에 중요한 고려 사항이 될 수 있습니다.
LinkedIn Sales Navigator의 정보는 항상 무료로 이용할 수 있나요?
아니요. 이 경우 해당 정보는 모든 라이선스 보유자가 접근할 수 있었으므로 영업비밀이 아닙니다. 영업비밀 여부는 정보의 성격과 접근성, 그리고 당사자 간 합의 내용에 따라 결정됩니다.
25,000유로의 벌금을 감면받을 수 있을까요?
위약 조항을 적용하는 것이 명백히 과도하고 용납할 수 없는 결과를 초래하는 경우에만 적용됩니다. 단순히 위약금이 손실액을 초과한다는 사실만으로는 충분하지 않습니다.
주요 테이크 아웃은 무엇입니까?
이 판결의 요점은 관계 조항이 비영업권유 조항보다 우선한다는 것이 아닙니다. 각 조항은 별도로 해석하고 입증해야 한다는 것입니다. 공동 행동만으로는 비영업권유 조항이 성립하기에는 부족합니다. 반면, 고객이 먼저 접근했더라도 관계 조항이 성립하려면 구체적인 상업적 행위 하나만으로도 충분합니다. 또한 기밀 유지 조항의 경우, 기밀 정보가 사용되었거나 유출되었다는 독립적인 증거가 필요합니다.
관계 조항, 고객 유인 금지 조항, 비밀 유지 조항 또는 계약상 위약금 조항에 대해 궁금한 점이 있으시면 언제든지 문의해 주세요. CONTACT 전에, 근로 계약법 변호사 Law & More.
저자: 미셸 마르야노비치, 고용법 전문 변호사 Law & More
출처: 지방법원 Amsterdam (하위 지방법원) 2026년 8월 4일, ECLI:NL:RBAMS:2026:8591, 사건 번호 12121989 / CV EXPL 26-3003
