네덜란드 소수 주주: 다수 의견이 관철될 때 당신의 권리

네덜란드 유한회사(BV) 또는 유한회사(NV)에서 소수 주주는 의결권의 절반 미만을 보유하더라도 네덜란드 회사법은 이러한 상황을 보호합니다. 민법 제2조 8항은 회사와 관련된 모든 당사자가 서로에게 합리성과 공정성에 따라 행동해야 할 의무를 규정하고 있으며, 이러한 의무를 실효성 있게 이행할 수 있는 세 가지 법정 절차가 있습니다. 즉, 결의 취소, 기업심의위원회(Ondernemingskamer)에 대한 조사 절차, 그리고 법정 분쟁 해결 절차(geschillenregeling)를 통해 자신의 지위가 더 이상 유지될 수 없게 된 주주는 다른 주주들에게 자신의 지분을 매입하도록 강제할 수 있습니다.

다수 주주는 이사 임명 및 해임, 배당 정책 설정, 신주 발행 등 일상적인 의사 결정을 통제합니다. 그러나 이러한 통제권을 회사의 이익을 해치는 데 사용해서는 안 되며, 의사 결정이 정당한 사업적 근거에서 벗어날수록 법원은 주주 분쟁 에 개입할 가능성이 높아집니다 . 아래에 제시된 법적 구제 수단은 서한 발송부터 기업재판소에 청원하는 것까지 다양합니다.

이 글에서는 여러분이 당연히 가지는 권리, 다수결에 따라 합법적으로 여러분의 의견을 뒤집을 수 있는 경우, 그리고 그 이상의 상황이 발생했을 때 어떻게 해야 하는지에 대해 설명합니다.

협상과 중재부터 정식 소송 절차에 이르기까지 여러분이 활용할 수 있는 법적 수단에 대해 배우게 될 것입니다. 또한 강제 매수 및 소수 주주로서 여러분의 입장이 위협받는 기타 상황에 대처하는 방법도 알게 될 것입니다.

네덜란드 기업에서 소수 주주의 권리 이해하기

네덜란드에서 소수 주주는 회사 주식 자본의 50% 미만을 보유해야 하므로 기업 의사 결정에 대한 직접적인 통제력이 제한적입니다. 네덜란드 회사법은 법정 권리를 통해 기본적인 보호 장치를 제공합니다.

많은 소수 주주들은 정관이나 주주 계약 에 포함된 계약 조항을 통해 자신들의 지위를 강화합니다.

소수 주주의 정의와 역할

소수 주주는 회사의 주식을 소유하고 있지만 과반수 지분을 보유하지 않은 주주입니다. 소유한 주식 수가 전체 발행 주식 수의 50% 미만일 때 소수 주주가 됩니다.

회사에서의 영향력은 보유 지분 규모에 따라 달라집니다. 주주총회에서 의결권을 행사하고 의견을 표명할 수는 있지만, 의결권만으로는 주요 결정을 좌우할 수 없습니다.

일반적으로 50% 이상의 주식을 보유한 대주주는 이사회를 선출하고 회사의 경영 방향을 좌우합니다. 대주주와 소수 주주 간의 권력 격차는 위험을 초래합니다.

주주총회나 이사회 차원에서 중요한 사안에 대해 표결에서 패배할 가능성에 직면할 수 있습니다. 네덜란드 법은 이러한 불균형을 인지하고 있으며, 최소한의 보호 장치를 제공 하지만, 이러한 법적 안전장치만으로는 불충분한 경우가 많습니다.

네덜란드 회사의 종류: BV와 NV

네덜란드에는 소액 주주 문제가 발생하는 두 가지 주요 유형의 자본 회사, 즉 BV (besloten vennootschap)와 NV (naamloze vennootschap)가 있습니다.

BV는 유한책임 회사입니다. 네덜란드에서 개인 소유 기업에 가장 흔한 기업 구조입니다.

BV의 주식은 자유롭게 거래할 수 없으며 일반적으로 양도하려면 승인이 필요합니다. NV는 공개 유한 책임 회사입니다.

네덜란드 증권 거래소에 상장된 기업들은 이러한 구조를 사용합니다. 많은 네덜란드 상장 기업들은 지배 지분을 보유한 주주 또는 주주 그룹을 가지고 있기 때문에 소수 주주 보호는 NV 주주에게도 중요합니다.

두 회사 유형 모두 네덜란드 민법 제2권의 적용을 받습니다. 주주에게 적용되는 기본적인 권리는 동일하지만, 유한책임회사(NV)는 상장과 관련하여 추가적인 규제 요건을 준수해야 합니다.

법적 권리 및 계약상 권리

소수 주주로서의 귀하의 권리는 네덜란드 법과 계약이라는 두 가지 근거에서 비롯됩니다.

네덜란드 법에 따른 법적 권리는 다음과 같습니다.

• 선거권 주주총회에서
• 정보권 회사 데이터를 수신하기 위해
• 회의권 총회에 참석하고 발언하다
• 민법 제2조 8항에 따른 보호이는 회사에 관련된 모든 사람이 서로에게 합리성과 공정성에 따라 행동해야 함을 요구합니다.

이러한 법적 최소 기준은 기본 틀을 제공하지만, 대주주가 귀하의 이익에 반하는 조치를 취할 경우 충분한 보호를 제공하는 경우는 드뭅니다.

계약상의 권리는 더 강력한 보호를 제공합니다. 투자하기 전에 정관이나 주주 계약서에 특정 조항을 협상하여 포함시킬 수 있습니다.

일반적인 보호 조항에는 주요 결정에 대한 거부권, 주식 양도에 대한 우선매수권, 매각 시 동반매각 조항 등이 포함됩니다. 정관은 회사의 내부 규칙을 규정합니다.

주주 계약은 정관에 명시되지 않은 권리와 의무를 다루는 주주 간의 사적 계약입니다. 두 문서 모두 네덜란드 법에서 요구하는 것 이상의 맞춤형 보호 조항을 포함할 수 있습니다.

소수 주주를 위한 핵심 권리 및 보호 조치

네덜란드의 소수 주주는 다수결 투표로 박탈될 수 없는 특정한 법적 권리를 보유합니다. 이러한 권리에는 주요 결정에 대한 투표권, 회사 정보 접근권, 비례 배당금 수령권, 그리고 우선매수권을 통한 소유 지분 유지권이 포함됩니다.

투표권과 기준

주주총회에서는 보유 주식 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 일반적으로 주식 한 주당 1표의 의결권이 있지만, 정관에 따라 우선주나 다른 종류의 주식에 대해서는 다른 의결권 행사 방식이 정해져 있을 수 있습니다.

일부 중요한 결정에는 단순 과반수 이상의 찬성이 필요합니다. 초다수결 요건은 근소한 차이로 근본적인 변화가 강요되는 것을 막아줍니다.

정관 개정, 합병, 분할 또는 해산 결정 등 대부분의 결의안은 민법상 투표수의 절대다수만 요구합니다. 더 높은 다수결 요건과 출석 요건은 정관에 명시되어 있거나, 자본금의 과반수 미만이 참석한 회의에서 우선매수권을 배제하는 결의안과 같이 특정 조항에 규정된 경우에만 적용됩니다.

정족수 요건은 추가적인 보호 장치를 제공합니다. 주주총회에 충분한 주주가 참석하지 않으면, 참석한 주주들이 찬성표를 던지더라도 결의안은 통과될 수 없습니다.

네덜란드 법은 주주총회에 대한 일반적인 정족수를 규정하고 있지 않으며, 정족수 적용 여부 및 적용 기준은 정관에 따라 결정됩니다. 모든 주주에게 동등하게 영향을 미치는 사안에 대해서는 투표권 행사가 제한될 수 없습니다.

법은 다수 주주가 차별적인 조항을 통해 여러분의 참정권을 박탈하는 것을 막습니다.

정보 및 회의 권리

귀하는 회사의 주요 문서를 수령하고 검토할 법적 권리를 가지고 있습니다. 회사는 재무상태표, 손익계산서 및 설명 자료를 포함한 연간 재무제표를 해당 재무제표가 채택될 연례 주주총회 최소 8일 전에 귀하에게 제공해야 합니다.

주주총회 소집권은 모든 주주총회에 대한 사전 통지를 제공합니다. 소집 통지 기간은 BV(유한책임회사)의 경우 총회 개최 최소 8일 전, NV(일반책임회사)의 경우 최소 15일 전이며, 통지서에는 논의될 안건이 명시되어야 합니다.

주주 명부를 언제든지 열람하여 모든 주주와 그들의 지분을 확인할 수 있습니다. 또한, 정관, 과거 연간 재무제표, 주주총회 회의록은 요청 시 제공되어야 합니다.

상장 주식 의 경우 정보 접근권은 더욱 확대됩니다. 상장 기업은 금융감독법에 따라 추가적인 정보 공개 의무를 부담합니다.

회사 측에서 정보 공개가 사업상 심각한 피해를 초래할 수 있음을 입증하지 않는 한, 모든 안건에 대한 정보 공개를 요청할 수 있습니다.

배당금, 이익 및 청산권

귀하의 주식은 배당이 선언될 때 이익의 비례적 분배를 받을 권리를 부여합니다 . 배당금 지급은 주주총회의 승인을 받아야 하며, 정관에 배당권이 다른 여러 종류의 주식이 명시적으로 규정되어 있지 않는 한 귀하는 정당한 배당금을 받지 못할 수 없습니다.

회사는 대주주에게 유리하도록 임의로 배당금 지급을 보류할 수 없습니다. 이사들은 정당한 사업상의 필요에 근거하여 이익 유보를 정당화해야 합니다.

이익 배분 결정에는 주주 승인이 필요합니다. 청산 시나리오에서는 채권자에게 변제 후 남은 자산의 비례적 몫을 받을 권리가 있습니다.

정관은 서로 다른 주식 종류 간의 배분 순서를 결정합니다. 보통주는 일반적으로 동등한 권리를 가지므로, 소유 지분율에 따라 청산 수익에 대한 권리가 결정됩니다.

우선매수권 및 양도권

회사가 신주를 발행할 경우, 귀하는 기존 지분율에 비례하여 추가 주식을 매입할 수 있는 법정 우선매수권을 보유합니다. 이는 귀하의 동의 없이 지분이 희석되는 것을 방지합니다.

주주총회는 우선매수권을 제한하거나 배제할 수 있지만, 최대 5년까지만 가능하며 일반적으로 3분의 2 이상의 찬성이 필요합니다. 결의안에는 주식 발행 및 우선매수권 배제 권한을 가진 기관을 명시해야 합니다.

특히 비상장 회사의 경우, 주식 양도에 제한이 있을 수 있습니다. 정관에는 이사회 승인을 요구하는 양도 제한 조항이나 기존 주주에게 우선 매수권을 부여하는 조항이 포함되어 있는 경우가 많습니다.

이러한 제한 사항은 소수 주주를 포함한 모든 주주를 원치 않는 제3자의 회사 참여로부터 보호합니다. 주주 계약을 통해 제3자 거래 시 대주주와 함께 주식을 매각할 수 있도록 하는 동반매각 조항과 같은 추가적인 양도 권리를 설정할 수 있습니다.

예탁증권은 의결권을 제한할 수 있지만 일반적으로 배당금 및 청산 수익에 대한 경제적 권리는 보장합니다.

다수결 의사결정과 소수 주주에 미치는 영향

대주주는 의결권, 이사회 임명, 전략적 방향 설정 등을 통해 기업 의사결정에 상당한 영향력을 행사합니다. 이러한 지배력은 소수 주주에게 내재적인 취약성을 야기하는데, 소수 주주는 지분 희석, 의사결정 과정에서의 배제, 그리고 집단적 이익보다 다수의 이익을 우선시하는 정책 결정에 직면할 수 있습니다.

회사 경영에서의 다수결 권한

대주주는 주주총회에서 행사하는 의결권을 통해 기업의 대부분의 의사결정을 좌우합니다. 이들은 결의안을 승인하거나 거부할 수 있고, 정관을 개정할 수 있으며, 배당 정책을 결정할 수 있습니다.

네덜란드 기업에서는 일반적으로 대주주가 경영진과 감사위원회의 구성원을 임명하고 해임할 권한을 갖고 있어 일상적인 운영과 전략적 감독에 상당한 영향력을 행사합니다. 이사회는 주로 자신들을 해임할 수 있는 주주들에게 책임을 집니다.

이러한 현실은 경영진의 결정이 종종 대주주의 선호도와 일치한다는 것을 의미합니다. 합병, 인수 또는 자산 매각과 같은 기업 활동이 소수 주주의 반대에도 불구하고 진행되는 것을 볼 수 있습니다.

경영권은 주주총회에서의 의결권 행사 그 이상으로 확장됩니다. 대주주는 종종 자신들의 지위를 강화하는 특별한 계약을 협상하기도 합니다.

여기에는 소수 주주가 다수 주주가 회사 매각 협상을 진행할 때 보유 주식을 매각하도록 강제하는 '동반 매각권'이 포함될 수 있습니다.

소수자가 불이익을 받는 공통적인 영역

소수 주주로서 몇 가지 특정한 위험에 직면할 수 있습니다. 배당금 지급 거부는 수익성이 좋은 회사가 과반수 지분을 현금으로 보유하기 위해 배당을 거부하는 흔한 문제입니다.

관련 당사자 거래는 회사 자산이나 사업 기회를 과반수 지분을 소유한 법인에게 불리한 조건으로 이전할 수 있습니다. 주식 희석은 회사가 신주를 발행하여 소유 지분율을 낮추는 경우 발생합니다.

대다수는 적절한 사업적 근거 없이 그러한 발행을 승인할 수 있습니다. 정보 비대칭성은 추가적인 불이익을 초래합니다.

법정 회의 참석권과 연간 재무제표 열람권은 있지만, 일반적으로 다수 주주와 이사회는 훨씬 더 상세한 운영 및 재무 정보를 보유하고 있습니다. 소수 주주가 직면하는 일반적인 불이익은 다음과 같습니다.

• 비공식적 의사결정 과정에서의 배제
• 다수 이익에만 충성하는 이사 임명
• 회사 부담으로 다수의 이익을 얻는 거래
• 경영진 또는 이사회 직책에 대한 접근 차단
• 강제 매각(끌어당기기 조항을 통한)

합리성과 공정성

네덜란드 기업 지배구조는 모든 당사자가 합리성과 공정성의 원칙( redelijkheid en billijkheid ) 에 따라 행동해야 함을 요구합니다 . 네덜란드 민법 제2권에 명시된 이 법적 기준은 대주주와 이사가 권한을 행사할 수 있는 방식을 제한합니다.

법적 요건을 기술적으로 준수하는 행위라 할지라도 소수 주주의 이익을 부당하게 해치는 경우라면 이 기준을 위반하는 것으로 간주될 수 있습니다. 네덜란드 기업 지배구조 규범은 이러한 원칙을 강화합니다.

주로 상장 기업에 적용되지만, 그 원칙들은 더 넓은 범위의 기업 지배구조에 대한 기대에 영향을 미칩니다. 이사들은 특정 주주가 아닌 회사 자체에 대한 신탁 의무를 집니다.

기업은 소수 주주인 당신을 포함한 모든 이해관계자의 이익 균형을 맞춰야 합니다. 법원은 의사 결정 과정, 사업적 타당성, 영향의 비례성 등을 검토하여 기업의 행위가 합리성과 공정성 기준을 충족하는지 판단합니다.

이 기준을 충족하지 못하는 결정에 대해서는 조사 절차나 기타 법적 구제 수단을 통해 이의를 제기할 수 있습니다.

보호 조항 및 계약상 안전장치

주주 계약이나 정관에 보호 조항을 협상하여 포함시킬 수 있습니다. 초다수결 요건은 정관 개정, 주요 인수 합병, 배당 정책과 같은 특정 사안에 대해 주주의 동의를 얻도록 의무화합니다.

동반매각권은 대주주가 지분을 매각할 때 함께 참여할 수 있도록 하여 동등한 조건으로 지분을 확보할 수 있게 해줍니다. 우선매수권은 다른 주주가 지분을 매각하고자 할 때 우선 매수권을 부여합니다.

이는 다수결 원칙에 따라 원치 않는 제3자가 개입하는 것을 방지합니다. 숙려 기간은 논란이 되는 결정을 지연시켜 협상이나 법적 조치를 취할 시간을 제공할 수 있습니다.

회사 차원에서 구조적 보호 장치가 존재합니다. 보호 재단( stichting administratiekantoor )이 법적 소유권을 보유하는 동안, 예탁증권을 통해 경제적 권리를 유지할 수 있습니다.

이러한 구조는 적대적 인수를 방지하지만, 직접적인 의결권 행사를 제한할 수도 있습니다. 우선주는 분쟁 발생 시 우호적인 당사자에게 발행되어 적대적 투자자의 지분을 희석시킬 수 있습니다.

이사회 임기 분할 제도는 모든 이사의 즉각적인 교체를 방지하여 경영 연속성을 확보하고 이사회 구성에 대한 대주주의 영향력을 제한합니다. 이러한 제도를 위해서는 사전 계획이 필요합니다.

분쟁이 발생한 후 이를 협상하는 것은 훨씬 더 어렵습니다.

소수 주주를 위한 법적 구제책 및 분쟁 해결

네덜란드 법은 다수 지분의 지배가 문제가 될 때 소수 주주를 보호하기 위한 여러 법적 수단을 제공합니다. 네덜란드 민법은 기업 재판소를 통한 공식적인 절차를 규정하고 있으며, 중재 및 조정과 같은 대안적인 방법은 보다 비대립적인 해결 경로를 제공합니다.

분쟁 해결 메커니즘

대주주 또는 이사와의 갈등을 해결하는 데에는 여러 가지 방법이 있습니다. 네덜란드 법원을 통한 기업 소송은 가장 공식적인 절차이며, 이를 통해 귀하의 이익에 반하는 결정에 이의를 제기할 수 있습니다.

기업 전문 변호사는 귀사 의 상황에 가장 적합한 법적 구제책을 판단하는 데 도움을 줄 수 있습니다. 네덜란드 민법은 이사 또는 대주주가 의무를 위반했을 경우 구제 조치를 취할 수 있도록 규정하고 있습니다.

회사의 이익에 반하는 행위를 한 이사의 해임을 요청할 수 있습니다. 또한, 경영 부실로 인해 재정적 손해가 발생한 경우 이사의 책임을 묻는 소송을 제기할 수도 있습니다.

일반적인 분쟁 해결 경로는 다음과 같습니다.

• 지방법원에서의 본안 심리 절차
• 기업심의위원회 심의 절차
• 중립적인 당사자가 진행하는 중재 회의
• 주주 계약에 명시된 중재

어떤 선택을 할지는 긴급성, 비용, 그리고 다른 주주들과의 관계 유지 여부에 따라 달라집니다. 일부 분쟁은 즉각적인 법적 개입이 필요하지만, 협상을 통한 해결이 더 유리한 경우도 있습니다.

기업법무팀은 일반적으로 소송을 진행하기 전에 보다 비공식적인 방법을 먼저 시도할 것을 권고합니다.

기업심의위원회 심의 절차

기업상공회의소(Ondernemingskamer)는 다음의 전문 부서입니다. Amsterdam 항소법원. 경영 부실이나 부적절한 영업 행위가 의심될 경우 항소법원에 청원서를 제출할 수 있습니다.

이 조사 절차는 네덜란드 회사법에 고유한 것으로, 강력한 조사 도구를 제공합니다. 경영의 적절성에 의문을 제기할 만한 "타당한 이유"를 제시해야 합니다.

기업상공회의소는 기업의 경영 상황을 조사하기 위해 조사관을 임명할 수 있습니다. 조사관이 부정행위를 발견하면 상공회의소는 즉각적인 조치를 명령할 수 있습니다.

여기에는 이사 직무 정지, 임시 경영자 임명 또는 특정 조치 요구 등이 포함됩니다. 조사 절차는 일반 소송에 비해 비교적 신속하게 진행됩니다.

상공회의소는 기업 문제가 종종 신속한 개입을 필요로 한다는 점을 인지하고 있습니다. 실제 손해를 입증할 필요는 없으며, 경영진의 행위에 대한 합리적인 의심만으로도 소송을 시작하기에 충분합니다.

결의안의 무효화 및 정지

정관을 위반하거나 합리성 및 공정성 원칙에 어긋나는 주주 결의에 대해 이의를 제기할 수 있습니다. 네덜란드 법원은 부적절하게 채택되었거나 소수 주주의 이익을 부당하게 침해하는 결의를 무효화할 수 있습니다.

시간 제한은 엄격합니다. 결의 취소를 청구할 권리는 결의가 충분히 공표된 날 또는 결의 내용을 알게 되거나 통지받은 날로부터 1년 후에 소멸합니다(제2조 15항 5호). 결의 절차에 관한 규칙을 위반하여 채택된 결의는 취소 대상이 될 뿐만 아니라 무효가 되며(제2조 14항), 이러한 무효는 동일한 시간 제한의 적용을 받지 않습니다.

법적 절차가 진행되는 동안 결의안의 효력 정지를 요청할 수 있습니다. 이는 회사가 돌이킬 수 없는 손해를 초래할 수 있는 결정을 시행하는 것을 방지합니다.

법원은 적절한 절차가 준수되었는지, 그리고 결의안이 합법적인 사업 목적에 부합하는지 여부를 심사합니다. 특히 귀하에게 불리하게 작용하면서 대주주에게 주로 이익을 주는 결의안은 더욱 엄격한 심사를 받게 됩니다.

해당 결의안이 부적절하거나 불공정한 영향을 미친다는 것을 보여주는 증거가 필요합니다.

분쟁 해결 방식: 상대방에게 당신의 지분을 매입하도록 강요하기

가장 흔히 간과되는 구제책은 민법 제2조 335항부터 343c항에 규정된 법정 분쟁 해결 (geschillenregeling) 조항입니다. 한 명 이상의 다른 주주 또는 회사 자체의 행위로 인해 귀하의 이익이 심각하게 침해되어 더 이상 주주로 남아 있을 수 없다고 판단되는 경우, 귀하는 자신의 주식을 다른 주주에게 양도하도록 청구할 수 있습니다. 이것이 바로 제2조 343항의 퇴출 청구(uittreding)입니다. 이와 상반되는 조항이 제2조 336항으로, 회사의 이익을 해친 주주는 자신의 주식을 다른 주주에게 양도하도록 강제될 수 있습니다.

2025년 1월 1일부터 시행된 WAGEVOE 법에 따라 관련 규정이 전면 개정되었습니다. 이제 분쟁 사건은 지방 법원에서 시작하는 대신 기업심판원에 직접 청원 절차를 거치게 되어, 기존 규정의 한계를 야기했던 절차상의 지연이 크게 줄어들었습니다. 또한, 퇴직 청구는 이제 회사 자체를 대상으로도 제기할 수 있으며, 이전에는 별도의 소송이 필요했던 회사 행위로 인한 손해 배상 청구와 동일한 절차에서 함께 진행할 수 있게 되었습니다.

가격은 원칙적으로 법원이 임명한 감정평가사의 조언에 따라 법원이 결정하며, 법원은 정관이나 주주 계약 에 명시된 평가 공식을 적용했을 때 받아들일 수 없는 결과가 나올 경우 해당 공식을 무효화할 수 있습니다. 다수 주주가 제시하는 가격이 아닌 법원이 정한 가격으로 회사를 매각하는 것은 경영권이 제한된 소수 주주가 가진 가장 강력한 카드입니다.

중재와 조정의 역할

조정은 법정 소송 없이 주주 간 분쟁을 해결할 수 있는 비공개적인 방법입니다. 중립적인 조정자는 모든 당사자가 수용 가능한 해결책을 찾도록 돕습니다.

이러한 접근 방식은 사업 관계를 유지하고 소송보다 비용이 적게 듭니다. 중재는 전통적인 법원 절차 없이 구속력 있는 해결책을 제공합니다.

많은 주주 계약에는 중재 조항이 포함되어 있습니다. 중재인은 합의된 규칙에 따라 분쟁을 해결하며, 중재인의 결정은 법원 판결과 마찬가지로 강제력을 가집니다.

이러한 대안적인 방법들은 회사와의 관계를 계속 유지하고자 할 때 가장 효과적입니다. 공정한 시장 가치에 따른 인수 계약을 포함하여 유연한 해결책을 제공합니다.

기업 전문 변호사는 장기간의 법정 공방을 피하면서 귀사의 이익을 보호하는 조건으로 협상을 진행하는 데 도움을 줄 수 있습니다.

기업 인수, 소수 지분 강제 매각 및 기업 매각

네덜란드 기업의 대주주는 특정 법적 조건 하에서 소수 주주에게 주식 매각을 강제할 수 있습니다. 법은 이러한 강제 인수 과정에서 소수 주주의 이익을 보호하기 위해 평가 안전장치와 기업심의위원회를 통한 이의 제기 권리를 제공합니다.

강제 매각 절차 및 요구 사항

네덜란드의 강제매수 절차는 엄격한 지분율 기준을 충족한 대주주가 귀하의 주식을 강제로 매입할 수 있도록 합니다 . 네덜란드 법 에 따르면, 이 절차를 시작하기 전에 주주는 발행 주식 총수의 최소 95%를 보유해야 합니다.

대주주는 주식 매수를 실행하기 위해 공식적인 절차를 따라야 합니다. 대주주는 주식 매수를 공개적으로 발표하고, 귀하의 주식을 인수하겠다는 의사를 직접 통지해야 합니다.

상장 기업의 경우, 공시를 통해 추가적인 신고 의무가 적용됩니다. 강제 매수 제안에 대한 응답 기한이 주어집니다.

인수자는 주가를 결정하는 데 사용된 평가 방법에 대한 자세한 정보를 제공해야 합니다. 이러한 투명성 요건은 매수자가 인수 가격이 어떻게 계산되었는지 이해할 수 있도록 보장합니다.

최대 주주가 모든 법적 요건을 충족하면 강제 매수가 효력을 발생합니다. 단, 적법한 절차가 준수되지 않았을 경우 이의를 제기할 권리가 있습니다.

절차 규칙을 준수하지 않으면 전체 주식 강제 매수 과정이 무효화될 수 있습니다.

평가 및 적정 시장 가치

공정 시장 가치 산정은 모든 합법적인 주식 매수 절차 의 초석입니다 . 대주주는 주식 매수 시점에 해당 주식의 진정한 경제적 가치를 반영하는 가격을 제시해야 합니다.

네덜란드 법은 대부분의 주주 강제 매수 상황에서 독립적인 평가 전문가가 주식 가치를 평가하도록 요구합니다. 이 전문가들은 회사 자산, 수익 잠재력, 시장 상황 등 여러 요소를 고려합니다.

상장 주식의 경우, 최근 거래 가격이 가치 평가의 기준점이 되는 경우가 많습니다. 제시된 가격이 주식 가치를 저평가했다고 판단되면 기업 상공회의소를 통해 이의를 제기할 수 있습니다.

법원은 자체적으로 평가 전문가를 임명하여 주가를 재평가할 권한을 가지고 있습니다. 이러한 절차는 공정한 검토를 보장함으로써 소수 주주의 권리를 보호합니다.

기업 상공회의소는 최초 평가액이 불충분했다는 증거가 있을 경우 매입 가격을 상향 조정할 수 있습니다. 또한 법원이 최초 제안 가격이 지나치게 낮다고 판단할 경우 소송 비용과 이자를 지급하도록 명령할 수도 있습니다.

기업 인수 과정에서 소수자 보호

네덜란드 법은 강제 인수에 직면했을 때 여러 가지 보호 장치를 제공합니다. 기업상공회의소는 부당한 주식 매수 절차나 불충분한 보상 제안에 이의를 제기할 수 있는 주요 창구입니다.

주요 보호 내용은 다음과 같습니다.

• 독립적인 가치 평가 검토를 받을 권리
• 회사 재무 정보 접근 권한
• 절차 위반에 이의를 제기할 법적 자격
• 법원 명령에 따른 가격 조정 (필요한 경우)

이러한 권리를 행사하려면 지정된 기간 내에 조치를 취해야 합니다. 기한을 놓치면 매수 조건에 이의를 제기할 수 있는 권리를 상실할 수 있습니다.

대주주와의 모든 소통 내용을 문서화하면 분쟁 발생 시 귀하의 입장을 강화할 수 있습니다. 법률에 따라 인수 당사자는 전 과정에 걸쳐 성실하게 행동해야 합니다.

그들은 고의로 주식 가치를 저평가하거나 가치 평가에 영향을 미치는 중요한 정보를 은폐해서는 안 됩니다. 이러한 신탁 의무를 위반하면 단순한 가격 분쟁을 넘어 법적 조치를 취할 수 있는 근거가 됩니다.

실질적인 소수 주주 보호 보장

소수 주주는 잘 작성된 계약, 기업 지배구조 에 대한 의미 있는 참여 , 그리고 위반 발생 시 신속한 조치를 통해 자신들의 이익을 적극적으로 보호해야 합니다.

주주 계약 최적화

주주 계약은 다수결 원칙에 따른 권한 남용에 대한 주요 방어 수단입니다. 주주 간의 이러한 사적 계약은 네덜란드 회사법이 기본적으로 제공하는 보호 범위를 넘어 추가적인 보호 장치를 마련할 수 있습니다.

주주 계약서에는 다른 주주가 주식을 매각할 때 우선 매수권을 부여하는 우선매수권 조항이 포함되어야 합니다 . 또한, 동반매각권 조항을 통해 대주주와 동일한 조건으로 매각에 참여할 수 있습니다.

주주 지분 매각 시, 주주가 소외되는 것을 막기 위해 주주 동반 매각 조항이 마련되어 있습니다. 중요한 결정에 대한 거부권 또한 필수적인 보호 장치입니다.

정관 개정, 신주 발행, 주요 자산 매각과 같은 사항에 대해서는 만장일치 또는 초다수결 승인을 요구할 수 있습니다. 중재 또는 조정 조항과 같은 명확한 분쟁 해결 메커니즘을 포함시키십시오.

네덜란드 회사법을 전문으로 하는 기업 변호사가 주주 계약서를 작성하거나 검토해야 합니다. 변호사는 네덜란드 민법 제2권의 강행 규정을 준수하면서 계약상의 보호를 최대한 확보해 줄 것입니다.

해당 계약은 유연성과 보안의 균형을 이루어야 하며, 회사가 효율적으로 운영되는 동시에 귀사의 핵심 이익을 보호할 수 있도록 해야 합니다.

기업 지배구조 및 행동주의 참여

기업 지배구조에 적극적으로 참여하는 것은 소수 주주로서의 입지를 강화합니다. 주주총회에 참석하고, 결의안에 투표하며, 이사들에게 정보를 요청할 수 있는 법적 권리가 있습니다.

주주 행동주의는 보유 자원과 목표에 따라 다양한 형태로 나타납니다. 주주총회 안건을 제안하거나, 감사위원회 이사를 추천하거나, 다른 소수 주주 및 기관 투자자들과 연합을 형성할 수도 있습니다.

유한책임회사(BV)에서는 발행 자본금의 최소 1%를 보유한 한 명 이상의 주주가 주주총회 소집을 요구할 수 있습니다. 유한책임회사(NV)에서는 그 기준이 더 높아서, 자본금의 10분의 1을 보유한 주주도 가처분 신청을 통해 법원에 주주총회 소집 허가를 요청할 수 있습니다. 정보 접근권을 정기적으로 행사하십시오.

재무제표, 이사회 회의록 및 주요 거래에 대한 설명을 요청하십시오. 특히 투명성과 책임성을 강조하는 네덜란드 기업 지배구조 규범을 비롯한 기업 지배구조 규범 준수 여부를 모니터링하십시오.

기관 투자자들은 지속가능성과 책임 있는 기업 경영 관행에 점점 더 많은 관심을 기울이고 있습니다. 귀사와 관련이 있다면 환경, 사회 및 지배구조(ESG) 성과에 대한 질문을 제기하십시오.

이러한 우려는 다른 주주들에게도 공감을 불러일으키는 경우가 많으며, 소수 주주의 권리에 영향을 미치는 지배구조의 약점을 부각시킬 수 있습니다.

권리 침해 발생 시 실질적인 조치

주주 권리가 침해당했을 때는 즉각적인 증거 수집이 매우 중요합니다. 날짜, 주고받은 내용, 그리고 주주의 이익을 해치는 구체적인 행위들을 기록해 두십시오.

재무제표, 회의록, 이사 또는 대주주와의 서신 등을 수집하십시오. 소수 주주 분쟁 경험이 풍부한 기업 전문 변호사를 조기에 선임하십시오.

변호사는 해당 행위가 민법 제2조 343항에 따라 퇴출 청구권을 부여하는지 여부, 상대방이 제2조 336항에 따라 제명될 수 있는지 여부, 그리고 주주 계약 위반 여부를 평가할 수 있습니다. 또한, 가처분 신청, 주식 매입, 해산 절차 등 가능한 구제책을 검토할 것입니다.

먼저 비공식적인 해결 방법을 고려해 보세요 . 변호사가 보내는 공식 서한은 종종 법정 소송 없이 대화와 합의를 이끌어내는 계기가 됩니다.

중재는 소송에 대한 기밀 유지 및 비용 효율적인 대안을 제공하며, 동시에 사업 관계를 보존할 수 있습니다. 비공식적인 방법이 실패할 경우, 기업상공회의소에 조사 절차( enquêterecht ) 를 신청할 수 있습니다 .

이 네덜란드 법률 메커니즘은 경영 부실을 조사하고 주주 이익 보호를 위한 즉각적인 조치를 명령할 수 있습니다. 심각한 과실의 경우, 관련 민법 조항에 따라 회사 해산 신청 또는 강제 주식 매입을 청구할 수 있습니다.

위반 행위로 인해 발생한 모든 비용과 손실을 기록하십시오. 이러한 증거는 손해 배상 청구를 뒷받침 하고 합의 협상에서 귀하의 협상력을 강화합니다.

자주하는 질문

네덜란드에서는 소수 주주가 다수 주주의 결정에 직면했을 때 이용할 수 있는 특정한 법적 권리와 구제 수단이 있습니다. 네덜란드 법은 법적 보호 장치와 함께 비상장 기업에서 발생하는 불공정한 대우에 이의를 제기할 수 있는 방법을 제공합니다.