네덜란드 회사법은 대기업 이사회의 성별 균형에 대한 요건을 규정하고 있습니다. 상장 기업의 경우 법정 할당제가 적용됩니다. 감사위원회는 여성과 남성이 각각 최소 3분의 1 이상을 차지해야 하며, 이러한 균형을 맞추지 못하는 임명은 무효가 되어 해당 자리는 공석으로 남게 됩니다. 일반적으로 대기업은 경영진, 감사위원회 및 고위 경영진에 대해 적절하고 야심찬 목표를 설정하고, 이를 달성하기 위한 계획을 수립하며, 매년 진행 상황을 보고해야 합니다.
이 두 제도는 종종 혼동됩니다. 할당제는 법적 제재가 따르는 엄격한 규칙이며 상장 기업에만 적용됩니다. 반면 목표 제도는 훨씬 더 광범위한 기업에 적용되며, 무효화보다는 투명성을 통해 시행됩니다.
NV법 현대화 제안은 무엇을 변경합니까?
별도의 입법 절차는 규모가 크고 상장된 기업에서 가장 흔히 사용하는 네덜란드 법적 형태인 주식회사(NV)에 대한 법률을 현대화하는 것을 목표로 합니다. 설명서에 따르면, 이 법안의 목표는 기업가들이 실제로 불필요하게 제한적이라고 느끼는 규정들을 없애는 것입니다. 주요 내용은 아래에 정리되어 있으며, 이 법안은 아직 제정되지 않았습니다.
주목해야 할 점 중 하나는 소수 주주의 지위 입니다 . 현재 유한책임회사는 조직 구성에 있어 상당한 자율성을 가지고 있기 때문에 소수 주주는 특히 주주총회에서 다수 주주의 결정에 구속될 수 있습니다. 소수 주주의 이익이 침해당하는 것을 방지하기 위해, 제안된 방안은 특정 결정에 대한 소수 주주의 동의를 의무화하는 등 추가적인 보호 장치를 제공합니다.
또 다른 중요한 점은 의무적인 자본금 규정 입니다 . 제안된 내용에 따르면, 유한책임회사(BV)와 마찬가지로 유한책임회사도 정관에 자본금(모든 주식의 액면가 총액)을 명시할 필요가 없어집니다. 이는 유한책임회사를 이용하는 기업가들이 정관을 수정하지 않고도 자본을 조달할 수 있는 여지를 더 많이 제공하기 위한 것입니다.
정관에 주식자본금이 명시되어 있는 경우에도, 제안된 내용에 따라 주식자본금의 5분의 1은 여전히 발행되어야 합니다. NV의 발행자본금 및 납입자본금에 대한 최소 요건은 이에 영향을 받지 않습니다. 네덜란드 민법 제2조 67항에 따라 발행자본금과 납입자본금 모두 최소 45,000유로 이상이어야 합니다(niet opnieuw gecontroleerd).
이 제안은 또한 BV법에서 이미 익숙한 개념인 특정 지정 주식을 NV법에 도입하는 것을 포함합니다 . 지정을 통해 회사는 새로운 주식 종류를 만들 필요 없이 하나 이상의 기존 주식 종류에 특정 권리를 부여할 수 있습니다. 정관에는 부여되는 권리가 정확하게 명시될 수 있으며, 예를 들어 특정 지정이 있는 보통주 보유자는 정관에 명시된 특정 경영권을 부여받을 수 있습니다.
이 제안은 질권자 및 사용수익권자의 의결권에 대해서도 다룹니다 . 질권 또는 사용수익권이 설정될 때 설정된 정지조건을 전제로, 질권 또는 담보로 제공된 주식에 대한 의결권도 추후에 부여될 수 있음을 명확히 합니다. 이는 NV법을 BV법에서 이미 적용되는 사항과 일치시키기 위한 것입니다.
이번 제안에는 의사 결정 방식 의 변경도 포함되어 있습니다 . 현행법상 주주 및 기타 회의 참석권자는 정관에 허용된 경우에만 대면 회의 없이 의사 결정을 내릴 수 있습니다. 무기명 주식을 발행했거나 예탁증권을 발행한 회사의 경우에는 이러한 방식이 전혀 불가능하며, 모든 결정은 만장일치로 이루어져야 합니다. 이번 제안에 따르면, 회의 참석권자 전원이 동의하는 경우 대면 회의 없이 의사 결정을 내리는 것이 우선적으로 가능해지며, 국제적인 주주 구성을 가진 유한책임회사(NV)의 경우 네덜란드 외 지역에서 주주총회를 개최하는 것도 가능해집니다.
마지막으로, 이 제안은 유한책임 회사(NV) 설립 비용 문제를 다룹 니다. 설립 시점부터 회사 자체가 이러한 비용을 부담하도록 함으로써, 설립 후 이사회가 별도로 관련 사항을 승인할 필요가 없어집니다. 또한, 유한책임회사(BV)의 경우처럼 상업등기소에 설립 비용을 신고해야 하는 의무도 없어질 수 있습니다.
현재 NV(자연발달자)의 남녀 비율은 어떻게 되나요?
NV법 현대화 제안과는 별개로, 대기업 최고위직의 성별 균형에 관한 규정은 이미 변경되었습니다. 2022년 1월 1일부터 위에서 언급한 할당제가 상장기업의 이사회에 적용됩니다. 정부는 최고위층의 다양성이 향상될수록 더 나은 의사결정과 사업 성과로 이어질 것이라는 전제하에 이러한 조치를 취하고 있습니다.
일반적으로 대기업, 즉 상장기업뿐 아니라 모든 기업은 경영진, 감사위원회 및 고위 경영진을 위해 적절하고 야심찬 목표를 설정하고, 이를 달성하기 위한 계획을 수립하고, 진행 상황을 보고해야 합니다. 특히 상장기업의 경우, 감사위원회는 남성과 여성이 각각 최소 3분의 1 이상을 구성해야 합니다.
예를 들어, 3인으로 구성된 감독위원회는 일반적으로 3분의 1/3의 비율 기준을 충족하기 위해 최소한 남성 1명과 여성 1명이 필요합니다. 어느 한쪽으로든 최소 30/70의 균형을 맞추지 못하는 임명은 무효입니다. 다만, 임명이 무효화된 사람과 함께 위원회가 내린 결정의 유효성에는 영향을 미치지 않습니다.
요컨대, 이 두 가지는 서로 다른 방향입니다. 이사회 구성원의 성별 균형 유지 규정과 목표 주주 비율 제도는 이미 시행 중입니다. 반면, 소수 주주 보호, 자본금, 지정 주식, 질권자 및 수익권자의 의결권, 회의 외 의사 결정, 설립 비용 등 사기업법의 전반적인 현대화는 아직 입법 제안 단계에 있으며 발효되지 않았습니다.
예시적인 예
상장된 네바다주 회사가 새로운 감독 이사를 임명하여 이사회 구성원이 여성 2명, 남성 1명이 되었다고 가정해 보겠습니다. 이는 3분의 1/3 비율 기준을 충족하므로 임명은 유효합니다. 하지만 만약 이사회가 남성 3명으로 구성되었다면, 그러한 결과를 초래한 임명은 법률에 따라 무효가 되고, 적합한 후보자가 임명될 때까지 해당 자리는 공석으로 남게 됩니다. 다만, 그동안 이사회가 내린 나머지 결정들은 그대로 유효합니다.
자주하는 질문
해당 할당량이 우리 회사에도 적용되나요?
엄격한 1/3/1/3 지분율은 상장된 유한책임회사의 이사회에만 적용됩니다. 귀사가 상장되지 않은 경우에도 대기업 규모 기준을 충족하면 목표 인원 할당제가 적용될 수 있습니다. 귀사의 구체적인 상황에 대해서는 저희에게 문의하여 확인해 보시기 바랍니다.
NV법 현대화 조치가 이미 시행 중인가요?
아니요. 이는 의무적인 자본금 요건이나 회의 외 의사 결정 등 네바다주의 여러 규정을 완화하는 법안입니다. 법안이 제정될 때까지는 현행 네바다주 법이 그대로 적용됩니다.
결론
- 상장 기업은 이미 이사회 구성원의 3분의 1을 자진출해야 하는 의무를 갖고 있으며, 이를 준수하지 않은 임명은 무효가 되어 해당 자리는 공석으로 남게 됩니다.
- 일반적으로 대기업은 경영진, 감사위원회 및 고위 경영진을 위해 자체적인 목표 수치를 설정하고 진행 상황을 보고해야 합니다.
- 아직 계류 중인 별도의 제안은 NV법을 보다 광범위하게 현대화하는 내용을 담고 있습니다. 여기에는 선택적 주식 자본, 지정 주식, 담보권자/수익권자의 의결권 명확화, 회의 외 의사 결정, 네덜란드 외 지역에서의 회의 개최 등이 포함됩니다.
- NV의 최소 발행 및 납입 자본금은 제안 내용과 관계없이 45,000유로로 유지됩니다.
- 성별 균형 규정은 현행법이지만, NV법 현대화는 현행법이 아닙니다.
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