네덜란드 법률상 기업의 책임과 계약을 통한 책임 제한 방법

네덜란드 법률상 기업의 책임은 두 가지 근거에 기반합니다. 기업은 민법 제6조 74항에 따라 계약 위반에 대해 책임을 지며, 제6조 162항에 따라 계약 관계가 없는 상대방에 대한 불법 행위에 대해서도 책임을 집니다. 이 외에도 민법은 기업이 고용한 직원과 협력업체의 행위, 그리고 기업이 운영하는 동산, 건물, 위험 물질과 관련된 위험에 대해서도 책임을 지도록 규정하고 있습니다. 이러한 위험의 대부분은 계약으로 제한할 수 있지만, 모든 위험을 제한할 수는 없으며, 책임 제한 조항은 유효한 합의가 이루어진 경우에만 효력을 발휘합니다.

이 글에서는 기업의 관점에서 책임에 대해 다룹니다. 책임의 발생 원인, 법률상 귀속되는 위험, 그리고 계약을 통해 책임을 줄일 수 있는 범위에 대해 살펴봅니다. 책임 발생의 일반적인 요건은 ' 손해 배상 책임 발생 시점' 관련 글에서, 배상 청구부터 보상까지의 과정은 '책임 청구 가이드'에서 확인할 수 있습니다.

기업 책임의 두 가지 근거와 그 차이가 중요한 이유

계약상 책임은 당사자가 의무를 이행하지 못하고 그 불이행이 당사자에게 귀책사유가 있는 경우에 발생합니다. 민법 제6조 74항은 채무 불이행 당사자에게 손해를 배상할 의무를 부과하지만, 대부분의 경우 채무자가 계약 불이행 상태에 빠진 후에만 발생하며, 이는 민법 제6조 82항에 따라 이행을 위한 합리적인 기간을 부여하는 서면 통지가 필요합니다. 이행이 영구적으로 불가능해졌거나 정해진 기한이 지난 경우에는 통지가 필요하지 않으며, 중대한 계약 위반의 경우 민법 제6조 265항에 따라 계약이 해지될 수도 있습니다.

불법행위 책임은 부수적인 법적 체계입니다. 민법 제6조 162항은 세 가지 유형의 불법행위를 다룹니다. 즉, 권리 침해, 법적 의무 위반 행위 또는 부작위, 그리고 사회적으로 용인되는 가치에 반하는 행위입니다. 불법행위는 귀속 가능해야 하고, 손해가 발생해야 하며, 인과관계가 있어야 합니다. 또한, 위반된 규칙은 발생한 손해를 방지하기 위해 마련된 것이어야 하는데, 이는 민법 제6조 163항의 상대성 요건을 충족해야 합니다. 손해는 민법 제6조 98항에 따라 해당 사건의 결과로 귀속될 수 있는 범위 내에서 배상되며, 상사 분쟁에서는 이 부분이 주요 쟁점이 됩니다.

이러한 차이는 기업에 실질적인 영향을 미칩니다. 계약상 청구는 금액이 제한되거나, 제외되거나, 짧은 통지 기간이 적용될 수 있지만, 제3자의 불법행위 관련 청구는 당사자가 서명하지 않은 계약에 의해 제한될 수 없습니다. 따라서 누수, 마이그레이션 실패, 불량 제품 생산 등 동일한 사건이 발생하더라도 고객은 계약상 소액의 청구를 할 수 있는 반면, 손실을 입은 제3자는 제한 없는 청구를 제기할 수 있습니다.

사업체가 이용하는 사람과 사물에 대한 책임

기업의 책임 중 상당 부분은 과실보다는 법률에 의해 귀속됩니다. 민법 제6조 170항에 따르면, 고용주는 직원의 과실로 인해 제3자에게 발생한 손해에 대해 책임을 져야 하는데, 이는 해당 과실의 위험이 직원에게 부여된 업무로 인해 증가되었고 고용주가 직원의 행위를 통제할 수 있었던 경우에 한합니다. 민법 제6조 171항은 동일한 원칙을 사업 수행에 사용되는 비종속 계약자에게까지 확대 적용하여, 하도급업체를 고용하는 것만으로는 위험이 회사 외부로 이전되는 것이 아니라고 규정합니다. 민법 제6조 172항은 권한 범위 내에서 활동하는 대리인에게도 동일한 내용을 적용합니다.

이 법전은 또한 물건에 따른 위험을 규정합니다. 결함이 있는 동산의 소유자는 민법 제6조 173항에 따라, 건물이나 구조물의 소유자는 제6조 174항에 따라, 그리고 위험 물질의 전문 사용자는 제6조 175항에 따라 책임을 집니다. 이러한 물건들이 사업 운영에 사용되는 경우, 민법 제6조 181항에 따라 책임이 소유자에서 사업 운영자에게로 이전됩니다. 따라서 일반적으로 임대인이 아닌 임차인이 공장을 운영하면서 소송을 제기하는 경우가 많습니다.

제품 책임과 그에 다가올 변화

BW 제6조 185항 이하에 따라, 생산자는 과실 여부와 관계없이 결함 있는 제품으로 인해 발생한 손해에 대해 책임을 져야 합니다. 피해자는 결함, 손해 및 인과관계를 입증해야 하며, 과실 여부는 입증할 필요가 없습니다. 항변 사유는 제한적이며 개발 위험 항변이 포함됩니다. 또한, 법률 초안 작성 시 중요한 점은 BW 제6조 192항에서 이 책임을 피해자에 대해 배제하거나 제한할 수 없다고 규정하고 있다는 것입니다. 자사의 공급업체를 특정할 수 없는 공급업체는 스스로 생산자로 간주될 수 있습니다.

이 체제는 곧 바뀔 예정입니다. 지침(EU) 2024/2853은 1985년 제품 책임 지침을 대체하며, 제품의 개념을 소프트웨어 및 디지털 제조 파일까지 확장하고, 데이터 손실 또는 손상과 같은 손해를 추가하며, 기술적으로 복잡한 사례에서 입증 책임을 완화합니다. 회원국은 2026년 12월 9일까지 이 지침을 국내법으로 전환해야 하며, 이 지침은 해당 날짜 이후에 시장에 출시되는 제품에 적용됩니다. 네덜란드에서는 BW 제6권을 개정하는 이행 법안이 2025년에 공청회를 거쳤으나 아직 발효되지 않았으므로, 현재 조항들이 당분간 계속 적용됩니다. 그럼에도 불구하고 소프트웨어 회사와 수입업체는 지금부터 관련 문서와 보험을 검토해야 합니다.

이사 및 회사

회사가 채무를 이행하지 못할 경우, 채권자는 이사회를 고려하게 됩니다. 이사는 민법 제2조 9항에 따라 회사에 대한 직무를 적절히 수행할 의무가 있으며, 회사가 채무를 이행할 수 없고 구제 수단도 제공하지 않을 것이라는 사실을 알았거나 알았어야 할 상황에서 채무를 체결한 경우 민법 제6조 162항에 따라 채권자에게 개인적인 책임을 질 수 있습니다. 파산 절차에서 민법 제2조 248항은 이사회가 명백히 직무를 부적절하게 수행했고, 그것이 파산의 중요한 원인이 된 경우 이사회에 책임을 묻습니다. 특히 적절한 장부를 유지하지 않거나 연례 재무제표를 기한 내에 제출하지 않은 경우 이사회에 불리한 추정이 발생합니다. 이사 책임 및 기업·그룹 책임 에 관한 저희 기사에서 이러한 책임 기준에 대해 자세히 살펴보았습니다.

계약을 통한 책임 제한: 네덜란드 법이 허용하는 범위

네덜란드 법률에 따르면, 기업 간 계약에서 면책 조항은 원칙적으로 유효합니다. 다만, 그 제한은 네덜란드 민법 제6조 248항 2절에 명시되어 있습니다. 즉, 당사자는 합리성과 공정성의 기준에 비추어 볼 때 면책 조항을 적용하는 것이 부적절한 경우에는 해당 조항에 의존할 수 없습니다. 실제로 법원은 위반의 심각성, 손해의 성격, 당사자 간의 관계, 조항의 협상 여부, 그리고 위험이 보험에 가입되었거나 보험 가입이 가능한지 여부를 종합적으로 고려합니다. 손해가 회사 또는 회사 경영진의 고의적인 행위나 과실로 인해 발생한 경우에는 면책 조항이 거의 항상 무효화됩니다.

이는 간단한 계약서 작성 규칙으로 이어집니다. 비례적인 보상 한도는 유효하지만, 포괄적인 면책 조항은 종종 효력을 잃습니다. 계약에 따라 지불된 수수료의 배수 또는 보험사가 지급한 금액으로 보상 한도를 정하고, 이익 손실이나 영업 중단과 같은 간접 손실을 제외하는 조항을 추가하는 것이 모든 것에 대한 책임을 전면적으로 배제하는 조항보다 훨씬 더 강력한 효력을 지닙니다.

세 가지 범주는 이런 식으로 처리할 수 없습니다. 결함 있는 제품에 대한 책임은 피해자에 대해 배제할 수 없습니다. 소비자에 대한 책임은 민법 ​​제6권(Book 6 BW)의 블랙리스트와 그레이리스트에 따라 제한되며, 사망이나 신체 상해에 대한 책임을 배제하는 조항은 효력이 없습니다. 또한, 제3자는 계약 당사자가 아니므로, 제3자의 불법행위에 대한 청구를 제한하는 조항은 없습니다. 이러한 문제는 적절하게 작성된 제3자 조항이나 일련의 계약을 통해서만 해결할 수 있습니다.

해당 조항 또한 합의되었어야 합니다.

일반 약관의 면책 조항은 해당 조항이 적법하게 계약에 포함된 경우에만 효력을 발휘합니다. 사용자는 계약 체결 전 또는 체결 시점에 해당 조항을 제공하여 상대방이 이를 숙지할 수 있도록 합리적인 기회를 제공해야 합니다. 만약 이러한 절차가 이루어지지 않은 경우, 해당 조항은 무효화될 수 있으며 면책 조항의 효력도 상실됩니다. 양 당사자가 각자의 약관을 참조하는 경우, 상대방이 명시적으로 거부하지 않는 한 먼저 참조한 약관이 우선합니다. 일반 약관 에 대한 자세한 설명은 해당 조항의 적용 방식을 참조하십시오.

두 가지 계약 조항이 실질적인 역할을 합니다. 불만 제기 조항은 하자를 보고해야 하는 기간을 명시하여, 합리적인 시간 내에 이의를 제기해야 하는 법적 의무(BW 6:89)를 뒷받침합니다. 이러한 의무 불이행은 공급업체가 사용할 수 있는 가장 효과적인 방어 수단 중 하나입니다. 또한 면책 조항은 면책과는 달리 제3자의 청구권을 상대방에게 이전합니다. 이는 하도급업체가 고객 사업장에서 작업하는 경우에 일반적으로 사용되는 대응책입니다.

시간 제한: 방위산업체들이 간과하는 사항들

적시에 청구되지 않은 책임은 배상할 의무가 없습니다. 불법 행위 또는 계약 위반으로 인한 손해 배상 청구는 피해자가 손해와 책임자를 알게 된 날로부터 5년, 늦어도 사건 발생일로부터 20년이 지나면 소멸시효가 완성됩니다(BW 제3:310조). 계약상 의무 이행 청구는 일반적으로 이행 기한일로부터 5년의 소멸시효가 적용됩니다. BW 제3:317조에 따라 이행 권리를 명확하게 유보한다는 서면 통지를 통해 소멸시효를 중단할 수 있으며, 비공식적인 불만 제기만으로는 충분하지 않을 수 있습니다.

소멸시효와 더불어 독일 소비자보호법(BW) 제6조 89항에는 불만 제기 의무가 명시되어 있습니다. 하자를 발견한 구매자 또는 고객은 합리적인 기간 내에 이의를 제기해야 하며, 합리적인 기간은 계약의 성격과 손해 정도에 따라 달라집니다. 흔히 언급되는 2개월이라는 기간은 동산의 소비자 거래에만 적용되며, 상업 계약이나 주택 매매와 같은 거래에는 적용되지 않고 합리적인 기간이 기준이 된다는 점에 유의해야 합니다. 기업의 경우, 실질적으로는 간단합니다. 불만 사항은 날짜를 명시하여 서면으로 접수하고, 논의가 몇 달씩 지연되는 일이 없도록 기록해야 합니다.

법적 책임으로 이어지는 규제 의무

기업의 사이버 위험 노출은 점점 더 법적 의무 위반에서 비롯되며, 이는 불법 행위이거나 규제 기관이 벌금을 부과하는 위반 행위입니다. 2026년 8월 15일부터 시행된 네덜란드 사이버보안법(Cyberbeveiligingswet), 즉 NIS2 지침의 네덜란드 시행법에 따라 지정된 업종의 기업은 국가 사이버보안센터에 등록하고 적절한 위험 관리 조치를 취해야 하며, 중대한 사고 발생 시 24시간 이내에, 더 자세한 보고서는 72시간 이내에 제출해야 합니다. 일반 데이터 보호 규정(GDPR)에 따라 개인정보 유출 발생 시 72시간 이내에 개인정보보호청(Autoriteit Persoonsgegevens)에 신고해야 하며, 피해자는 손해 배상을 청구할 수 있습니다.

기업 지속가능성과 관련해서는 옴니버스 개정안으로 상황이 바뀌었습니다. 지침(EU) 2026/470은 기업 지속가능성 실사 지침을 개정했는데, 기존 지침에 포함되어 있던 통일된 민사 책임 체계가 삭제되었고, 벌금 상한액은 3%로 설정되었으며, 국내법 이행은 2028년 7월 26일까지 완료되어야 하고, 적용은 2029년 7월 26일부터 시작됩니다. 따라서 기후 및 환경 피해에 대한 기업에 대한 소송은 쉘(Shell) 사건처럼 기존의 민법 제6조 162항에 따라 계속 제기될 것입니다. 쉘 사건에서는 2021년 판결이 2024년 11월 12일 파기되었지만, 기업의 주의 의무는 인정되었고 현재 상고심이 계류 중입니다. 기후법이 개별 기업에 책임을 부과하는 것이 아니라 정부 정책의 목표를 설정하는 것이라고 말하는 것은 정확하지 않습니다.

인공지능 분야에서도 이러한 입장은 종종 과장되곤 합니다. 인공지능법에 따라 금지 조항, 범용 인공지능 모델에 대한 규칙, 투명성 의무는 이미 적용되고 있으며, 고위험 규제 체제는 부록 III에 나열된 시스템의 경우 2027년 12월 2일, 부록 I에 나열된 시스템의 경우 2028년 8월 2일로 시행이 연기되었습니다. 제안되었던 인공지능 책임 지침은 철회되었으므로, 인공지능 시스템으로 인한 손해는 네덜란드 일반 책임법 규칙에 따라 평가되며, 이후 개정된 제품 책임 제도가 적용될 예정입니다.

지금 무엇을 주문해야 할까요?

가장 많은 매출을 발생시키는 계약부터 시작하여 다음 세 가지 사항을 확인하십시오. 첫째, 계약 체결 전에 일반 약관이 실제로 제공되었는지 여부, 둘째, 책임 조항에 포괄적인 면책 조항이 아닌 비례적 책임 한도와 결과적 손실에 대한 면책 ​​조항이 포함되어 있는지 여부, 셋째, 불만 제기 기간과 통지 의무가 포함되어 있는지 여부입니다. 그 다음에는 해당 계약 범위를 벗어나는 관계, 즉 하도급업체, 현장의 제3자, 현장의 제품 등을 살펴보십시오. 이러한 부분에서는 법률에 따라 책임이 발생하며 책임 한도를 정할 수 없습니다.

둘째, 보험 약관을 보험 내용과 일치시켜야 합니다. 보상 한도가 피보험 금액보다 낮게 설정되어 있으면 손해를 보게 되고, 반대로 보상 한도가 피보험 금액보다 높으면 회사가 차액을 부담해야 합니다. 일반 배상 책임 보험, 전문직 배상 책임 보험, 제품 리콜 보험, 사이버 보험, 임원 책임 보험은 각각 다른 유형의 보험이며, 이러한 보험의 통지 조건은 엄격합니다.

셋째, 기록을 남겨두십시오. 책임 소재에 대한 분쟁이 발생할 경우, 합의 내용, 보고 시점, 취해진 조치 등을 입증할 수 있는 당사자가 조항 내용과 관계없이 승소하는 경우가 많습니다. 이는 이사회에도 동일하게 적용됩니다. 회의록, 위험 평가서, 그리고 연례 재무제표의 적시 제출은 부적절한 경영에 대한 논의를 조기에 종결짓는 데 도움이 됩니다.

방법 Law and More 도움이 될 수 있습니다

Law and More 저희는 기업의 책임 문제에 대해 자문을 제공합니다. 면책 및 배상 조항과 일반 약관의 작성 및 검토, 계약 및 불법 행위에 따른 책임 범위 평가, 소송 제기 및 방어, 이사회 구성원의 개인 책임에 대한 자문 등을 포함합니다. 계약 또는 특정 소송에 대한 평가가 필요하시면 저희에게 연락해 주십시오.