주주 계약(aandeelhoudersovereenkomst)

주주 계약은 회사의 주주들, 그리고 종종 회사 자체 간에 체결되는 계약으로, 정관에서 명확히 규정하지 않았거나 당사자들이 공개 등록을 원하지 않는 사항들을 규율합니다. 주주 계약은 정관을 대체하는 것이 아니라 정관과 함께 존재합니다.

법적 근거

별도의 법정 규정은 없습니다. 본 계약은 네덜란드 민법 제6편의 적용을 받는 일반 계약이므로, 당사자들은 민법 제2편의 강행 규정과 합리성 및 공정성 기준을 준수하는 범위 내에서 원하는 바를 자유롭게 정할 수 있습니다.

합의 내용과 정관이 상충하는 경우, 회사법상 정관이 우선합니다. 합의를 위반하여 통과된 결의는 일반적으로 회사법상 유효한 행위로 간주되지만, 위반한 주주는 계약에 따라 책임을 져야 합니다. 이러한 차이점 때문에 중요한 합의 사항은 종종 두 문서 모두에 명시됩니다.

일반적으로 다루는 내용

핵심 주제는 의사 결정 및 유보 사항, 이사회 구성, 동반매각권 및 강제매각권을 포함한 주식 양도, 우선매수권, 평가 방법, 주주 겸 경영자의 사망, 질병, 이혼 또는 퇴임 시 처리 방안, 배당 정책, 자금 조달 의무, 경쟁 금지 및 기밀 유지, 그리고 교착 상태 해결 메커니즘입니다.

평가액 산정은 특히 주의해야 할 부분입니다. 공정 가격만을 언급하고 그 산정 방법이나 전문가를 명시하지 않은 계약은 오히려 애초에 방지하고자 했던 분쟁을 야기할 가능성이 높습니다.

무엇이 잘못되는가

가장 흔한 실패 사례는 계약은 존재하지만 갱신되지 않은 경우입니다. 새로운 주주가 계약에 동의하지 않고 참여하거나, 회사가 재편성되면서 계약 내용이 현실과 맞지 않게 되는 것입니다. 두 번째는 해결책이 없는 교착 상태 조항으로, 당사자들이 50대 50으로 지분을 나누고 기업재판소에 소송을 제기하는 것 외에는 다른 길이 없는 상황입니다.