법적 합병이란 둘 이상의 법인이 하나로 합쳐지는 것으로, 자산과 부채는 일괄적으로 이전됩니다. 분할이란 자산이 전부 또는 일부 다른 법인으로 이전되는 것을 의미합니다. 두 경우 모두 개별 항목을 따로 이전할 필요는 없습니다.
법적 근거
네덜란드 민법 제2권 제7장에는 합병에 관한 규정(제2조 308항 이하)과 분할에 관한 규정(제2조 334a항 이하)이 명시되어 있습니다. 분할 절차는 이사회가 작성한 제안서를 제출하고, 전국 신문에 공고한 후, 제2조 316항에 따라 채권자의 1개월 이의 제기 기간을 거쳐 주주총회 결의 및 공증 절차를 통해 진행됩니다. 제2조 334t항은 분할 후 인수 기업은 인수된 자산 가치 한도 내에서 피인수 기업의 채무에 대해 연대 책임을 진다는 내용을 담고 있습니다. 직원 이동의 경우에는 제7조 662항이 적용됩니다.
실제로 작동하는 방법
이러한 방식은 그룹 구조조정, 사업부 분할 매각, 휴면 회사 청산 등에 사용됩니다. 자산 매각 방식과 비교했을 때 가장 큰 장점은 계약에 경영권 변경 조항이 포함되어 있지 않는 한, 상대방의 동의 없이도 원칙적으로 계약이 체결될 수 있다는 점입니다. 다만, 허가권이 항상 이전되는 것은 아니므로 허가권별로 확인이 필요합니다.
무엇이 잘못되는가
이의신청 절차가 과소평가되는 경향이 있습니다. 채권자가 적시에 이의를 제기하면 담보가 제공될 때까지 매각 절차를 지연시킬 수 있습니다. 두 번째 위험은 분할 후에도 지속되는 연대책임으로, 이는 의도했던 위험 분리를 부분적으로 무산시킵니다. 세 번째로, 핵심 계약에 포함된 경영권 변경 조항은 제안서 제출 후에야 발견되는 경우가 많습니다.
관련 용어
합병은 자산 거래 및 주식 양도 의 대안이며 , 때로는 해산 및 청산 으로 이어지기도 합니다.
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