일반 파트너십(vof)

합명회사(vennootschap onder firma, 또는 vof)는 두 명 이상의 사람이 공동 명의로 사업을 운영하는 합명회사입니다. 법인격은 없지만 별도의 재산권을 가집니다. 동업자들은 합명회사의 채무에 대해 연대하여 책임을 집니다.

법적 근거

합명회사의 운영에 관한 규정은 네덜란드 상법 제15조부터 제34조까지에 명시되어 있으며, 민법 제7A권의 합명회사 관련 조항이 이를 보완합니다. 상법 제17조는 각 파트너가 배제되지 않는 한 합명회사를 대표하여 행동할 수 있다고 규정하고 있으며, 제18조는 각 파트너가 합명회사의 채무에 대해 연대책임을 지도록 규정하고 있습니다. 2015년 Carlande 사건에서 대법원은 채권자가 합명회사와 파트너 개인 모두에게 채권을 청구할 수 있으며, 합명회사의 파산이 파트너 개인의 파산을 자동으로 수반하는 것은 아니라고 판시했습니다. 상업등기부 등록은 의무이며, 대리권에 대한 제한은 등기부에 등록된 경우에만 제3자에게 효력을 미칩니다.

실제로 작동하는 방법

동업 계약서는 의무 사항은 아니지만, 작성하는 것이 현명합니다. 최소한 각 동업자의 출자액, 이익과 손실의 분배, 주요 결정에 대한 권한 배분 및 기준, 그리고 탈퇴, 무능력 및 사망 시 대처 방안을 포함해야 합니다. 마지막 조항이 없으면 동업자가 탈퇴하는 순간 동업 관계는 원칙적으로 종료됩니다. 개인적인 책임을 제한하고자 하는 사업가라면 합자회사(BV) 또는 동업자들이 모두 합자회사인 공동법인(vof)을 설립하는 것이 대안이 될 수 있습니다.

무엇이 잘못되는가

동업자들은 계약서 없이 사업을 시작하여 이익 분배나 계약서 서명 권한을 두고 갈등을 빚을 수 있습니다. 두 번째 위험은 한 동업자가 단독으로 발생시킨 채무를 포함하여 연대 책임을 져야 한다는 점입니다. 세 번째로, 탈퇴하는 동업자는 탈퇴 전 발생한 채무에 대해서는 여전히 책임을 져야 하며, 상업등기부에서 말소되더라도 그 책임은 변하지 않습니다.