주주총회는 주식회사(BV 또는 NV)에서 주주들이 권한을 행사하는 기관입니다. 주주총회는 이사를 임명 및 해임하고, 연례 회계 보고서를 승인하며, 배당 및 정관 개정에 대한 결의를 하고, 법률이나 정관에 의해 다른 기관에 부여되지 않은 모든 권한을 행사합니다.
법적 근거
네덜란드 민법 제2조 217항은 주주총회의 잔여 권한을 규정하고 있습니다. 제2조 210항은 이사회가 회계연도 종료 후 5개월 이내에 연간 재무제표를 작성해야 하며, 필요한 경우 5개월 연장이 가능하고, 이후 주주총회에서 이를 승인하도록 규정하고 있습니다. 제2조 238항은 모든 참석자가 서면 방식에 동의하고 노사협의회에 의견 제시 기회를 제공하는 경우에 한하여, 회의 외에서 서면으로 결의를 통과시킬 수 있도록 허용하고 있습니다.
소집 및 진행
회의는 이사회 또는 감사위원회가 소집하며, 정관에 더 긴 기간이 명시되어 있지 않는 한 최소 8일 전에 통지해야 합니다. 통지서에는 논의될 안건을 명시해야 하며, 통지되지 않은 안건에 대한 결의는 참석 자격이 있는 모든 사람이 참석하여 동의하지 않는 한 무효가 될 수 있습니다.
발행 주식 총수의 1% 이상을 보유한 주주는 안건 상정을 요청할 수 있습니다. 이사회가 회의 소집을 거부할 경우, 1% 이상의 주식을 보유한 주주는 가처분 신청을 통해 법원의 승인을 구할 수 있습니다.
무엇이 잘못되는가
오너가 직접 경영하는 회사에서는 형식적인 절차가 종종 생략되는데, 이는 분쟁이 발생하기 전까지는 아무런 문제가 되지 않습니다. 그러나 분쟁이 생기면, 소집되지 않은 회의에서 결정된 해고나 정관 2:216에 따라 이사회의 승인 없이 결정된 배당이 핵심 쟁점이 됩니다. 간략한 회의록을 작성하고 통지 기간을 준수하는 것은 비용이 거의 들지 않으면서 분쟁을 예방할 수 있습니다.
관련 용어
정관(회사 규 ), 주주 계약 및 이해 충돌에 대해서도 참조하십시오.
저희 기업법무팀은 의사 결정 및 주주 분쟁에 대한 자문을 제공합니다.
