드래그 어롱(Drag along)과 태그 어롱(Tag along)은 다수 주주가 소수 주주의 지분을 매각할 때 소수 주주에게 어떤 일이 발생하는지를 규정하는 두 가지 상반된 조항입니다. 드래그 어롱은 소수 주주에게도 매각 의무를 부과하는 반면, 태그 어롱은 소수 주주에게 동일한 조건으로 매각에 참여할 권리를 부여합니다.
법적 근거
두 조항 모두 계약상의 효력을 가지며 일반적으로 주주 계약에 포함되고, 때로는 정관에도 포함됩니다. 정관에 명시하면 소유권적 효력을 부여하여 더 큰 확실성을 확보할 수 있습니다. 순수 계약상의 조항은 당사자만을 구속하며, 위반 시 이행 청구 또는 손해 배상 청구의 근거가 됩니다. 네덜란드 민법 제2조 192항은 의무 및 주식 매수 약정을 정관에 포함할 수 있도록 규정하고 있습니다. 또한, 지분 95% 이상을 보유한 주주에 대한 법정 강제 매수 조항(제2조 201a항)도 있지만, 이러한 절차는 잘 작성된 강제 매수 조항보다 시간이 오래 걸리고 비용도 더 많이 듭니다.
실제로 작동하는 방법
드래그 어롱(Drag along)에는 거의 항상 기준점이 있습니다. 예를 들어, 최소 75%의 지분을 보유한 주주가 나머지 지분을 함께 매각할 수 있도록 하는 것입니다. 단, 피매도 주주에게는 동일한 주당 가격, 동일한 조건, 그리고 소유권 보증 이상의 과도한 보증 의무가 부과되지 않는다는 등의 안전장치가 마련되어야 합니다. 태그 어롱(Tag along)의 핵심 쟁점은 그 권리가 소수 주주가 지분 비율에 따라 매각할 수 있도록 비례적으로 행사되는지, 아니면 전체 지분을 포괄하는지 여부입니다. 투자자들은 일반적으로 후자를 선호합니다.
무엇이 잘못되는가
가장 흔한 문제는 안전장치 없이 거래가 지연되어 소수 주주가 정보도 없는 사안에 대해 보증을 강요받는 경우입니다. 두 번째는 대가가 현금이 아닌 매수자의 주식으로 지급되는 불명확한 가격 책정입니다. 세 번째는 위임장이나 위약금 조항이 없어 다수 주주가 의사에 반하는 소수 주주를 상대로 소송을 제기해야 하는 경우입니다.
관련 용어
두 조항 모두 주주 계약 및 정관 에 포함되어야 하며, 주식 양도 시 효력이 발생합니다.
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