이해 충돌은 이사가 회사 및 회사 사업의 이익과 상충되는 직접적 또는 간접적 개인적 이익을 가질 때 발생합니다. 네덜란드 법은 이러한 거래 자체를 금지하지는 않지만, 이해 충돌이 있는 이사를 의사 결정에서 배제합니다.
법적 근거
네덜란드 민법 제2조 239항 6절은 이해관계가 있는 이사는 이사회 심의 및 의사결정에 참여할 수 없다고 규정하고 있습니다. 이사회에서 결의가 불가능한 경우, 해당 결정은 감사위원회로 넘어가고, 감사위원회가 없는 경우에는 정관에 달리 규정된 경우를 제외하고 주주총회로 넘어갑니다. 감사이사에 대한 동일한 규정은 제2조 250항 5절에 있습니다.
2013년 개정 이후 이는 내부 규정일 뿐입니다. 이를 위반하여 체결된 거래는 상대방에게 여전히 구속력을 가지며, 결과적으로 해당 결의는 내부적으로 무효화될 수 있고 이사는 제2조 9항에 따라 책임을 질 수 있습니다.
갈등으로 간주되는 것은 무엇인가?
이 테스트는 정성적인 관점에서 진행됩니다. 이사가 필요한 청렴성과 객관성을 가지고 회사의 이익을 보호할 능력이 있는가가 핵심입니다. 거래 상대방 측에 개인적인 재정적 이해관계가 있거나, 거래 상대방 회사의 이사직을 맡고 있는 경우가 가장 명확한 사례입니다. 단순히 가족 관계나 사업 관계만으로는 충분하지 않습니다.
이사 한 명이면서 동시에 유일한 주주인 회사의 경우, 주주총회와 이사회가 동일인물이므로 해당 규칙이 동일하게 적용되지 않습니다. 이러한 사항은 보통 정관에 명시적으로 규정되어 있습니다.
무엇이 잘못되는가
일반적으로 실패의 원인은 이해 충돌 자체보다는 기록이 남아 있지 않다는 점입니다. 이해 충돌이 확인되고 회의록에 기록되어 주주총회에서 결정이 내려진 경우에는 해당 거래에 대해 이의를 제기하는 데 성공하는 경우가 드뭅니다. 그러나 이해 충돌이 나중에 분쟁이나 파산 과정에서 발견되는 경우에는 거래 자체에 대한 논쟁보다는 이사의 청렴성에 대한 논쟁으로 변질되는 경우가 많습니다.
관련 용어
이사 책임, 주주총회 및 정관도 참조하십시오.
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