정관은 네덜란드 법인의 헌법적 문서입니다. 공증을 통해 작성되고 상공회의소에 등록되어 공개적으로 열람할 수 있으며, 회사, 그 임원진 및 주주를 구속합니다.
법적 근거 및 필수 내용
네덜란드 민법 제2조 177항에 따라 BV(합자회사) 설립에는 공증이 필요합니다. 제2조 177항 및 그 이후 조항에서는 최소한 다음과 같은 내용을 명시해야 합니다. 회사명은 "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" 또는 약어 "BV"로 시작하거나 끝나야 하며, 네덜란드 내 소재지, 사업 목적, 주식의 액면가 및 표시 통화가 포함되어야 합니다.
최소한의 요건 외에도 정관은 내부 조직을 규정합니다. 즉, 이사회의 구성 및 권한, 감사위원회의 존재 여부, 이사의 임명 및 해임 방법, 주주총회 소집 방법, 주식 양도 방법, 양도 제한 여부, 그리고 해산 시 발생하는 일 등을 규정합니다.
개정
정관 개정은 주주총회 결의 후 공증된 서류를 통해 이루어지며, 정관 자체에 적격다수결 요건 또는 정족수 요건이 명시될 수 있습니다. 특정 주식 종류에 불이익이 발생하는 경우에는 해당 주식 종류의 주주들의 승인이 필요할 수 있습니다. 정관은 결의 시점이 아닌 공증 서류 작성 시점에 효력이 발생합니다.
무엇이 잘못되는가
두 가지 문제가 반복적으로 발생합니다. 첫째, 회사의 실제 사업 내용을 더 이상 명시하지 않는 목적 조항인데, 이는 자금 조달, 보험, 그리고 드물지만 거래의 유효성에 영향을 미칠 수 있습니다. 둘째, 주주 계약이 정관보다 우선한다는 오해입니다. 주주 간의 관계에서는 계약상 구속력이 있지만, 정관에 따라 이루어진 회사 결의는 설령 주주 계약을 위반하는 경우에도 유효합니다.
관련 용어
비공개 유한 회사, 주주 계약 및 주주 총회도 참조하십시오.
추가 읽기
이 주제에 대한 추가 정보: 네덜란드 정관: 규칙 및 작성 가이드.
네덜란드에 있는 저희 회사 변호사들은 민법 공증인과 함께 정관을 작성하고 수정합니다.
