네덜란드법에 따른 계약 관련 법률 자문: 포함해야 할 내용

네덜란드 법에 따른 계약 관련 법률 자문은 다음 네 가지 질문에 대한 답변을 제공합니다. 계약이 실제로 성립되었는지 여부, 계약 조건이 강행 법규에 위배되지 않는지 여부, 일반 약관이 상대방을 구속하는지 여부, 그리고 계약을 해지하거나 손해 배상을 청구하기 전에 어떤 절차를 밟아야 하는지입니다. 네덜란드 계약법은 주로 민법전(Burgerlijk Wetboek) 제3권과 제6권에 규정되어 있으며, 영미 계약법과 여러 면에서 차이가 있습니다. 즉, 대가(consideration) 요건이 없고, 대부분의 계약은 형식에 구애받지 않으며, 서류상으로는 유효한 조항이라 하더라도 합리성과 공정성의 기준에 비추어 볼 때 그 조항에 의존하는 것이 용납될 수 없다면 무효화될 수 있습니다.

먼저 흔히 발생하는 오해를 바로잡고자 합니다. 네덜란드에서 법률 자문은 특정 전문가에게만 허용되는 활동이 아닙니다. 누구나 법률 자문을 제공할 수 있습니다. 규제 대상은 법정 대리이며, 대부분의 민사 소송에서 지방법원, 항소법원, 대법원에서의 대리는 변호사(advocaten)에게만 허용됩니다. 또한 공증인(notarissen)만이 공증 서류를 작성할 수 있습니다. 변호사와 공증인만이 전문직 윤리 규정을 준수하고, 전문 배상 책임 보험에 가입해야 하며, 법률 전문가 특권을 누릴 수 있습니다. 따라서 템플릿 사이트나 규제 대상이 아닌 컨설턴트가 계약을 잘못 작성했을 경우, 의뢰인은 변호사의 책임을 물을 수 없습니다. 바로 이러한 실질적인 이유 때문에 자문가를 신중하게 선택해야 하며, 직함은 중요하지 않습니다.

네덜란드 법률상 계약은 언제 성립되는가?

민법 제6조 217항에 따르면 계약은 청약과 승낙으로 성립됩니다. 이 간단한 규칙 이면에는 거의 모든 계약 성립 분쟁을 규율하는 원칙이 숨어 있습니다. 즉, 합의는 의사 표시와 일치하는 의사를 필요로 하며, 만약 의사 표시와 의사 표시가 일치하지 않더라도 상대방은 청약자의 말이나 행동을 통해 합리적으로 이해한 바를 근거로 판단할 수 있다는 것입니다. 따라서 협상자가 상업적 조건에 동의한다고 말한 후 속으로는 협상을 계속할 의도를 가졌더라도 거래가 성립될 수 있습니다. 침묵은 승낙으로 간주되지 않으며, 다만 이전의 거래 관행이나 거래 관습에 따라 승낙으로 인정된 경우는 예외입니다.

대가 요건은 없습니다. 네덜란드 법은 각 당사자가 무엇을 대가로 제공했는지 묻지 않으며, 기존의 적법한 원인 요건은 현행 민법에서 사라졌습니다. 그 자리를 무효 원칙이 대체했습니다. 즉, 계약의 내용이나 목적이 강행 법규, 공공질서 또는 미풍양속에 위배되는 경우, 해당 계약은 무효이거나 취소 가능합니다. 따라서 올바른 질문은 금전적 대가가 교환되었는지 여부가 아니라, 계약이 강행 법규에 위배되는지 여부입니다.

대부분의 계약은 형식에 구애받지 않으며 구두 합의도 효력을 갖지만, 예외 사항은 중요하며 절대적입니다. 네덜란드 부동산 양도 및 네덜란드 유한책임회사(BV) 주식의 양도 또는 담보 설정에는 공증 서류가 필요하며, 부동산 양도는 추가적으로 공증 등기되어야 합니다. 혼전 계약 및 동거 계약 또한 공증 서류를 요구합니다. 형식 요건을 준수하지 않으면 계약의 유효성을 입증하기 어려울 뿐만 아니라 무효가 됩니다. 공증 서류가 필요하지 않은 경우, eIDAS 규정과 민법은 전자 계약(적격 전자 서명 포함)이 문서의 목적에 비추어 충분히 신뢰할 수 있는 방식이라면 서면 형식 요건을 충족할 수 있음을 의미합니다.

두 가지 계약 체결 함정이 있습니다. 첫 번째는 형식상의 문제입니다. 양측이 각자의 일반적인 조건을 제시할 경우, 민법 제6조 225항에 따라 상대방이 명시적으로 거부 의사를 표시하지 않는 한 먼저 제시된 조건이 우선합니다. 작은 글씨로 숨겨진 거부 의사는 명시적인 거부로 간주되지 않습니다. 두 번째는 협상 중단입니다. 네덜란드 법은 협상을 위험 부담이 없는 것으로 보지 않습니다. 협상이 어느 정도 진행되었는지, 그리고 어떤 기대가 형성되었는지에 따라 협상을 중단할 경우 상대방의 비용을 배상해야 할 의무가 발생할 수 있으며, 예외적인 경우에는 협상을 계속해야 할 수도 있습니다. 본 계약 협상 전략 가이드에서는 잘 작성된 의향서를 통해 이러한 위험을 관리하는 방법을 다룹니다.

일반 이용 약관이 실제로 적용되나요?

이는 네덜란드에서 계약 관련 자문이 가장 활발하게 이루어지는 분야입니다. 많은 기업들이 일반 약관(algemene voorwaarden)이 유효하다고 착각하는 경우가 많기 때문입니다. 두 가지 질문에 대한 답을 찾아야 합니다. 첫째, 약관이 계약의 일부를 구성하는지 여부입니다. 일반적으로 제안서에 언급만 되어 있어도 충분하며, 상대방은 약관을 읽지 않았더라도 구속력을 갖습니다. 둘째, 사용자가 상대방에게 약관을 숙지할 합리적인 기회를 제공했는지 여부입니다. 민법 제6조 233항에 따르면, 그러한 기회가 주어지지 않은 경우 약관은 무효화될 수 있으며, 제6조 234항은 그 방법을 규정하고 있습니다. 원칙적으로 계약 체결 전이나 체결 시점에 약관을 전달하거나, 저장 가능한 방식으로 전자적으로 제공해야 합니다.

이 부분을 잘못 이해하면 심각한 결과를 초래할 수 있으며, 상대방은 특히 책임 제한 조항과 같이 마음에 들지 않는 개별 조항을 무효화할 수 있습니다. 나머지 계약 내용은 그대로 유지됩니다. 상공회의소나 법원 등기소에 계약서를 예치하라는 내용은 계약서 전달이 현실적으로 불가능한 경우에만 허용되는데, 이메일과 웹사이트가 보편화된 시대에는 이러한 경우는 드뭅니다. 전자적으로 체결된 계약의 경우, 상대방이 저장하고 복제할 수 있는 형태로 계약서를 제공해야 합니다. 나중에 링크가 무효화될 경우 심각한 위험이 발생할 수 있습니다.

그 위에 콘텐츠 통제가 추가됩니다. 소비자 계약의 경우, 민법에는 항상 부당하게 부담스러운 조항으로 간주되는 블랙리스트와 회색리스트가 있으며, 두 목록 모두 EU 불공정 약관 지침에 따라 해석됩니다. 이 지침은 법원이 직권으로 해당 목록을 적용하도록 요구합니다. 네덜란드 소비자 보호법에 관한 저희 기사에서 이러한 목록을 자세히 다루고 있습니다. 기업 간 계약에서는 이러한 목록이 직접 적용되지는 않지만, 대기업과 계약하는 소기업은 해당 목록의 간접적인 적용을 요청할 수 있으며, 조항이 부당하게 부담스러워서는 안 된다는 일반적인 기준은 모든 계약에 적용됩니다. 재무 보고 의무나 직원 수를 기준으로 정의되는 초대형 기업은 이러한 보호에서 완전히 제외되므로, 규모가 큰 기업은 법정 기준에 의존하기보다는 책임 한도를 협상하는 것이 유리합니다.

네덜란드 법이 작성된 내용 그대로 효력을 인정하지 않는 조항은 무엇입니까?

네덜란드 법원은 영국이나 미국 법원보다 계약 내용을 조정할 수 있는 재량권이 더 크며, 현명한 조언은 이러한 점을 무시하기보다는 가격에 반영하는 것입니다. 면책 조항은 원칙적으로 유효하지만, 당사자는 합리성과 공정성의 기준에 비추어 볼 때 이를 원용할 수 없습니다. 이는 대법원이 적용하는 기준이며, 특히 경영진의 고의적 행위 또는 중대한 과실이 있는 경우에 가장 엄격하게 적용됩니다. 계약상 위약금은 강제력이 있지만, 위약금이 명백히 과도한 경우 채무자의 신청에 따라 법원은 이를 감액할 수 있으며, 계약에 명시적으로 규정되어 있지 않는 한 동일한 계약 위반에 대한 손해 배상 청구와 위약금을 병합할 수 없습니다.

경업금지 조항은 그 나름의 규정을 가지고 있습니다. 근로계약서 에 경업금지 조항을 포함 시키는 것은 성년 근로자와 체결한 서면 계약에서만 유효하며, 기간제 계약의 경우에는 고용주가 해당 조항을 포함시켜야 하는 불가피한 사업상 이유를 조항 자체에 명시한 경우에만 유효합니다. 법원은 이러한 사유를 심사하며, 기간제 계약의 경업금지 조항에 대한 저희 기사에서 그 적용 방식을 설명하고 있습니다. 법원은 이러한 조항을 제한하거나 무효화할 수 있으며, 해당 조항으로 인해 근로자가 제약을 받은 기간에 대한 보상을 명할 수도 있습니다. 근로계약에 첨부된 해지 조건 또한 엄격하게 규제되며, 근로계약의 해지 조건 에 대해서는 별도의 기사에서 자세히 다루고 있습니다 . 상업 계약에서 일방적으로 가격이나 조건을 변경할 수 있도록 허용하는 조항이나 무기한 계약에서 해지를 완전히 배제하는 조항은 법원에서 가장 자주 제한되는 조항입니다.

서명, 권한 및 실제 구속 대상

권한 없이 서명한 계약은 누구에게도 구속력이 없으며, 이는 전체 과정에서 가장 저렴한 확인 방법입니다. 네덜란드 유한회사(BV 또는 NV)의 경우, 회사를 대표할 권한은 이사회에 있으며, 정관에 달리 명시되지 않은 한 각 이사에게도 개별적으로 권한이 있습니다. 정관에는 공동 서명 요건이나 특정 거래에 대한 주주 승인 요건이 포함될 수 있으며, 등록된 모든 제한 사항은 귀하에게 효력을 발휘합니다. 중요한 서류에 서명하기 전에 상공회의소(Kamer van Koophandel)의 상업등기부(Handelsregister)에서 등본을 발급받아 이름뿐 아니라 제한 사항까지 꼼꼼히 읽어보세요.

서명자가 권한이 없었더라도, 회사의 과거 거래 내역이나 서명자에게 허용한 직함 등 회사에 귀속될 수 있는 사실에 근거하여 권한이 있다고 합리적으로 추정할 수 있다면 회사는 여전히 계약에 구속됩니다. 이 원칙은 많은 계약을 구제하지만, 최후의 수단일 뿐 근본적인 해결책은 아닙니다. 유한책임회사(BV)의 주식 양도나 부동산 거래의 경우, 공증 서류가 중요한 시점이며, 공증인은 서류 작성 과정에서 권한 확인 절차를 수행합니다. 계약 당사자를 정확히 파악하는 것은 상대방이 누구인지 확인하는 것 또한 중요합니다. 상호는 법인이 아니며, 그룹 내 잘못된 법인과 계약을 체결하면 명목상의 회사에 대한 청구권만 행사하게 됩니다. 저희 계약 전문 변호사들은 이러한 사항을 점검의 마지막 항목이 아닌 첫 번째 항목으로 간주합니다.

계약을 해지하거나 손해 배상을 청구하기 전에 반드시 해야 할 일은 다음과 같습니다.

네덜란드 법은 절차를 규정하고 있으며, 이를 무시하는 것은 유리한 상황에서도 패소하는 가장 흔한 원인입니다. 계약 이행에 하자가 있는 경우, 민법 제6조 89항에 따라 채권자는 하자를 발견했거나 발견했어야 할 시점으로부터 합리적인 시간 내에 이의를 제기해야 하며, 그렇지 않을 경우 모든 권리를 상실할 수 있습니다. 합리적인 시간의 기준은 계약의 성격과 당사자에 따라 달라집니다.

다음은 채무 불이행입니다. 이행이 영구적으로 불가능해졌거나, 계약에 엄격한 기한이 명시되어 있고 그 기한 만료 자체가 채무 불이행을 초래하는 경우, 또는 채무자가 이행하지 않겠다고 통보한 경우가 아니라면, 발주자는 이행을 위한 합리적인 기간을 명시한 서면 채무 불이행 통지(ingebrekestelling)를 보내야 합니다. 이 기간이 경과한 후에야 채무자는 채무 불이행 상태에 놓이게 되며, 그 후에야 지연 손해 배상 청구권과 계약 해지권이 발생합니다. 계약 해지는 이행 불이행의 경미한 정도를 고려하지 않고 서면 통지를 통해 법원에 가지 않고도 가능합니다. 당사자들이 합의를 통해 문제를 해결하고자 하는 경우, 그 결과는 합의서에 기록되며 , 이 합의서는 당사자들의 법적 입장과 다소 차이가 있더라도 구속력을 가집니다. 마지막으로, 시간을 잘 살펴보십시오. 계약 이행 또는 손해 배상 청구는 원칙적으로 채권자가 청구 및 채무자의 존재를 알게 된 날의 다음 날로부터 5년 후에 소멸시효가 완성됩니다. 다만, 민법 제3조 317항에 따라 귀하의 권리를 명확하게 유보하는 서면 요구 또는 통지가 있는 경우에는 소멸시효 기간이 중단됩니다.

국경 간 계약: 법률, 관할 법원 및 판매 협약

네덜란드 외부에 있는 당사자와 계약을 체결할 경우, 세 가지 사항에 대해 각각 선택을 해야 하며, 이 선택 사항들이 종종 혼동됩니다. 준거법은 당사자들이 자유롭게 선택할 수 있도록 하는 로마 I 규정에 따라 결정됩니다. 선택이 없는 경우, 계약은 일반적으로 계약 이행 당사자의 상습 거주지 국가의 법률에 따라 규율되며, 준거법 선택으로 인해 소비자나 근로자가 원래 적용되었을 강행 규정의 보호를 박탈당해서는 안 됩니다. 관할 법원은 EU 내에서는 브뤼셀 I 개정 규정에 따라 결정되며, 이 규정은 법원 선택을 허용하고, 그렇지 않은 경우에는 피고의 거주지 또는 이행 장소를 지정합니다. 최종 판결은 집행관할 절차 없이 EU 내에서 효력을 갖습니다.

세 번째 선택 사항은 가장 흔히 간과되는 부분입니다. 네덜란드는 유엔 국제물품매매협약(CISG)의 당사국이며, 이 협약은 서로 다른 계약국에 있는 당사자 간의 상업적 물품 매매에 자동으로 적용됩니다. 네덜란드법을 선택한다고 해서 협약 적용이 배제되는 것은 아닙니다. 협약 자체가 네덜란드법의 일부이기 때문입니다. 만약 민법을 적용받고 싶다면 계약서에 협약 적용을 명시적으로 배제하는 조항을 포함해야 합니다. 어떤 법규가 더 유리한지는 거래 당사자의 입장에 따라 다르며, 이는 정형화된 답변이 아닌 전문적인 조언이 필요한 문제입니다. 상대방이 EU 외부에 있는 경우, 관할 법원을 정하기 전에 집행 가능성 문제를 반드시 확인해야 합니다. 자산이 있는 곳에서 집행할 수 없는 판결은 그 판결을 얻기 위한 절차에 드는 시간과 노력을 낭비하는 것과 마찬가지입니다. 저희가 제공하는 계약 체결 전 체크리스트는 이러한 사항들을 순서대로 검토합니다.

계약서가 네덜란드 법에 따라 검토되지 않았다는 경고 신호

몇몇 단서는 명백합니다. 유효하고 상당한 대가를 명시한 전문, 미국 주를 지정하는 준거법 조항, 연방 중재법에 대한 언급, 면책 조항은 있지만 상한선이 없는 진술 및 보증 구조, 또는 채무 불이행 통지를 대체하는 것처럼 사용된 "시간 엄수"라는 문구 등은 모두 다른 법률 체계를 위해 작성된 계약서의 형식을 보여줍니다. 이러한 단서들이 무조건적으로 계약 위반을 의미하는 것은 아니지만, 네덜란드 법원은 네덜란드 해석 규칙에 따라 각 조항을 해석할 것입니다. 네덜란드 해석 규칙은 단순히 문구 자체보다는 당사자들이 당시 상황에서 합리적으로 부여할 수 있는 의미를 고려합니다.

다른 신호들은 상업적인 측면과 관련이 있습니다. 무한 책임이나 무제한 배상 한도, 일방적인 해지권, 불분명한 시장 지수에 연동된 가격 조정, 손해와의 연관성이 명시되지 않은 위약금 조항, 언급은 되었지만 구체적으로 명시되지 않은 일반 약관, 그리고 계약 기간보다 긴 통지 기간을 동반한 자동 갱신 조항 등이 이에 해당합니다. 만약 서명된 계약서에 이러한 조항들이 여러 개 포함되어 있다면, 이전 계약에 대한 분쟁을 제기하기보다는 다음 계약 전에 전문가의 의견을 구하는 것이 현명합니다. 동일한 문제를 명확히 하기 위해 반복적으로 추가 조항을 포함시키는 것은 원래 계약서의 내용이 당사자들의 실제 업무 방식과 일치하지 않는다는 것을 시사합니다.

자문가 선정 및 브리핑

위험 수준에 맞는 자문가를 선택하십시오. 소액의 국내 일회성 거래라면 잘 작성된 계약서 양식과 위에서 언급한 사항들을 꼼꼼히 검토하는 것만으로도 충분할 수 있습니다. 하지만 지적 재산권, 개인 정보, 정기 서비스, 자산 담보, 해외 거래 상대방 또는 고용 관계와 관련된 거래라면, 계약 조항을 나중에 수정하는 비용이 사전에 검토하는 비용보다 훨씬 더 많이 발생합니다. 공증이 필요한 경우, 공증인은 선택 사항이 아니며 양 당사자와 무관해야 합니다. 소송이 예상되는 상황이라면, 계약서 초안 작성 단계부터 소송을 담당할 변호사를 참여시켜야 합니다.

자금 조달 경로는 존재하지만 제대로 활용되지 않고 있습니다. 법률 비용 보험은 많은 소비자 및 고용 관련 문제뿐만 아니라 상업 관련 문제까지도 보장합니다. 보험사가 소송이 필요하다고 판단하는 경우, 피보험자는 변호사를 선임할 권리가 있으며, 유럽사법재판소는 이 권리를 폭넓게 해석해 왔습니다. 보험사는 계약상 이 권리를 제한할 수는 없지만, 지급액에는 상한선을 둘 수 있습니다. 소득과 자산이 매년 법적 지위 상한선(Wet op de rechtsbijstand)에 미달하는 개인은 법적 지위 위원회(Raad voor Rechtsbijstand)에 추가 지원(toevoeging)을 신청하고 본인 부담금만 납부하면 됩니다. 또한, 법률 정보 센터(Het Juridisch Loket)는 무료로 기본적인 정보를 제공합니다.

잘 짜여진 브리핑은 협상 가격보다 비용을 훨씬 절감해 줍니다. 편집 가능한 형식으로 초안을 보내고, 이미 양보한 내용을 보여주는 서신, 양 당사자의 상공회의소 등기부 등본, 그리고 사업적 동기에 대한 간략한 설명(거래 가치, 효력 발생 시점, 효력 발생 실패 시 조치)을 첨부하세요. 그런 다음, 단순한 의견 제시가 아닌 실질적인 조언을 얻을 수 있는 질문을 던지세요. 어떤 조항이 무제한 책임이나 보험 미가입 책임에 노출시키는지, 네덜란드 법률상 의무 사항이므로 협상할 가치가 없는 조항은 무엇인지, 상대방 입장이었다면 어떤 부분을 강조했을지, 상대방이 해외에 있는 경우 어떻게 이를 강제할 수 있는지, 상대방이 계약을 이행하지 않을 경우 언제까지 무엇을 해야 하는지 등을 질문하세요.

마지막으로, 계약서를 살아있는 문서처럼 다루십시오. 서명한 날짜에 해지 및 갱신 날짜를 기록하고, 원본 계약서를 보관하며, 계약서에 명시되어 있지 않더라도 변경 사항은 모두 서면으로 기록하고, 법률이 변경될 때마다 사용하는 표준 약관을 검토하십시오. 저희에게 접수되는 분쟁의 대부분은 계약 체결 후 아무도 다시 살펴보지 않은 조항에서 시작됩니다.

계약 관련 법률 자문에 대한 자주 묻는 질문

방법 Law and More 도움이 될 수 있습니다

Law and More 저희는 네덜란드 법에 따라 상업, 고용 및 소비자 계약의 초안 작성, 검토 및 협상을 진행하고, 일반 약관의 효력 여부를 확인하며, 국경을 넘는 계약에서 준거법 및 관할 법원 선택에 대한 자문을 제공하고, 계약 위반 시 소송을 대리합니다. 네덜란드어와 영어로 업무를 진행하며, 필요한 경우 독일어 및 프랑스어 구사 변호사를 참여시킬 수 있습니다. 기존 계약이나 표준 약관을 네덜란드 법에 따라 검토받거나 새로운 계약서를 작성하고자 하시면 저희 팀으로 연락 주시기 바랍니다. 저희 웹 사이트.