네덜란드 관점에서 본 국제 회사법

네덜란드에서는 회사가 설립된 국가의 법률이 적용되며, 이는 회사의 운영이 네덜란드에서 전적으로 이루어지더라도 마찬가지입니다. 이러한 설립 원칙에 따라 외국 회사는 네덜란드 법인으로 전환하지 않고도 네덜란드에서 사업을 운영할 수 있습니다. 다만, 등록, 고용, 보고와 관련된 네덜란드 법규와, 특정 비EU 기업의 경우 추가적인 정보 공개 및 이사 책임에 관한 법규는 여전히 적용됩니다.

국제 회사법은 단일한 법전이 아닙니다. 이는 국내 회사법, 국제사법, 그리고 유럽 연합(EU) 내에서는 설립의 자유와 국경을 넘는 사업 운영에 관한 EU 규정이 결합된 것입니다. 아래에서는 이러한 규정들이 네덜란드 관점에서 어떻게 적용되는지, 그리고 귀사에 어떤 의미를 갖는지 설명합니다.

귀사의 사업에는 어떤 법률이 적용됩니까?

회사가 설립된 국가의 법률. 네덜란드 민법(BW) 제10조 118항에 따르면, 설립 당시 등록 사무소(또는 등록 사무소가 없는 경우 해외 활동 중심지)가 설립된 국가의 법률이 적용되는 회사는 해당 국가의 법률을 따릅니다.

해당 법률은 회사의 내부 사항, 즉 법인격과 법적 능력, 이사회와 주주총회의 권한, 주주의 권리 및 이사의 책임 등을 규정합니다. 독일의 GmbH는 다음 법률에 따라 운영됩니다. Eindhoven 따라서 이러한 문제에 있어서는 독일 회사가, 런던에 경영진을 둔 네덜란드 유한회사(besloten vennootschap, BV)는 네덜란드 회사로 남아 있습니다.

모든 국가가 이러한 접근 방식을 따르는 것은 아닙니다. 일부 국가는 실질적 소재지 이론을 적용하여 회사가 실제로 경영되는 곳의 법률을 적용합니다. 그러나 EU 내에서는 회원국이 다른 회원국에서 적법하게 설립된 회사를 존중해야 합니다. 유럽사법재판소는 Centros, Überseering, Inspire Art 사건에서 이를 확인했습니다.

외국 기업이 네덜란드 법인 없이 네덜란드에서 사업을 할 수 있나요?

네. 외국 기업은 네덜란드에서 직접 사업을 운영할 수 있으며, 예를 들어 지점을 설립할 수 있습니다. 다만, 해당 지점은 네덜란드 상공회의소(KvK)에 등록해야 합니다.

지점 설립과 네덜란드 자회사 설립 중 어떤 방식을 선택할지는 책임 범위, 고객 및 은행과의 신뢰도, 그리고 현지에서 부담하고자 하는 의무에 따라 달라집니다. 지점은 외국 회사의 일부이므로 외국 회사가 네덜란드 내 의무에 대해 직접적인 책임을 집니다. 네덜란드 유한책임회사(BV)는 별도의 법인입니다. 최소 자본금 없이 설립할 수 있지만, 공증된 설립 등기 서류가 필요합니다(네덜란드 민법 제2조 175항). 두 방식 중 어느 것을 선택하든 세금 관련 사항은 세무 전문가와 상담하십시오. 사업 설립의 실무적인 측면에 대한 자세한 내용은 국제 비즈니스 관련 기사를 참조하십시오.

정식으로 외국 기업이란 무엇인가요?

유럽 ​​연합(EU) 및 유럽 경제 지역(EEA) 외부에 설립되어 네덜란드에서 전적으로 또는 거의 전적으로 사업 활동을 수행하고 설립 국가와 실질적인 연관성이 없는 회사는 형식상 외국 회사(formeel buitenlandse vennootschap)로 간주됩니다. 이러한 회사에는 형식상 외국 회사법(Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen)의 추가 규정이 적용됩니다.

여기에는 등록 및 공시 의무, 그리고 연례 재무제표 작성 및 공표에 관한 규칙이 포함됩니다. 이러한 의무를 이행하지 않을 경우, 이사들은 회사와 함께 회사를 대신하여 행한 법률 행위에 대해 연대 책임을 질 수 있습니다. 인스파이어 아트 판결 이후, 이 법은 다른 EU 또는 EEA 회원국에 설립된 회사에는 더 이상 적용되지 않습니다.

회사의 설립 장소와 관계없이 적용되는 네덜란드 법규는 무엇입니까?

회사법은 외국법일 수 있지만, 다른 많은 법규는 지역법의 적용을 받습니다. 네덜란드에서 사업을 하는 모든 사람은 네덜란드의 등록, 고용, 데이터 보호 및 규제 법규를 준수해야 합니다.

네덜란드에서 상습적으로 근무하는 직원은 계약의 적용을 다른 법률에 따르더라도 네덜란드 고용법의 강행 규정에 따라 보호받습니다(로마 I 규정 제8조). 네덜란드에서 처리되는 개인 데이터는 일반 데이터 보호 규정(GDPR)의 적용을 받으며 네덜란드 데이터 보호 당국의 감독을 받습니다. 금융 서비스 또는 에너지 공급과 같은 업종별 허가는 회사가 설립된 장소가 아닌 사업 활동이 이루어지는 장소에 따라 부여됩니다.

네덜란드 법인은 실소유주(UBO)를 상공회의소(KvK)에서 관리하는 실소유주 등록부에 등록해야 합니다. 2022년 11월 유럽사법재판소의 판결 이후, 해당 등록부는 더 이상 일반인에게 자유롭게 공개되지 않지만, 당국 및 특정 의무 기관은 여전히 ​​접근할 수 있습니다.

국경을 넘는 기업 합병, 분할 및 기업 전환은 어떻게 진행되나요?

EU 내에서 기업은 다른 회원국의 기업과 합병하거나, 국경을 넘어 분할하거나, 다른 회원국의 법적 형태로 전환하여 등록 사무소를 이전할 수 있습니다. 이러한 절차는 채권자, 소수 주주 및 직원을 보호하는 통일된 방식으로 진행됩니다.

이 규정은 네덜란드가 2023년에 시행한 이동성 지침(EU) 2019/2121 에 의해 개정된 EU 회사법 지침을 따릅니다 . 국경을 넘는 인수합병에는 사업 계획서, 주주 및 직원 보고서, 채권자가 담보를 요구할 수 있는 기간, 그리고 최종적으로 관할 당국의 사전 승인서가 필요합니다. 네덜란드에서는 민법 공증인이 절차 준수 여부를 확인한 후 네덜란드 회사에 대한 사전 승인서를 발급합니다. 당국은 인수합병이 악용 또는 사기 목적으로 추진되는 경우 승인을 거부할 수 있습니다.

국경을 넘는 구조조정은 몇 주가 아니라 몇 달이 걸립니다. 만약 그러한 구조조정을 고려하고 있다면, 먼저 일정을 확인해야 합니다. 제안서를 제출해야 하는 시기, 채권자들이 권리를 행사할 수 있는 기간, 그리고 직원 참여 약정이 확정되어야 하는 시기 등을 파악해야 합니다.

국제 기업 내 분쟁은 어느 법원에서 심리합니까?

회사 결정의 유효성 또는 회사 해산에 관한 분쟁의 경우, EU 내에서는 회사의 소재지가 있는 회원국의 법원이 전속 관할권을 가진다(브뤼셀 I bis 규정 제24조(2)항). 그 밖의 분쟁에 대해서는 관할권에 관한 일반 규칙과 법원 선택 또는 중재 조항이 적용된다.

실제로 이는 네덜란드 유한회사(BV)의 주주총회 결의를 무효화해 달라는 청구는 모든 주주가 해외에 거주하더라도 네덜란드 법원에 제기해야 함을 의미합니다. 반면 주주 간 주주 계약에 관한 분쟁은 해당 계약에서 지정한 법원이나 중재 재판소에 제기할 수 있습니다. 네덜란드에는 또한 기업회의소(Ondernemingskamer)가 있습니다. Amsterdam 네덜란드 기업의 경영 부실을 조사하고 즉각적인 조치를 명령할 수 있는 항소법원. 외국 관련 분쟁 처리 관련 자세한 내용은 관련 기사를 참조하십시오. 국경을 넘는 법적 문제.

국제 그룹에서 이사들이 개인적인 책임을 지게 되는 경우는 언제인가요?

이사의 회사에 대한 내부 책임에 대해서는 설립 국가의 법률이 적용됩니다. 네덜란드 유한회사(BV) 또는 유한회사(NV)의 경우, 이사는 중대한 경영 부실에 대해 회사에 책임을 지며(네덜란드 파산법 제2조 9항), 파산 시에는 명백히 부적절한 경영에 대해 파산 재산에 책임을 집니다(네덜란드 파산법 제2조 248항).

채권자 등 제3자에 대한 책임은 불법행위에 근거할 수도 있으며(EU 파산법 제6조 162항), 해당 청구에 적용되는 법률은 회사법이 아닌 불법행위 관련 법규에 따라 결정됩니다. 국제 파산의 경우, EU 파산 규정은 어느 회원국의 파산법이 적용되는지를 결정하는데, 일반적으로 회사의 주요 사업장이 위치한 국가의 파산법이 적용됩니다. 따라서 그룹 회사의 이사는 자사 회사의 회사법과 회사가 운영되는 국가의 법규를 모두 숙지해야 합니다.

네덜란드로 사업을 확장하거나 네덜란드에서 사업을 확장하기 전에 무엇을 해야 할까요?

먼저 구조를 결정하고, 그다음 현지 규정을 확인한 후, 마지막으로 주주와 그룹 회사 간의 내부 합의 사항을 서면으로 작성하십시오.

구체적으로 다음 질문들을 검토해 보세요. 지점 또는 자회사를 통해 사업을 운영할 것인지, 그리고 해당 법인은 어느 국가에 설립될 것인지 결정해야 합니다. 네덜란드 상공회의소(KvK) 및 해당 업종 규제 기관에 어떤 등록이 필요한지, 직원에게 적용되는 고용법은 무엇이며 노사협의회가 필요한지 등을 고려해야 합니다. 그룹 내 의사 결정은 어떻게 이루어지며, 네덜란드 법인을 대표하여 누가 서명할 수 있는지도 중요합니다. 주주 또는 그룹 회사 간 분쟁 발생 시 어느 법원이나 중재 재판소가 판결을 내릴 것인지도 결정해야 합니다. 이러한 질문들에 대한 답을 미리 찾는 것이 사업 시작 후 구조적인 문제를 해결하는 것보다 훨씬 경제적입니다.

결론

• 네덜란드는 설립지주의 원칙을 적용합니다. 즉, 회사는 설립된 국가의 법률에 따라 규율됩니다(네덜란드 민법 제10조 118항).
• 외국 기업은 등록된 지점을 통해 이곳에서 사업을 운영할 수 있습니다. 네덜란드에서 거의 전적으로 사업을 운영하는 비EU 기업은 형식적으로 외국 기업으로 간주되어 추가적인 규정을 적용받습니다.
• 네덜란드의 고용, 데이터 보호, 등록 및 규제 규칙은 회사의 국적과 관계없이 네덜란드 내 활동에 적용됩니다.
• EU 내 국경을 넘는 합병, 분할 및 전환은 채권자, 주주 및 직원을 보호하는 조화된 절차를 따릅니다.
• 회사 결정의 유효성에 관한 분쟁은 회사 소재지의 법원에서 다뤄야 합니다.

자주하는 질문

At Law & More 저희는 네덜란드 및 해외 기업들에게 네덜란드 내 사업 구조 설계, 국경 간 거래, 주주 및 이사 간 분쟁 해결에 대한 자문을 제공합니다. 다만, 세무 구조 설계에 대한 자문은 제공하지 않으며, 해당 사항은 귀사의 세무 전문가와 협력하여 진행하시기 바랍니다.

현재 상황이 어떤지 잘 모르시겠나요? 상황을 알려주시면 영업일 기준 하루 이내에 가능한 해결책을 안내해 드리겠습니다.

방법 Law & More 이에 대해 저희가 어떻게 도움을 드릴 수 있는지 자세히 설명드리겠습니다. 기업 변호사 페이지를 확인하시기 바랍니다.