네덜란드 국제상법: 계약, 관할권 및 규정 준수

국제상법은 단일한 법규 체계가 아니라 계약, 당사자들이 선택한 준거법, 합의한 법원 또는 재판소, 그리고 거래가 이루어지는 국가들의 강행규범이 복합적으로 작용하는 것입니다. 네덜란드에서 사업을 운영하거나 네덜란드와 거래하는 기업의 경우, 대부분의 문제는 네 가지 규정에 따라 결정됩니다. 즉, 계약에 적용되는 법에 관한 로마 I 규정, EU 내 관할권 및 집행에 관한 브뤼셀 I bis 규정, 재화 매매에 관한 비엔나 국제물품매매협약, 그리고 중재판정 집행에 관한 뉴욕 협약입니다. 계약서 작성 단계에서 이 네 가지 규정을 제대로 준수한다면, 수년 후에 발생할 수 있는 대부분의 위험을 예방할 수 있습니다.

이 계약에는 어떤 법이 적용되는가?

EU 내에서는 로마 I 규정에서 해답을 찾을 수 있습니다. 네덜란드 법원은 2009년 12월 이후 체결된 모든 계약에 대해, 선택된 준거법이 회원국의 법률인지 여부와 관계없이 이 규정을 적용합니다. 핵심은 선택의 자유입니다. 계약 당사자는 어느 국가의 법률이든 지정할 수 있으며, 그 선택은 명시적이거나 계약 조건에 명확하게 나타낼 수 있습니다. 단순히 "네덜란드 법이 적용된다"라고 적힌 조항은 어느 당사자도 네덜란드 국적이 아니더라도 효력을 가집니다.

준거법을 선택하지 않은 경우, 규정은 계약 유형별로 준거법을 지정합니다. 재화 매매 계약은 판매자의 상주 국가법이, 용역 계약은 용역 제공자의 국가법이, 유통 계약은 유통업체의 국가법이, 부동산 관련 계약은 부동산 소재 국가의 법률이 적용됩니다. 계약이 다른 국가의 법률과 명백히 더 밀접하게 관련된 경우에만 해당 국가의 법률이 적용됩니다. 실질적으로, 준거법을 명시하지 않은 네덜란드 공급업체는 일반적으로 네덜란드 법이 적용되고, 같은 상황에 있는 네덜란드 구매자는 일반적으로 외국 법이 적용됩니다.

실제 선택의 자유에는 두 가지 제한이 있습니다. 소비자 계약과 개별 고용 계약은 계약 내용과 관계없이 소비자 또는 근로자가 자국법에 따라 누릴 수 있는 보호 규정의 적용을 받습니다. 또한, 선택한 법률과 관계없이 관할 법원의 강행 규정, 그리고 경우에 따라 이행 국가의 강행 규정이 우선적으로 적용됩니다. 네덜란드 상업 대리점법이 가장 명확한 예입니다. 대리점이 네덜란드에서 영업하는 경우, 계약 해지 시 위자료 지급을 포함한 민법상 상업 대리점 계약 관련 조항은 외국법을 선택하더라도 배제될 수 없습니다. 네덜란드법에 따른 대리점 계약 에 대한 개요에서 이러한 필수 요소들을 설명합니다.

계약 외적인 청구는 별도의 법률인 로마 II 규정의 적용을 받습니다. 이 규정에 따르면 원칙적으로 손해가 발생한 국가의 법이 적용되며, 제품 책임, 불공정 경쟁, 지적 재산권 침해 및 환경 피해에 대해서는 특별 규정이 적용됩니다. 계약서에 준거법 조항이 있다고 해서 불법행위에 대한 청구까지 자동으로 포함되는 것은 아니며, 잘 작성된 조항은 계약에서 발생하거나 계약과 관련하여 발생하는 계약 외적인 청구에도 적용된다는 내용을 명시해야 합니다.

어느 법원에서 판결이 내려지며, 판결은 어떻게 되나요?

EU 회원국 간의 관할권은 브뤼셀 I bis 규정에 따라 정해집니다. 일반적인 원칙은 피고의 거주지 회원국에서 소송을 제기할 수 있다는 것이며, 계약 관련 청구의 경우 의무 이행 장소(재화 매매의 경우 인도 장소, 용역의 경우 용역 제공 장소)에서, 불법행위 관련 청구의 경우 손해 발생 장소에서 소송을 제기할 수 있다는 선택권이 있습니다. 서면으로 합의된 관할 법원은 이러한 원칙보다 우선하며 원칙적으로 배타적입니다. 선택된 법원은 자체적으로 관할권을 결정하며, 다른 법원이 사건을 접수하는 경우 해당 법원의 소송 절차는 중단되어야 합니다.

이 규정이 관할권뿐 아니라 집행에도 중요한 이유는 한 회원국에서 내려진 판결이 집행 가능성 선언 없이 다른 회원국에서도 집행 가능하기 때문입니다. 네덜란드 채권자는 판결문과 증명서를 제출하면 다른 회원국에서 바로 집행을 진행할 수 있으며, 채무자는 공공정책 위반이나 소송 개시 서류 송달의 하자 등 제한적인 사유에 한해서만 이의를 제기할 수 있습니다. 이와 더불어, 이의가 없는 국경 간 채권에 대한 유럽 지급 명령(European Order for Payment)과 소액 사건에 대한 유럽 소액 청구 절차(European Small Claims Procedure)가 있으며, 이 두 절차는 일반적인 국내 소송 절차를 완전히 생략합니다. 네덜란드의 소액 청구 에 관한 저희 기사에서 후자를 언제 활용하는 것이 유리한지 설명하고 있습니다.

EU 외부에서는 상황이 다르며, 이는 가장 흔히 간과되는 부분입니다. 네덜란드는 대부분의 비EU 국가와 외국 판결 승인에 관한 일반 조약을 체결하지 않았으며, 원칙적으로 새로운 소송 절차 없이는 외국 판결을 네덜란드에서 집행할 수 없습니다. 다만, 네덜란드 법원은 판례에서 확립된 조건, 즉 국제적으로 인정되는 근거에 따른 관할권, 적법한 절차, 공공 정책과의 충돌 없음, 그리고 네덜란드의 관련 없는 판결이 없는 경우에 한해 외국 판결을 인정합니다. 두 가지 협약이 이러한 격차를 좁혀줍니다. 헤이그 재판관할 협약은 체약국의 법원이 전속 재판관할 조항을 존중하고 그에 따른 판결을 집행하도록 의무화합니다. 2019년 헤이그 판결 협약은 유럽 연합, 따라서 2023년 9월 1일부터 네덜란드에서 발효되었으며, 가입국 간의 판결 승인 및 집행에 대한 보다 폭넓은 근거를 제공합니다. 두 협약 중 어느 것이 적용되는지, 그리고 상대방 국가가 해당 협약에 가입했는지 여부는 판결 후가 아니라 조항을 작성하기 전에 결정해야 할 문제입니다.

상품 판매: 비엔나 협약은 별도로 명시하지 않는 한 적용됩니다.

유엔 국제물품매매협약(CISG)은 1992년부터 네덜란드 법의 일부로 편입되었으며, 사업장이 서로 다른 체약국에 있는 당사자 간의 물품 매매 계약에 자동으로 적용됩니다. 또한 국제사법의 규칙이 체약국의 법을 따르는 경우에도 마찬가지입니다. 따라서 네덜란드 법을 선택하면 해당 협약도 함께 적용됩니다. 왜냐하면 이 협약은 국제 매매에 관한 네덜란드 법의 일부이기 때문입니다. 이를 배제하려면 명시적인 조항이 필요합니다.

이를 배제할지 여부는 반사적인 판단이라기보다는 상업적 결정입니다. 이 협약은 어느 당사자도 처음부터 새로 배울 필요가 없는 중립적인 체제를 제공하며, 잘 발달된 국제 판례를 보유하고 있고, 구제 구조 또한 실용적입니다. 또한 중요한 부분에서 네덜란드 국내법과 차이가 있습니다. 서면 계약을 요구하지 않고, 계약 무효의 기준을 중대한 계약 위반으로 간주하며, 구매자는 가능한 한 짧은 기간 내에 물품을 검사하고 인도일로부터 최대 2년 이내에 부적합 사항을 통지해야 합니다. 네덜란드 국내 판매법은 '합리적인 시간'이라는 다른 기준을 적용하며, 2개월이라는 고정된 기간은 동산의 소비자 판매에만 적용되고 상업 거래에는 적용되지 않습니다.

일반 약관은 네덜란드 법과 협약이 서로 다른 방향으로 작용하기 때문에 별도로 주의를 기울여야 합니다. 민법에 따르면, 제안서에 명시된 일반 약관과 응답 제안서에 명시된 일반 약관이 다른 경우, 응답 제안서가 첫 번째 약관을 명시적으로 거부하지 않는 한 두 번째 약관에 따른 계약은 성립되지 않으므로 첫 번째 약관이 우선합니다. 협약은 일반적으로 최종 통지에 첨부된 약관이 효력을 갖는 최후의 수단으로 적용됩니다. 두 법 체계 모두에서 약관은 계약 체결 전 또는 계약 체결 시점에 제공되어야 합니다. 기업 간 거래에서는 웹사이트에 게시된 약관을 참조하는 것만으로도 충분할 수 있지만, 외국 계약 상대방은 자신이 받지 못한 약관은 구속력이 없다고 주장할 가능성이 더 높습니다. 따라서 가장 안전한 방법은 계약 언어로 작성된 약관을 제안서에 첨부하는 것입니다.

중재 또는 법원

EU 역외 상대방과의 계약의 경우, 중재는 일반적으로 더 강력한 강제력을 갖는 선택지입니다. 뉴욕 협약에 따라 170개국 이상의 법원이 중재 합의와 중재 판정을 인정해야 하며, 거부 사유는 매우 제한적이기 때문입니다. 국제 계약에서 중재를 선택하는 주된 이유는 기밀 유지나 신속성이 아니라 바로 이러한 강제력에 있습니다.

네덜란드는 잘 발달된 중재지입니다. 네덜란드 중재법은 민사소송법 제4권에 규정되어 있으며 2015년부터 현대화되었습니다. 네덜란드 중재협회는 자체 규칙에 따라 중재 절차를 관리하며, 헤이그에는 국가 관련 분쟁을 다루는 상설중재재판소가 있습니다. 네덜란드에서 내려진 중재 판정은 예비 구제 판사의 허가를 받은 후 집행할 수 있으며, 유효한 중재 합의의 부재, 규칙을 위반하여 구성된 중재재판부, 권한을 초과한 중재재판부, 이유가 명시되지 않은 판정 또는 공공정책과의 충돌과 같은 법령에 명시된 사유에 한해서만 취소할 수 있습니다.

국제 상거래를 위해 마련된 법원도 있습니다. 네덜란드 상사법원은 네덜란드 연방정부의 한 부서입니다. Amsterdam 항소법원에 항소심 재판부가 있는 지방법원은 당사자 간의 명시적 합의에 따라 영어로 국제 상사 분쟁을 심리하고, 일반 네덜란드 소송법을 적용하여 위에서 설명한 집행 수단에 따라 네덜란드 판결로 효력을 갖는 판결을 내립니다. 법원 수수료는 일반 법원보다 상당히 높으므로 선택하기 전에 중재 비용과 비교해 보는 것이 좋습니다. 두 절차에 대한 비교는 저희 기사에서 확인하실 수 있습니다. 국제 분쟁 해결.

무역 규정 준수: 계약서에 명시되지 않은 규칙들

상업 계약은 완벽하게 작성되었더라도 이행하는 데 있어 불법일 수 있습니다. 유럽 연합을 드나드는 상품은 유럽 연합 관세법의 적용을 받으며, 상품의 분류, 원산지 및 관세 평가액에 따라 관세 및 서류 요건이 결정됩니다. 군사적 용도로 사용될 가능성이 있는 품목은 EU 이중용도 규정의 적용을 받으며 수출 허가가 필요합니다. 네덜란드에서는 세관 당국이 담당 장관을 대신하여 이 허가를 발급하는데, 그 범위는 대부분의 수출업자가 예상하는 것보다 훨씬 넓습니다. 암호화 소프트웨어, 특정 센서 및 다양한 공작 기계 등이 모두 목록에 포함되어 있습니다.

제재는 더 심각한 위험 요소입니다. EU 제재 규정은 네덜란드에 직접 적용되며, 모든 네덜란드 기업과 모든 EU 시민에게 소재지에 관계없이 구속력을 갖습니다. 위반 시 1977년 제재법에 따라 처벌되며, 이는 행정적 책임이 아닌 형사 책임을 수사하는 경제 범죄로 간주됩니다. 또한, 세무정보조사국(FIIS)의 조사가 이루어집니다. 제재 대상 기업을 회피하는 것 외에도, 제재 대상 기업이 지분의 50% 이상을 보유하거나 실질적으로 지배하는 경우 해당 기업이 제재 대상이 되며, 제재 회피 행위 또한 금지됩니다. 이와 관련하여 언급되는 25%라는 수치는 실소유주 등록부에 명시된 기준이며, 다른 목적을 위한 별도의 기준입니다.

지속가능성 실사 문제가 같은 책상 위에 올라왔습니다. 기업 지속가능성 실사 지침은 2026년에 대폭 개정되었습니다. 통일된 민사 책임 체계는 지침에서 삭제되었고, 벌금 상한선은 3%로 설정되었으며, 회원국은 2028년 7월 26일까지 이를 국내법으로 전환해야 하고, 의무는 2029년 7월 26일부터 적용됩니다. 그 전까지는 네덜란드 기업에 직접적인 의무가 부과되지는 않지만, 대형 고객사가 계약에 포함시키는 지속가능성 조항은 이미 효력을 발휘하고 있습니다.

무형자산 보호

지적 재산권은 지역적 효력을 가지며, 이를 미리 고려하지 않은 채 국제 시장으로 진출하는 계획은 나중에 수정하는 데 막대한 비용이 소요됩니다. 베네룩스 상표 등록은 네덜란드, 벨기에, 룩셈부르크에만 적용되며 그 외 지역에는 적용되지 않습니다. EU 상표는 EU 역내 시장 전체를 보호하지만, 역내 어디에서든 선점권이 있는 경우 보호 대상이 될 수 있습니다. EU 이외 지역에서는 각국의 특허 출원 또는 세계지식재산기구(WIP)가 관리하는 국제 등록 시스템을 통해 보호받을 수 있습니다. 특허도 마찬가지로, 유럽 특허와 단일 효력 특허가 있고, 각국의 특허 출원이 있습니다.

두 가지 계약상의 핵심 사항이 있습니다. 프로젝트 과정에서 생성된 결과물의 소유권은 명시적으로 배분되어야 합니다. 국가마다 기본 규칙이 다르기 때문에 네덜란드 법에 따라 효력이 있는 조항이라 하더라도 해외로 이전되는 것을 보장할 수 없기 때문입니다. 또한, 등록이 불가능한 노하우는 합리적인 조치를 취했을 경우에만 영업비밀로 보호받을 수 있습니다. 이는 단순히 조항만으로는 충분하지 않으며, 기밀 유지 계약, 접근 제한, 그리고 퇴출 절차 등이 포함되어야 함을 의미합니다. 네덜란드 지적재산권법 가이드에서 이러한 권리와 등록 절차를 자세히 확인할 수 있습니다.

존재, 대리인 및 유통업체

기업이 시장에 진출하는 방식에 따라 적용되는 법이 결정됩니다. 해외에 사업장을 두지 않고 사업을 하는 네덜란드 유한책임회사는 네덜란드 회사법을 준수하지만, 세금 및 고용 관련 의무는 다른 국가의 법률을 따라야 할 수 있습니다. 지점은 현지에 등록해야 하며, 자회사는 독립적인 법인으로 자체적인 지배구조와 책임을 갖습니다. 반대로 외국 기업이 네덜란드에 진출하는 경우에는 지점이나 자회사를 상공회의소에 등록하고, 실소유주를 네덜란드 등기부에 등록해야 합니다.

중개업체를 통한 시장 진입의 경우, 대리인과 유통업체 중 어느 쪽을 선택하느냐는 법적으로 배제할 수 없는 중대한 결과를 초래합니다. 상업 대리인은 본사를 대리하여 협상하며, 민법의 강행적 보호를 받습니다. 여기에는 관계 지속 기간에 따라 증가하는 해지 통지 기간과, 대리인이 신규 고객을 유치하여 본사가 계속해서 이익을 얻는 경우 해지 시 보상금 지급 의무가 포함됩니다. 유통업체는 자신의 명의로 구매 및 재판매하며, 법적으로 정해진 제도는 없지만, 네덜란드 판례는 장기간 지속된 유통 관계의 해지 시 합리적인 해지 통지 기간을 요구합니다. 이 합리적인 해지 통지 기간은 관계 지속 기간, 유통업체의 의존도, 그리고 공급업체의 요청에 따라 투자한 금액 등을 고려하여 결정됩니다. 이러한 통지 없이 해지하는 경우 손해 배상 책임이 발생하며, 그 금액은 종종 해당 거래의 마진보다 클 수 있습니다.

두 관계 모두 경쟁법의 적용을 받습니다. 유럽연합 기능 조약 제101조와 네덜란드 경쟁법은 제한적 합의를 금지하고 있으며, 수직적 합의에 대한 블록 면제 조항은 그 조건 내에서만 면책 특권을 제공합니다. 재판매 가격 유지 및 절대적 지역 보호는 여전히 강력한 제한 사항이며, 이러한 조항은 무효이며 소비자시장감독청의 조사를 유발할 수 있습니다.

데이터, 그리고 계약이 해결할 수 있는 한계

모든 국제 거래에는 개인 데이터 이동이 수반되며, 일반 데이터 보호 규정(GDPR)이 적용됩니다. 유럽 경제 지역(EEA) 외 국가로의 데이터 전송에는 적정성 결정, 전송 영향 평가가 포함된 표준 계약 조항 또는 예외 조항 중 하나가 필요하며, 계약을 통해 수신자에게 책임을 전가할 수 없습니다. 공급업체가 귀하를 대신하여 데이터를 처리하는 경우, 법적 내용을 담은 데이터 처리 계약이 필수적이며, 책임 원칙에 따라 감독 당국이 요구하기 전에 관련 문서가 존재해야 합니다.

실용적인 작업 순서

계약의 준거법이 무엇인지, 분쟁 해결을 위한 관할 법원이 어디인지, 상대방이 자산을 보유하고 있는 국가에서 판결의 집행이 가능한지, 그리고 답변과 관계없이 어떤 강행 규정이 적용되는지 등 모든 것을 결정하는 네 가지 질문부터 시작해야 합니다. 상대방이 자산을 보유하지 않은 국가의 법원을 선택하는 것은 상대방의 은행 계좌에까지 영향을 미치는 중재 조항보다 효력이 떨어집니다.

그다음에는 바깥쪽으로 범위를 넓혀가십시오. 비엔나 협약이 적용되는지 또는 적용되지 않는지 신중하게 결정하고, 일반 약관을 첨부하고 올바른 언어로 작성하십시오. 계약 체결 전에, 즉 선적 전에가 아니라, 거래 상대방과 상품이 제재 및 수출 통제 체제에 부합하는지 검토하십시오. 중요한 시장에서 중요한 상표를 등록하고, 첫 번째 기술 회의 전에 기밀 유지 체계를 구축하십시오. 법률 구조와 세금 구조는 함께 결정해야 하며, 법률팀이 그 결정을 내리는 것이 아니므로, 처음부터 세무 자문가에게 세금 관련 책임을 맡기십시오. 또한 표준 계약서를 주기적으로 검토하십시오. 여기에 설명된 계약서는 변경될 수 있으며, 5년 전에 작성된 계약서에는 현재 사용되지 않는 체제가 명시되어 있을 가능성이 높습니다.

자주하는 질문

방법 Law and More 도움이 될 수 있습니다

Law & More 당사는 네덜란드 및 해외 기업들에게 국제 무역 관련 계약 및 구조에 대한 자문을 제공합니다. 공급, 유통 및 대리점 계약, 일반 약관, 준거법 및 관할 조항, 중재, 그리고 수출 통제, 제재 및 데이터 전송과 관련된 규정 준수 문제를 다룹니다. 당사는 네덜란드 법원 및 중재 절차에서 국경 간 분쟁을 처리하며, 해외 관할권이 필요한 경우에는 현지 변호사와 협력합니다. 거래 또는 분쟁 관련 상담을 원하시면 연락주십시오. Law & More 또는 저희 소개글을 읽어보세요. 네덜란드의 계약법.