기본 협약: 무엇을 기록하고 무엇을 기록하지 않는가?

기본계약(raamovereenkomst)은 가격, 납기, 책임 등 향후 주문에 대한 조건을 명시합니다. 또한 구매량, 공급, 독점권 또는 추가 주문 계약 체결과 관련된 의무를 포함할 수 있습니다. 이러한 의무의 존재 여부는 계약의 문구, 해석 및 이행 방식에 따라 달라집니다.

기본 협약이란 무엇인가요?

기본협약은 당사자들이 향후 협력의 틀을 정하는 계약입니다. 네덜란드 법에는 기본협약에 대한 별도의 규정이 없으며, 네덜란드 계약법의 일반 원칙이 적용됩니다.

계약은 청약과 승낙으로 성립됩니다(네덜란드 민법 제6조 217항). 의무는 충분히 확정 가능해야 합니다(네덜란드 민법 제6조 227항). 프레임워크 계약은 IT 서비스, 조달, 운송, 청소 및 직원 파견 분야에서 흔히 사용됩니다.

기본 협약을 작성하거나 검토할 때 다음 세 가지 질문을 구분해서 생각해 보세요.

1. 기본 협약 자체에서 발생하는 의무는 무엇입니까?
2. 콜오프 계약(nadere overeenkomst)은 어떻게 형성됩니까?
3. 해당 발주 계약이 체결되면 어떤 의무가 적용됩니까?

주문할 의무가 있나요?

그것은 계약 해석 방식에 따라 다릅니다. 네덜란드 법에 따르면 계약서의 문구만이 유일한 고려 사항이 아닙니다. 계약이 체결된 상황과 당사자들이 계약을 이행한 방식 또한 중요한 요소입니다.

ECLI:NL:RBROT:2023:8894 사건에서 로테르담 지방법원의 예비심판관은 계약서의 문구, 협력 배경 및 20년간의 실무 경험을 바탕으로 협력 계약에서 독점 구매 의무를 도출했습니다. 이를 위해서는 고정된 최소 주문량이 요구되지 않았습니다. 반면, ECLI:NL:RBMNE:2024:4029 사건에서 네덜란드 중부 지방법원의 예비심판관은 독점권, 고정된 구매 및 공급 의무, 고정 가격, 고정 주문량의 부재를 근거로 장기 계약(duurovereenkomst)이 아니라고 판단했습니다.

Whether or not you want a purchase obligation, record it explicitly. Otherwise a court decides the point by interpretation, as both rulings show.

콜오프 계약은 어떻게 체결되나요?

기본 계약서에서 해당 사항을 결정하십시오. 발주 시 자동으로 체결되는지, 아니면 별도 승인 후에만 체결되는지 여부를 명시하십시오.

The call-off contract specifies the individual assignment: quantity, work, planning and any project price. Everything not covered there is governed by the framework agreement, so state there what information an order must contain.

문서 간에 충돌이 발생할 경우 어느 문서가 우선합니까?

이는 기본 계약서에 명시된 우선순위 조항에 따라 결정됩니다. 그러한 조항이 없는 경우, 결과는 해석에 따라 달라집니다. 즉, 당사자들이 해당 상황에서 조항에 합리적으로 부여할 수 있는 의미와 서로에게 합리적으로 기대할 수 있는 바에 따라 결정됩니다.

일반 약관에도 주의를 기울여야 합니다. 양 당사자가 서로 다른 일반 약관을 참조하는 경우, 두 번째 참조는 첫 번째 약관을 명시적으로 거부하지 않는 한 효력이 없습니다(네덜란드 민법 제6조 225항 3호). 또한 일반 약관은 적용 가능하다고 선언된 경우에만 적용됩니다. 원칙적으로 상대방은 해당 약관을 읽을 수 있는 합리적인 기회를 가져야 합니다(네덜란드 민법 제6조 231항, 233항 및 234항).

무기한 기본 계약을 어떻게 해지하나요?

법률이나 계약상 해지 조항이 없는 경우, 무기한 기본 계약은 원칙적으로 해지될 수 있습니다. 그러나 합리성과 공정성을 고려하여 해지 사유, 통지 기간 또는 보상금 지급이 요구될 수 있습니다.

네덜란드 대법원은 ECLI:NL:HR:2019:446 (Voorst/Liander) 사건에서 해지 조항이 없는 1923년과 1976년 계약에 대해 이 원칙을 재확인했습니다. 계약에 해지 조항이 있는 경우, 원칙적으로 해당 조항에 따라 해지할 수 있습니다. 대법원은 ECLI:NL:HR:2025:763 (DPD/Get Moving) 사건에서 이와 같이 판시했습니다. 법원은 합의된 통지 기간을 단순히 더 긴 기간으로 대체할 수 없습니다. 예외는 해당 조항을 적용하는 것이 합리성과 공정성의 기준에 부합하지 않는 경우에만 허용됩니다.

정해진 기간 동안 체결된 기본 계약을 조기에 해지할 수 있나요?

원칙적으로는 아닙니다. 고정 기간 장기 계약은 당사자 간 합의가 없는 한 합의된 종료일에 자동으로 종료되며, 조기 해지할 수 없습니다.

정확한 결과는 합의 내용과 합리성 및 공정성에 따라 달라질 수 있습니다. ECLI:NL:RBMNE:2026:5629 사례에서는 계약이 만료일에 종료되었습니다. 장기간의 독점 계약 관계와 유통업체의 의존도를 고려할 때, 상대방은 새로운 계약 체결 가능성에 대해 시의적절하게 명확한 입장을 제시해야 했습니다. 또한 기본 계약이 종료될 때 진행 중인 콜오프 계약에 대한 처리 방안도 합의해야 합니다.

정부 기관과의 기본 협약에는 어떤 사항이 적용되나요?

계약법 외에도 네덜란드 공공조달법 2012(Aanbestedingswet 2012)가 적용됩니다. 발주처는 허용된 조달 절차를 통해 기본 계약을 체결해야 합니다(공공조달법 2012 제2.44조).

계약 기간 중 새로운 입찰 절차 없이 계약을 변경하려면 법정 사유가 있어야 합니다(제2.163a조). 예를 들어 사전에 합의된 명확한 검토 조항(제2.163c조), 예측 불가능한 상황으로 인한 변경(제2.163e조) 또는 계약 내용이 실질적으로 변경되지 않는 변경(제2.163g조) 등이 있습니다. 계약 내용을 실질적으로 변경하거나 경쟁에 영향을 미칠 수 있는 변경은 별도로 판단해야 합니다. 법원은 입찰 후 체결된 계약을 해석할 때 투명성 의무와 다른 입찰자들의 이익도 고려합니다.

고객으로서 무엇을 확인해야 할까요?

Your main risk as customer is an unintended purchase obligation or exclusivity, as in ECLI:NL:RBROT:2023:8894.

• Does the agreement state expressly whether there is a minimum volume, purchase obligation or exclusivity?
• Is a call-off contract only formed when you place an order, and what must that order contain?
• Do your general terms expressly reject the supplier’s (Article 6:225(3) Dutch Civil Code)?
• Can you terminate with a clear notice period, and what happens to running call-off contracts?

공급업체로서 무엇을 확인해야 할까요?

Your main risk as supplier is a customer who stops ordering or terminates early, as in ECLI:NL:HR:2025:763.

• Is there a minimum purchase volume or exclusivity that protects your investment?
• How are prices adjusted during the term, for example by index?
• Does the termination clause give you a notice period long enough to wind down?
• In a public contract: is there a review clause that allows price or scope changes without a new tender (Article 2.163c Public Procurement Act 2012)?

What can we do for you with a framework agreement?

민사 변호사 draft, review and enforce framework agreements under Dutch law:

• We review your framework agreement within one working day.
• We draft the purchase obligation, call-off procedure, order of precedence and termination clause.
• We assess whether the other party may terminate, and on what notice, under the clause and Article 6:248 Dutch Civil Code.
• We check a public framework agreement or a proposed modification against the Public Procurement Act 2012.

제품 개요

• 기본 계약은 틀을 설정하며 구매량이나 독점권과 같은 독립적인 의무 사항을 포함할 수도 있습니다.
• 콜오프 계약이 어떻게 체결되는지, 그리고 어떤 문서가 우선하는지 기록하십시오.
• An agreement for an indefinite period without a termination clause can in principle be terminated; if there is a clause, that clause applies in principle (ECLI:NL:HR:2025:763).
• 정부 계약의 경우, 2012년 공공조달법은 계약 체결 및 수정 방식을 규정합니다.

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