네덜란드 신탁 사무소 감독 법 개정 및 거주지 플러스 제공
지난 몇 년 동안 네덜란드 신탁 부문은 매우 규제된 부문이 되었습니다. 네덜란드의 신탁 사무실은 엄격한 감독을 받습니다. 그 이유는 규제 기관이 신탁 사무실이 자금 세탁이나 사기 당사자와의 거래에 연루될 위험이 크다는 것을 결국 이해하고 깨달았기 때문입니다. 신탁 사무실을 감독하고 이 부문을 규제하기 위해 네덜란드 신탁 사무실 감독법(Wtt)이 2004년에 발효되었습니다.
이 법 에 따라 신탁 사무소는 활동을 수행하기 위해 여러 요건을 충족해야 합니다. 최근 Wtt에 대한 또 다른 개정안이 채택되어 2019년 1월 1일부터 발효되었습니다. 이 법률 개정안은 특히 Wtt에 따른 거주지 제공자의 정의를 더욱 확대하는 내용을 포함하고 있습니다.
이 개정의 결과로 더 많은 기관이 Wtt의 범위에 포함되고, 이는 이러한 기관에 중대한 결과를 초래할 수 있습니다. 이 글에서는 Wtt 개정이 거주지 제공과 관련하여 무엇을 수반하는지, 그리고 이 영역에서 개정의 실질적인 결과가 무엇인지 설명합니다.
1. 네덜란드 신탁 사무소 감독 법의 배경
신탁 사무소는 전문적으로 또는 상업적으로 다른 법인이나 회사와 함께 또는 없이 하나 이상의 신탁 서비스를 제공하는 법인, 회사 또는 자연인입니다. Wtt의 이름에서 이미 알 수 있듯이 신탁 사무소는 감독을 받습니다. 감독 기관은 네덜란드 중앙은행입니다. 네덜란드 중앙은행의 허가 없이는 신탁 사무소가 네덜란드의 사무실에서 운영될 수 없습니다.
Wtt에는 신탁 사무소의 정의와 네덜란드의 신탁 사무소가 허가를 받기 위해 충족해야 하는 요건을 포함한 주제가 포함됩니다. Wtt는 신탁 서비스를 5가지 범주로 분류합니다. 이러한 서비스를 제공하는 조직은 신탁 사무소로 정의되며 Wtt에 따라 허가가 필요합니다. 이는 다음 서비스와 관련이 있습니다.
- 법인 또는 회사의 이사 또는 파트너;
- 추가 서비스를 제공하는 것과 함께 주소 또는 우편 주소를 제공하는 것 (국내 플러스 제공);
- 고객의 이익을 위해 도관 회사를 이용하는 것;
- 법인의 판매 또는 판매;
- 수탁자 역할을합니다.
네덜란드 당국은 Wtt를 도입한 데에는 여러 가지 이유가 있었습니다. Wtt가 도입되기 전에는 신탁 부문이 매핑되지 않았거나 거의 매핑되지 않았으며, 특히 소규모 신탁 사무실의 대규모 그룹과 관련하여 매핑되지 않았습니다. 감독을 도입함으로써 신탁 부문에 대한 더 나은 관점을 얻을 수 있었습니다.
Wtt를 도입한 두 번째 이유는 금융 활동 태스크포스와 같은 국제 기구가 신탁 기관이 자금 세탁 및 재정 회피와 같은 일에 연루될 위험이 증가했다고 지적했기 때문입니다. 이러한 기구에 따르면 신탁 부문에는 규제 및 감독을 통해 관리 가능한 무결성 위험이 있었습니다. 이러한 국제 기관은 또한 부패하지 않는 사업 운영에 초점을 맞추고 신탁 기관이 누구와 사업을 하는지 알아야 하는 고객 확인 원칙을 포함한 조치를 권고했습니다. 사기 또는 범죄 당사자와 사업을 하는 것을 방지하기 위한 것입니다.
Wtt를 도입한 마지막 이유는 네덜란드의 신탁 사무실에 대한 자체 규제가 충분하지 않다고 여겨졌기 때문입니다. 모든 신탁 사무실이 동일한 규칙을 따르지 않았습니다. 모든 사무실이 지점이나 전문 조직으로 통합되지 않았기 때문입니다. 게다가 규칙의 집행을 보장할 수 있는 감독 기관이 없었습니다.[1] 그런 다음 Wtt는 신탁 사무실에 대한 명확한 규제가 수립되고 앞서 언급한 문제가 해결되도록 했습니다.
2. 거주지 플러스 서비스 제공의 정의
2004년 신탁사무소 감독법(Wtt 2018)이 도입된 이후, 이 법은 정기적으로 개정되어 왔습니다. 2018년 11월 6일, 네덜란드 상원은 Wtt에 대한 새로운 개정안을 채택했습니다. 2019년 1월 1일부터 시행된 새로운 네덜란드 신탁사무소 감독법(Wtt 2018)에 따라 신탁사무소가 충족해야 하는 요건이 더욱 엄격해졌으며, 감독 당국은 더 많은 집행 수단을 갖게 되었습니다. 이러한 변화는 특히 '주소 제공 플러스'의 개념을 확장했습니다. 기존 Wtt에서는 법인에 주소를 제공하는 것과 추가적인 서비스를 제공하는 것을 신탁 서비스로 간주했습니다. 이를 ' 주소 제공 플러스' 라고도 합니다.
우선, 주소 제공이 정확히 무엇을 의미하는지 이해하는 것이 중요합니다. Wtt에 따르면, 주소 제공이란 주소 제공자와 동일한 그룹에 속하지 않는 법인, 회사 또는 개인이 의뢰를 받아 우편 주소 또는 방문 주소를 제공하는 것을 말합니다. 주소 제공자가 이러한 제공 외에 추가적인 서비스를 제공하는 경우, 이를 주소 플러스 제공이라고 합니다. Wtt에 따르면 이러한 활동들을 모두 신탁 서비스로 간주합니다. 구 Wtt에서는 다음과 같은 추가 서비스가 해당되었습니다.
- 리셉션 활동 수행을 제외하고 사법에 대한 조언 또는 도움 제공;
- 세금 관련 조언을하거나 세금 신고 및 관련 서비스를 돌보는 것;
- 연간 회계 또는 행정 행위의 준비, 평가 또는 감사와 관련된 활동 수행;
- 법인 또는 회사의 이사를 채용;
- 일반 행정 명령에 의해 지정된 기타 추가 활동.
위에서 언급 한 추가 서비스 중 하나를 수행하는 것과 함께 주소를 제공하는 것은 이전 Wtt에서 신뢰 서비스로 간주됩니다. 이 서비스 조합을 제공하는 조직은 Wtt에 따라 허가를 받아야합니다.
Wtt 2018에서는 추가 서비스가 약간 수정되었습니다. 이제 다음 활동과 관련이 있습니다.
- 리셉션 활동 수행을 제외하고 법적 조언을 제공하거나 도움을 제공합니다.
- 세금 신고 및 관련 서비스를 돌보는 것;
- 연간 회계 또는 행정 행위의 준비, 평가 또는 감사와 관련된 활동 수행;
- 법인 또는 회사의 이사를 채용;
- 일반 행정 명령에 의해 지정된 기타 추가 활동.
Wtt 2018의 추가 서비스가 이전 Wtt의 추가 서비스와 크게 다르지 않은 것은 분명합니다. 첫 번째 포인트에서 조언을 제공하는 정의는 약간 확장되고 세금 조언 제공은 정의에서 제외되지만 그렇지 않으면 거의 동일한 추가 서비스와 관련이 있습니다.
그럼에도 불구하고, 2018년 법률을 기존 법률과 비교해 보면, 주소 제공과 관련하여 상당한 변화가 있음을 알 수 있습니다. 2018년 법률 제3조 4항 b호에 따르면, 동일한 개인, 법인 또는 회사를 대상으로 우편 주소 또는 방문 주소 제공(신탁 서비스 정의 b항에 언급된 바와 같음)과 추가 서비스 제공을 모두 목적으로 하는 활동을 이 법에 따라 허가 없이 수행하는 것은 금지되어 있습니다.
[2]이 금지는 거주지 제공과 추가 서비스 수행이 실제로 분리되는 경우가 많아 동일 당사자가 서비스를 수행하지 않는다는 사실 때문에 발생했습니다.
대신, 예를 들어 한 당사자가 추가 서비스를 수행한 다음 거주지를 제공하는 다른 당사자와 고객을 접촉시킵니다. 추가 서비스의 수행과 거주지 제공이 동일한 당사자에 의해 수행되지 않기 때문에 우리는 원칙적으로 구 Wtt에 따른 신탁 서비스에 대해 말하지 않습니다. 이러한 서비스를 분리함으로써 구 Wtt에 따라 허가가 필요하지 않으며 따라서 이 허가를 받을 의무가 회피됩니다. 앞으로 신탁 서비스의 이러한 분리를 방지하기 위해 3년 Wtt 4조 2018항 b에 금지 사항이 포함되었습니다.
3. 신뢰 서비스 분리 금지의 실질적 결과
구 Wtt에 따르면, 거주지 제공과 추가 활동 수행을 분리하고 이러한 서비스를 다른 당사자가 수행하게 하는 서비스 제공자의 활동은 신탁 서비스의 정의에 해당하지 않습니다. 그러나 3년 Wtt 4조 2018항 b항의 금지에 따라 신탁 서비스를 분리하는 당사자가 허가 없이 이러한 활동을 수행하는 것도 금지됩니다.
이는 이런 방식으로 활동을 계속 수행하고자 하는 당사자는 허가를 받아야 하며 따라서 네덜란드 국립은행의 감독을 받아야 함을 의미합니다. 금지 사항은 서비스 제공자가 거주지 제공과 추가 서비스 수행을 모두 목표로 하는 활동을 수행할 때 Wtt 2018에 따라 신탁 서비스를 제공해야 함을 의미합니다.
따라서 서비스 제공자는 Wtt에 따른 허가 없이 추가 서비스를 제공하고 그 후 고객을 거주지를 제공하는 다른 당사자와 연결해 줄 수 없습니다. 또한 서비스 제공자는 허가 없이 고객을 거주지를 제공할 수 있는 여러 당사자와 연결해 주고 추가 서비스를 제공하는 중개인 역할을 할 수 없습니다. [3] 이는 해당 중개인이 직접 거주지를 제공하지 않거나 추가 서비스를 제공하지 않는 경우에도 마찬가지입니다.
4. 특정 거주지 공급자에게 의뢰인
실제로, 종종 추가 서비스를 수행한 후 클라이언트를 특정 거주지 제공자에게 추천하는 당사자가 있습니다. 이 추천에 대한 대가로 거주지 제공자는 종종 클라이언트를 추천한 당사자에게 수수료를 지불합니다. 그러나 Wtt 2018에 따르면 서비스 제공자가 Wtt를 피하기 위해 협력하고 의도적으로 서비스를 분리하는 것은 더 이상 허용되지 않습니다.
조직이 클라이언트를 위해 추가 서비스를 수행할 때, 이러한 클라이언트를 특정 거주지 제공자에게 추천하는 것은 허용되지 않습니다. 즉, 이는 Wtt를 피하기 위한 당사자 간의 협력이 있음을 의미합니다. 게다가 추천에 대한 수수료를 받을 때, 신뢰 서비스가 분리된 당사자 간의 협력이 있음이 분명합니다.
Wtt의 관련 조항은 우편 주소 또는 방문 주소를 제공하는 활동과 추가 서비스를 수행하는 활동에 대해 언급합니다 . 개정안은 고객을 여러 당사자와 연결해 주는 것을 언급합니다 .[4] Wtt 2018은 새로운 법률이므로 현재 이 법률과 관련된 사법 판결은 없습니다. 또한 관련 문헌에서는 이 법률이 수반하는 변경 사항만 논의합니다.
즉, 현재로서는 법률이 실제로 정확히 어떻게 적용될지 아직 명확하지 않습니다. 결과적으로, 우리는 현재 어떤 행위가 '목표로 함'과 '접촉하게 함'의 정의에 정확히 속하는지 알 수 없습니다. 따라서 현재로서는 어떤 행위가 Wtt 3 제4조 제2018항 b의 금지에 정확히 속하는지 말할 수 없습니다. 그러나 이것이 점진적인 규모라는 것은 확실합니다. 특정 거주지 제공자를 언급하고 이러한 추천에 대한 수수료를 받는 것은 고객을 거주지 제공자와 접촉하게 하는 것으로 간주됩니다.
좋은 경험을 한 특정 거주지 제공자를 추천하는 것은 위험이 따르지만, 원칙적으로 고객은 거주지 제공자에게 직접 의뢰되지 않습니다. 그러나 이 경우 고객이 연락할 수 있는 특정 거주지 제공자가 언급됩니다. 이것이 거주지 제공자와 '고객을 접촉시키는 것'으로 간주될 가능성이 높습니다. 결국 이 경우 고객은 거주지 제공자를 찾기 위해 스스로 노력할 필요가 없습니다.
고객이 채워진 Google 검색 페이지로 참조될 때 '고객과 접촉하게 하는 것'에 대해 말하는지 여부는 여전히 의문입니다. 이는 그렇게 할 때 특정 거주지 제공자가 추천되지 않지만 기관은 고객에게 거주지 제공자의 이름을 제공하기 때문입니다. 어떤 행위가 금지 범위에 정확히 속하는지 명확히 하기 위해 판례에서 법적 조항을 추가로 개발해야 합니다.
5. 결론
Wtt 2018은 추가 서비스를 수행하고 동시에 거주지를 제공할 수 있는 다른 당사자에게 고객을 추천하는 당사자에게 중대한 결과를 초래할 수 있다는 것이 분명합니다. 이전 Wtt에 따라 이러한 기관은 Wtt의 범위에 속하지 않았으므로 Wtt에 따라 허가가 필요하지 않았습니다. 그러나 Wtt 2018이 발효된 이후로 소위 신탁 서비스 분리가 금지되었습니다.
이제부터 거주지 제공과 추가 서비스 수행에 초점을 맞춘 활동을 수행하는 기관은 Wtt의 범위에 속하며 이 법에 따라 허가를 받아야 합니다. 실제로 추가 서비스를 수행한 다음 고객을 거주지 제공자에게 추천하는 기관이 많이 있습니다. 추천하는 고객 한 명당 거주지 제공자로부터 수수료를 받습니다.
그러나 Wtt 2018이 발효된 이후, 서비스 제공자가 Wtt를 피하기 위해 협력하고 의도적으로 서비스를 분리하는 것은 더 이상 허용되지 않습니다. 따라서 이러한 기준으로 일하는 조직은 자신의 활동을 비판적으로 살펴봐야 합니다. 이러한 조직에는 두 가지 옵션이 있습니다. 활동을 조정하거나 Wtt 범위에 속하므로 허가가 필요하고 네덜란드 중앙은행의 감독을 받습니다.
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[1] K. Frielink, 네덜란드의 Toezicht Trustkantoren , Deventer: Wolters Kluwer Nederland 2004.
[2] Kamerstukken II 2017/18, 34 910, 7(Nota van Wijziging).
[3] Kamerstukken II 2017/18, 34 910, 7(Nota van Wijziging).
[4] Kamerstukken II 2017/18, 34 910, 7(Nota van Wijziging).
