네덜란드 회사법 변경 사항: 시행 중인 법과 아직 시행되지 않은 법

네덜란드 회사법은 세 가지 속도로 변화하며, 이를 혼동하면 큰 손해를 볼 수 있습니다. 일부 규정은 이미 현재 귀사에 적용되며, 예를 들어 2025년 1월 1일부터 시행된 개정된 주주 분쟁 절차가 있습니다. 다른 규정들은 의회 양원을 통과하여 관보에 게재되었지만, 현재 디지털 주주총회 관련 법률처럼 왕실 칙령이 발효될 때까지는 효력이 없습니다. 세 번째 그룹은 아직 의회에 계류 중인 법안이나 초안으로, EU 지속가능성 보고 지침 이행을 위한 네덜란드 법률과 동업법 현대화 법안처럼 어떠한 의무도 발생시키지 않습니다.

이 글에서는 네덜란드 회사법의 주요 발전 사항들을 현재 상태와 함께 설명하여, 의무 사항과 공시 사항을 구분할 수 있도록 돕습니다. 아래 항목들은 모두 현재 상태를 기준으로 설명하며, 향후 변경될 것으로 예상되는 사항은 포함하지 않습니다.

이미 당신의 회사를 결속시키는 것은 무엇입니까?

지난 몇 년간 이루어진 여러 개혁은 확정된 법률이며, 감독 기관과 거래 상대방이 실제로 적용해 보고 있는 내용입니다. 법인 경영 및 감독에 관한 법률(Wet bestuur en toezicht rechtspersonen)은 2021년 7월 1일부터 시행되어 이사 및 감사 이사의 의무, 이해 충돌 방지 규정, 부재 또는 직무 수행 불능 시 조치에 관한 법정 규정을 협회, 재단, 협동조합 및 상호보험조합으로 확대 적용했습니다. 그러나 많은 재단과 협회는 여전히 이 법률 시행 이전의 정관을 유지하고 있습니다.

2022년 1월 1일부터 시행된 '주식시장 성평등법(Wet ingroeiquotum en streefcijfers)'에 따라 성별 균형 제도가 도입되었습니다. 상장 기업은 이사회 구성원의 최소 3분의 1은 여성, 최소 3분의 1은 남성으로 구성되어야 하며, 이러한 비율 균형에 기여하지 않는 임명은 무효입니다. 상장 여부와 관계없이 약 5천 개의 대기업은 경영진, 감사위원회 및 그 바로 아래 직급에 대해 적절하고 야심찬 목표를 설정하고, 그 수치, 목표 및 진행 상황을 매년 사회경제위원회(SER)에 보고해야 합니다.

네덜란드의 외국인 투자 심사법인 'Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames'는 2023년 6월 1일부터 시행되었습니다. 유럽 경제 지역(EEA) 내 국경을 넘는 기업 전환, 합병 및 분할에 관한 법률인 'Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen'은 2023년 9월 1일부터 시행되었으며, 두 법률 모두 아래에서 자세히 설명합니다. 이 두 법률과 함께 네덜란드 기업 지배 구조 규범이 있는데, 이는 법적 의무가 아닌 준수 또는 설명 의무를 부과하는 연성법(soft law)으로, 모범 사례 조항에서 벗어나는 경우에도 그 이유를 설명하면 허용됩니다.

주주 분쟁: 2025년 1월 1일 이후 달라진 점은 무엇일까요?

비상장 회사 주주들에게 가장 실질적인 변화를 가져온 법률은 2025년 1월 1일에 발효된 네덜란드 민법 제2권의 분쟁 해결 절차를 개편하고, 조사 소송을 제기할 수 있는 주체를 명확히 규정한 'WAGEVOE(Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enqueteprocedure)'입니다.

세 가지 사항이 가장 중요합니다. 강제 매수(uitstoting) 및 강제 퇴거(uittreding)에 대한 분쟁 절차는 이제 기업 상공회의소(Ondernemingskamer)에서 심리합니다. Amsterdam 지방법원이 아닌 항소법원에서 심리가 이루어지므로 전문성이 한 곳에 집중됩니다. 또한, 소환장이 아닌 청원서(verzoekschriftprocedure)를 통해 단일 법원에서 소송이 제기되므로, 과거처럼 교착 상태에 빠진 회사의 소송 기간을 수년씩 늘리던 항소 절차가 없어졌습니다. 그리고 이제 이 제도는 주주뿐만 아니라 예탁증권 보유자에게도 명시적으로 적용됩니다.

법안 후반부는 기업심판원 심리 절차인 엔퀘트(enquete)의 적격성 심사 기준을 강화했습니다. 상장 기업의 경우, 심사 기준이 더 이상 고정된 자본금 액수가 아니라 발행 자본금의 지분율과 최소 시가총액으로 명시되어 있습니다. 이는 수십 년 전에 고정된 수치가 아닌 기업 규모를 반영한 ​​것입니다. 실질적으로, 비상장 기업의 진정한 소수 주주에게는 기업심판원 절차가 더 간편해졌고, 대형 상장 기업에서는 전략적으로 이용하기가 더 어려워졌습니다. 주주 분쟁 및 기업심판원 절차 에 대한 저희 가이드에서는 각 절차를 시작하기 전에 어떻게 자료를 준비해야 하는지 설명합니다.

디지털 총회: 채택, 왕실 칙령 대기 중

《개인정보 보호법(Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen)》은 존재하지만 아직 시행되지 않은 법률의 좋은 예입니다. 이 법안은 2025년 12월 16일 하원(Tweede Kamer)에서 만장일치로 채택되었고, 2026년 6월 2일 상원(Eerste Kamer)에서 형식적으로 통과되었으며, 2026년 6월 3일 공포된 법률은 2026년 6월 30일 관보(Staatsblad)에 게재되었습니다. 법률의 발효는 왕령에 달려 있으며, 법률은 각 조항에 대해 서로 다른 발효일을 설정할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이 글을 작성하는 시점까지는 아직 왕령이 발령되지 않았습니다.

새로운 법이 제정될 때까지는 현행법이 적용됩니다. 네덜란드 민법 제2권은 하이브리드 회의를 허용합니다. 주주와 회원은 정관에 허용되어 있고 참가자의 신원 확인이 가능하며 실시간으로 회의 진행 상황을 확인하고 참여할 수 있는 경우에 한해, 실제 장소에서 소집 및 개최되는 회의에 전자적으로 참여하고 투표할 수 있습니다. 팬데믹 기간 동안 일시적으로 완전 온라인 회의를 허용했던 긴급 법령은 효력을 상실했으며, 이를 대체할 만한 법령은 아직 제정되지 않았습니다. 따라서 현재 순수하게 온라인으로만 주주총회를 개최하는 회사는 결의안에 대한 이의 제기를 받을 위험이 있습니다. 귀사의 정관이 이러한 내용과 일치하는지 확인하지 않았다면, 온라인 주주총회 관련 안내를 참조하십시오.

합리적인 준비는 지금 정관을 검토하여 다른 변경 사항과 마찬가지로 동일한 공증 서류에 수정 사항을 기재하고, 새로운 조항은 법령이 발효될 때 효력을 발휘하도록 하는 것입니다.

지속가능성 보고 및 실사: 유럽 규정, 네덜란드의 지연

이는 발표와 의무 사이의 격차가 가장 큰 영역이며, 발표된 대부분의 논평이 시대에 뒤떨어진 영역이기도 합니다.

기업 지속가능성 보고 지침(CSRD)은 유럽 법으로 제정되었지만, 지침은 국내법으로 전환되기 전까지는 회원국에 구속력을 가지며 기업에는 구속력이 없습니다. 네덜란드의 이행 법안인 '지속가능성 보고 지침 이행법(Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering)'은 하원(Tweede Kamer)에 제출되었으나 2026년까지 표결에 부쳐지지 않았습니다. 따라서 이 법안은 아직 네덜란드 법으로 제정되지 않았으며, 네덜란드는 국내법 전환이 늦어지고 있고, 네덜란드에서 적용될 보고 의무는 아직 법률로 확정되지 않았습니다. 이와 별도로, 2025년에 채택된 유럽 지침(일명 '시한 정지 조치')은 2차 및 3차 기업 보고 의무 적용 시기를 2년 연기했습니다. 이미 1차 기업 보고 대상에 포함된 대형 상장 기업들은 그 기간 내내 보고를 해왔습니다.

기업 지속가능성 실사 지침(CSDDD)은 첫 번째 옴니버스 법안에 의해 대폭 개정되었습니다. 2026년 2월 26일 관보에 게재된 지침(EU) 2026/470은 해당 지침에서 통일된 민사 책임 제도를 삭제하고, 벌금 상한선을 3%로 설정했으며, 시행 기한을 변경했습니다. 회원국은 2028년 7월 26일까지 이 지침을 국내법으로 전환해야 하며, 관련 규정은 2029년 7월 26일부터 적용됩니다. 즉, 현재 네덜란드 기업은 CSDDD에 따른 법적 공급망 실사 의무를 부담하지 않으며, 개정 이전에 작성된 책임 제도 관련 모든 조언은 잘못된 것입니다.

그렇다고 해서 지속가능성 관련 소송이 이론적인 문제가 되는 것은 아닙니다. 쉘을 상대로 한 환경방어법원(Milieudefensie) 소송에서 항소법원은 2024년 11월 12일 2021년 배출량 감축 명령을 파기하면서도 기업이 기후 변화와 관련하여 주의 의무를 부담한다는 점을 확인했습니다. 이 사건은 대법원으로 이어졌습니다. 다시 말해, 현재 네덜란드에서 책임 소재를 가리는 경로는 보고 의무를 따르는 법령이 아니라 개방된 불법행위법의 기준을 통해 이루어집니다.

투자 심사 및 국경 간 구조조정

2023년 6월 1일부터 시행된 '투자, 합병 및 명의개서에 관한 안전보호법(Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames)'은 중소기업 투자 거래에서 가장 흔히 간과되는 변경 사항입니다. 이 법에 따라 필수 서비스 제공업체 또는 민감한 기술 분야에서 활동하는 기업의 경영권 인수, 그리고 일부 업종에서는 상당한 영향력 인수가 이루어질 경우, 매수자의 국적과 관계없이 거래 완료 전에 투자감독청(Bureau Toetsing Investeringen)에 신고해야 합니다. 심사가 진행되는 동안에는 거래를 완료할 수 없으며, 필요한 신고 없이 거래를 완료할 경우 인수 계약이 취소되거나 법적 조치를 당할 수 있습니다. 또한, 이 법은 시행 이전에 체결된 거래에도 적용되므로 과거의 거래라도 심사 대상이 될 수 있습니다.

2023년 9월 1일부터 시행된 '국경 간 기업 전환, 합병 및 분할에 관한 법률(Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen)'은 유럽 경제 지역(EEA) 내 기업의 국경 간 전환, 합병 및 분할을 규정합니다. 이 법은 통일된 절차, 공증인이 발급하는 사전 합병 증명서, 그리고 소수 주주, 채권자 및 직원을 위한 보호 장치를 제공하며, 특히 반대표를 던진 주주에게는 보상 없이 퇴출할 수 있는 권리를 부여합니다. 실질적으로 이 법의 의미는 네덜란드 기업이 다른 회원국으로 이전하거나 네덜란드에 설립하는 것이 더 이상 임기응변식이 아닌, 명확하게 정의된 법적 절차와 보호 장치를 따르게 되었다는 것입니다.

이와 더불어, 국제적으로 사업을 운영하는 기업들은 제재 및 수출 통제 심사를 거래 확인이 아닌 지속적인 의무로 관리해야 합니다. 제재 목록은 예고 없이 변경되기 때문입니다. 이것이 실제로 무엇을 의미하는지는 제재 위반의 결과에 관한 기사와 네덜란드 관점에서 본 국제 비즈니스법 개요에서 자세히 설명되어 있습니다.

터보리퀴데이션과 이사 책임

자산 없이 회사를 해산하는 절차인 '터볼리퀴다티에(turboliquidatie)'는 2023년 11월 15일부터 투명성 의무화 제도가 시행되었습니다. 이사회는 해산 회계연도의 대차대조표와 손익계산서, 자산이 남지 않은 이유와 채권자에게 지급되지 않은 금액이 있는 이유에 대한 설명, 그리고 미제출된 연간 회계 보고서를 상공회의소에 제출해야 합니다. 또한, 채권자에게 서면으로 해산 사실을 통지해야 합니다. 이를 준수하지 않을 경우 경제 범죄로 간주되어 최대 5년간 이사 자격이 박탈될 수 있습니다. 이 법은 임시 조치로 도입되었으나 2년 연장되었으며, 정부는 향후 이 제도를 영구화할 계획이라고 밝혔습니다.

두 가지 중요한 점을 명확히 해야 합니다. 청산 절차(turboliquidatie)의 법적 요건은 회사가 자산이 전혀 없는 것이지, 자산과 부채가 모두 없는 것이 아닙니다. 미지급 채권이 있지만 배분할 금액이 남아 있지 않은 회사라도 투명성 의무를 충족한다면 청산 절차를 통해 해산될 수 있습니다. 또한, 이 제도는 새로운 책임 기준을 만드는 것이 아닙니다. 이사들은 여전히 ​​부실 경영 및 개인 불법 행위 책임에 관한 일반 법규에 따라 책임을 져야 하며, 채권자들은 일반적으로 이러한 법규를 통해 청구를 제기합니다. 네덜란드 법인 설립 및 청산과 관련된 위험은 네덜란드 유한책임회사(BV) 등록 관련 자료에서 자세히 확인할 수 있습니다.

파트너십법: 아직 의견 수렴 단계

네덜란드 동업법 현대화가 임박했다는 이야기가 자주 나오지만, 아직 법안으로 확정된 것은 아닙니다. 개정된 동업법 초안이 공청회를 위해 공개되었지만, 이 글을 쓰는 시점까지 하원(Tweede Kamer)에 법안이 제출되지 않아 의회 심의 절차조차 진행되지 않고 있습니다.

새로운 법안이 제출, 통과 및 발효될 때까지는 현행 법률 체계가 적용됩니다. 민법 제7A편의 maatschap과 상법의 vennootschap onder firma 및 commanditaire vennootschap이 있으며, 각 구성원의 연대 책임과 묵시적 파트너에 대한 책임 제한이 그대로 적용됩니다. 현재 법적 형태를 선택하는 사람은 현행 법률을 기준으로 선택해야 하며, 중요한 차이점이 있는 경우 네덜란드에서 회사를 설립하는 이유 에 대한 비교 분석 에서 대안을 제시하고 있습니다.

규칙과 계획을 구분하는 방법

대부분의 실수를 방지하는 핵심 원칙은 간결함입니다. 먼저 해당 조치가 유럽 지침인지 네덜란드 법률인지 확인하십시오. 지침은 국내법으로 전환되기 전까지는 회사에 직접적인 영향을 미치지 않습니다. 네덜란드 법률이라면 관보(Staatsblad)에 게재되었는지, 발효되었는지 확인하십시오. 관보 게재와 발효는 별개의 사건이며, 발효는 종종 왕실 칙령에 따라 결정되는데, 이 칙령이 발효되지 않거나 단계적으로 시행될 수 있기 때문입니다. 법안이라면 어느 의회에서 심의 중인지, 표결이 진행되었는지 확인하십시오. 또한 경과 규정도 확인해야 합니다. 신규 임명, 신규 계약 또는 특정 날짜 이후에 시작되는 회계연도에 적용되는 규칙은 이미 시행 중인 사업에는 적용되지 않을 수 있습니다.

대부분의 기업에게 있어 실질적인 과제는 다음과 같습니다. 디지털 회의 규칙에 맞춰 정관을 검토하여 법령이 발표되는 즉시 개정안을 준비하고, 주주 계약이 현재 기업심판원에서 진행되는 분쟁 해결 체계와 부합하는지 확인하며, 계획된 인수합병이 기업 심사법의 적용 대상이 아닌지 확인한 후 계약을 체결하고, 지속가능성 관련 서류를 언론 보도 수준이 아닌 법이 요구하는 수준으로 유지하는 것입니다. 네덜란드의 규제 집행 에 대한 개요는 감독 당국이 이 두 가지 사이의 간극을 어떻게 메우는지 보여줍니다.

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