네덜란드에서의 회사 해산 절차: 어떻게 진행되나요?

네덜란드에서 회사의 해산은 주주총회, 구성원 또는 이사회가 법인격을 종료하기로 결의하는 공식적인 행위이며, 이후 회사의 자산은 청산되고 상공회의소의 상업등기부에서 말소됩니다.KVK관련 규정은 네덜란드 민법 제2권, 특히 제2장 19절부터 24절에 명시되어 있습니다. 해산 시점에 자산을 보유하고 있는 법인은 해산 후 청산 절차를 거치며, 자산이 없는 경우에는 '터보 청산(turboliquidatie)'이라는 절차에 따라 즉시 소멸합니다.

두 가지 경로 중 어느 것을 선택할지, 그리고 절차를 얼마나 신중하게 진행할지가 이사들이 깨끗하게 책임을 면할 수 있을지, 아니면 몇 년 후 개인적인 소송에 직면할지를 결정합니다. 이 가이드에서는 해산의 실제 의미, 적용되는 경로, 청산인의 역할, 그리고 법인이 등기부에서 사라진 후에도 무엇이 다시 나타날 수 있는지에 대해 설명합니다.

네덜란드 법률상 해산의 의미는 무엇인가?

해산(또는 해산)은 소멸과 같은 의미가 아닙니다. 민법 제2조 19항 5절은 법인이 해산 후에도 자산 청산에 필요한 범위 내에서 존속한다고 규정하고 있으며, 제2조 19항 6절은 청산이 완료되는 순간 법인이 소멸한다고 규정하고 있습니다. 이 기간 동안 법인은 법인격을 유지하고, 소송을 당하거나 소송을 제기할 수 있으며, 은행 계좌를 보유하고 납세 의무를 부담하지만, 청산 절차에 필요한 활동만 수행할 수 있습니다. 또한, 법인명 뒤에 '청산 중(in liquidatie)'이라는 문구를 추가하여 거래하는 모든 사람이 법인의 상태를 확인할 수 있도록 합니다.

네덜란드 해산에 대한 가장 흔한 오해는 해산 결의가 회사를 완전히 소멸시킨다고 생각하는 것입니다. 하지만 그렇지 않습니다. 해산 결의는 회사의 사업 활동을 종료시키고 청산 절차를 시작하는 것입니다. 해산 후 새로운 상업 계약을 체결하는 것은 단순히 불법적인 행위가 아니라, 회사의 존속 목적에서 벗어난 행위이며, 이는 향후 이사 또는 청산인에 대한 개인적인 소송의 근거가 될 수 있습니다.

이 세 가지 절차는 흔히 혼동되기 때문에 서로 구분해 두는 것이 도움이 됩니다.

여기에 설명된 규칙은 네덜란드 법률 실무에서 가장 흔히 접하는 법인 유형인 주식회사(BV), 법인(NV), 재단, 협회 및 협동조합에 적용됩니다. 청산 결정권자는 법인 유형별로 다르지만, 제2조 23항부터 24항까지의 청산 절차는 모든 법인에 공통적으로 적용됩니다.

소유주는 일반적으로 법인의 목적이 달성되었거나, 그룹 구조 조정으로 인해 법인이 불필요해졌거나, 설립자가 후계자 없이 은퇴하거나, 휴면 법인을 법규 준수 상태로 유지하는 데 드는 비용이 법인을 유지해야 할 다른 이유보다 크기 때문에 법인을 해산합니다.

터보 용해 및 사용 가능 시점

법인이 해산 시점에 자산이 없는 경우, 즉시 청산(Turboliquidatie)이 가능합니다. 제2조 19항 4절은 이를 한 문장으로 요약하고 있습니다. 법인이 해산 시점에 자산이 없는 경우, 그 시점에 법인은 소멸합니다. 따라서 청산 절차도, 청산인도, 2개월의 이의 신청 기간도 없습니다. KVK 제출된 서류를 근거로 해당 법인을 제명한다.

테스트의 핵심이 무엇인지 정확히 알아야 합니다. 자산의 부재가 테스트의 기준이지, 부채의 부재가 기준이 아닙니다. 부채가 남아 있는 상태에서도 기업을 신속하게 해산할 수 있으며, 바로 이 때문에 이 방식이 악평을 받게 된 것입니다. 경영진이 회사를 폐업하고 채권자들이 소송을 제기할 수 있는 기업을 남겨두는 셈이 되기 때문입니다. 따라서 이 테스트는 공정하게 적용되어야 합니다. 미수금, 세금 환급금, 경영진에 대한 채권, 또는 계좌 잔액이 있는 경우에는 채무 불이행 사유가 발생하며, 이러한 상황에서 신속하게 해산 신청을 하는 것은 위험합니다.

2023년 11월 15일부터 시행된 '회사 청산 투명성 강화법(Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie)'은 회사 청산 절차에 대한 책임 의무를 부과했으며, 해당 법률은 2027년 11월 15일까지 연장되었습니다. 이사회는 청산 회계연도의 결산 대차대조표와 수입 및 지출 명세서를 상업등기소에 제출해야 하며, 자산이 없는 이유, 미지급 채권자의 처리 방식, 그리고 미지급 채권자가 있는 경우 그 이유에 대한 설명도 함께 제출해야 합니다. 아직 제출되지 않은 연간 회계 보고서도 모두 제출해야 합니다. 채권자에게는 제출 사실을 서면으로 통지해야 하며, 채권자는 법원에 기록 열람을 신청할 수 있습니다. 이러한 의무를 위반할 경우, 검찰은 법원에 이사 자격 박탈(bestuursverbod)을 청구할 수 있습니다.

실질적인 조언은 바로 여기서 나옵니다. 실제로 아무런 자산도 보유하지 않은 법인의 급속 해산은 휴면 회사를 깔끔하고 저렴하게 정리하는 방법입니다. 과거에는 채권자들을 피해 도망치기 위해 사용되던 급속 해산이 이제는 작성자가 명시된 문서화된 행위로 남게 되었으며, 실망한 채권자가 변호사에게 가져가는 서류가 되었습니다.

해산이 올바른 방향인지 결정하기

해산은 여러 가지 해결책 중 하나일 뿐이며, 항상 가장 저렴한 방법은 아닙니다. 해산안을 작성하기 전에 해당 기업이 알려진 부채를 실제로 상환할 능력이 있는지, 주식이나 사업 매각을 통해 청산보다 더 많은 수익을 얻을 수 있는지, 법적 합병을 통해 청산 없이 그룹을 간소화할 수 있는지, 그리고 실제로 지급불능 상태인지 여부를 판단해야 합니다. 지급불능 상태라면 해산보다는 파산 신청이 적절한 선택일 수 있습니다.

아래 질문들은 소송을 무산시키는 가장 흔한 문제점들을 밝혀냅니다.

• 해당 법인이 폐업 시에만 확정될 부채를 포함하여 알려진 모든 부채를 상환할 수 있습니까?
• 해지 통지 기간이나 해지 위약금이 있는 장기 계약, 임대 계약 또는 소프트웨어 구독 계약이 있습니까?
• 회사 해산 시 효력이 상실되고 양도할 수 없는 허가증, 면허증 또는 등록증이 있습니까?
• 진행 중인 소송, 세무 조사, 제3자에게 제공된 보증 또는 담보가 있습니까?
• 해당 법인의 채무에 대해 개인 보증이나 단체 보증을 제공한 사람이 있습니까?
• 그룹 내 잔액이 있습니까? 있다면 상환, 상계 또는 면제될 것이며, 그에 따른 세금상의 결과는 무엇입니까?

직원은 가장 흔히 과소평가되는 요소입니다. 사업 폐업으로 인해 고용 관계를 종료하려면 사업 경제적 사유에 대한 UWV(고용관계청)의 해고 허가를 받거나, 합의서(vaststellingsovereenkomst)에 기록된 상호 합의에 의한 해고를 해야 합니다. 법정 전환 수당(transitievergoeding)을 지급해야 하고, 통지 기간이 적용되며, 한 사업장에서 3개월 이내에 20명 이상의 직원을 해고할 경우에는 집단 해고 통지법(Wet melding collectief ontslag)이 적용됩니다. 이 법에 따라 UWV와 노동조합에 통지하고 대기 기간을 준수해야 합니다. 사업장에 노사협의회가 있는 경우, 사업 중단 결정은 결정 후가 아니라 결정 전에 기업윤리법(Wet op de ondernemingsraden)에 따라 자문을 받아야 합니다.

재무 및 세무 준비

무엇보다 먼저 최신 재무제표를 작성하십시오. 실패한 청산은 거의 대부분 오래된 재무제표 때문에 발생합니다. 부가가치세, 급여세 및 법인 소득세 신고 및 납부가 완료되었는지, 은행 대출, 주주 대출 및 보증이 상환, 정산 또는 양도되었는지, 그리고 임대료 위약금, 보증 청구 및 계류 중인 소송과 같은 우발 부채가 산정되어 충당금이 설정되었는지 확인하십시오.

세무 관련 사항이 불분명한 경우, 해산 신청 후가 아닌 신청 전에 세무서(Belastingdienst)에 문의하십시오. 청산 및 주주 배당에 대한 세무 처리는 회계사 또는 세무 전문가와 상의해야 할 사항입니다. 당사는 세무 구조에 대한 자문을 제공하지 않으며, 배당 순서는 법률 및 세무 측면 모두에 영향을 미치므로, 결의안 통과 전에 두 전문가가 협의하여 결정하는 것이 가장 좋습니다.

해산 결의안 및 그에 따른 서류 제출

의사결정권자는 법적 형태와 정관에 따라 다릅니다. 주식회사(BV) 또는 비영리법인(NV)의 경우 원칙적으로 총회가 의사결정권을 가지며, 합명회사(stichting)의 경우 정관에 달리 규정되어 있지 않으면 이사회가, 조합(vereniging) 또는 협동조합(cooperatie)의 경우 정관에 명시된 과반수 이상의 구성원이 참여하는 회원총회가 의사결정권을 가집니다. 회의를 소집하기 전에 정관에 명시된 정족수 및 과반수 요건을 반드시 확인하십시오. 잘못된 기관이나 잘못된 과반수에 의해 통과된 결의는 이의 제기를 받을 수 있습니다. 상장된 비영리법인은 법정 소집 기간인 42일을 준수해야 합니다.

결의서 자체에는 민법 제2조 19항에 따른 법적 근거, 해산 효력 발생일, 청산인 임명 또는 자산이 없어 법인이 즉시 소멸한다는 내용 등이 명시되어야 합니다. 해산 자체에는 공증서가 필요하지 않으며, 정관을 동시에 개정하는 경우에만 필요합니다. 1인 주주로 구성된 유한책임회사의 경우, 날짜가 기재된 서면 결의서로 충분하지만, 해당 결의서는 회사 기록에 보관되어야 합니다.

해산 사실을 보고하십시오. KVK 상공회의소 해산 양식을 사용하여 결의안 사본과 서명자의 신원 정보를 첨부하여 신속하게 해산 절차를 진행하십시오. 그러면 등록부에 해당 법인이 청산 중이거나, 신속 해산의 경우 등록 말소된 것으로 표시됩니다. 최종 세액 산정 및 부가가치세 번호 사용 중지를 위해 세무서에 서면으로 통지하고, 은행과 보험사에 청산인만이 해당 법인을 대리할 수 있음을 알리십시오. 또한 직원, 주요 공급업체 및 고객에게는 등록부를 참조하도록 하는 대신 직접 통지해야 합니다.

직접 통지는 노력할 만한 가치가 있습니다. 서면으로 통지받은 채권자는 나중에 청산 사실을 몰랐다고 주장할 여지가 거의 없으며, 법원은 이사들을 상대로 소송이 제기 될 경우 가장 먼저 관련 서류를 검토합니다.

청산 절차: 청산인이 해야 할 일

정관이나 결의에 달리 규정되어 있지 않는 한, 이사들은 민법 제2조 23항에 따라 법률에 의거하여 청산인(vereffenaars)이 되며, 외부 전문가를 대신 임명할 수도 있습니다. 청산인은 청산 절차에 부합하는 범위 내에서 이사의 권한과 의무를 가지며, 청산 재산의 처리 방식에 대해 개인적인 책임을 집니다.

핵심 절차는 법령으로 정해져 있습니다. 청산인은 회사의 소유 및 부채를 파악하고, 채권을 회수하며, 공정거래 원칙에 따라 자산을 현금화하고 그 수익금을 회사 자신의 계좌에 보관합니다. 자산이 현금화되고 부채가 확정되면 청산인은 청산 회계 보고서(rekening en verantwoording)를 작성하고, 잉여금이 있는 경우에는 배분 계획서(plan van verdeling)를 작성합니다. 제2조 23항 b호에 따라 이러한 문서는 상업등기소와 회사 사무실에 제출되고, 제출 사실은 신문에 공고됩니다. 채권자와 수익자는 공고일로부터 2개월 이내에 법원에 이의를 제기할 수 있습니다. 이 기간이 경과하고 이의가 제기되지 않거나 이의가 처리된 후에야 청산인은 배분을 집행할 수 있습니다.

변제 순서에 관해 두 가지 중요한 점을 명확히 해야 합니다. 이 순서가 잘못 알려지는 경우가 많기 때문입니다. 담보권을 보유한 채권자는 담보 대상 자산에 대한 담보권을 행사할 수 있으므로 변제 순서와는 무관합니다. 나머지 채권자 중에서는 세무서(Belastingdienst)와 특정 채권이 일반 무담보 채권자보다 우선권을 가지며, 주주는 모든 채권자가 변제받거나 담보권을 확보한 후에 마지막으로 변제받습니다. 일반 채권자보다 주주나 관련 당사자에게 먼저 변제하는 것은 전형적인 오류이며, 이는 시정될 수 있습니다.

또한 절차를 중단해야 하는 의무가 있습니다. 민법 제2조 23항 a호 4절은 청산인이 채무가 자산을 초과할 가능성이 높다고 판단하는 경우, 모든 채권자에게 동의를 구하고 파산 절차 없이 청산을 계속 진행하는 데 동의를 받지 않는 한 파산 신청을 해야 한다고 규정하고 있습니다. 채권자의 동의 없이 변제 능력이 없는 재산의 청산을 강행하는 청산인은 개인적인 책임을 져야 합니다. 채무 규모가 자산을 초과할 가능성이 있는 경우, 채권자의 서면 동의를 받거나 파산 신청을 해야 하며, 세 번째 방법은 택해서는 안 됩니다.

특정 자산 및 직원 관리

• 부동산은 공증된 증서를 통해 양도되며, 동시에 모든 저당권은 해지됩니다.
• 공장, 재고 및 설비는 이사회 구성원과 관련된 당사자에게 매각할 경우 조사를 받을 수 있으므로, 평가액을 문서화하여 경매 또는 개인 간 거래를 통해 공정하게 매각해야 합니다.
• 지적재산권은 서면 양도 계약서를 통해 양도되며, 소유권이 명확해지도록 베네룩스 지적재산권 사무소 또는 EUIPO에 양도 사실을 등록해야 합니다.
• 사업체 또는 그 일부가 분할되지 않고 계속기업으로 매각되는 경우, 다음 규칙이 적용됩니다. 이전 사업이 진행되면 법률에 따라 직원은 구매자에게 이전됩니다.
• 고용 관계가 이전되지 않는 경우, UWV 허가 또는 합의 계약을 통해 적절하게 종료되어야 하며, 전환 지급금, 통지 기간 및 최종 연금 기여금이 모두 정산되어야 합니다.

실현 가능한 자산과 이의가 없는 채무로 구성된 단순한 청산은 일반적으로 몇 달 안에 완료되며, 2개월의 이의 제기 기간이 일정에서 고정적인 요소가 됩니다. 그러나 채권 분쟁, 해외 자산, 소송 및 연금 관련 문제는 청산 기간을 몇 년으로 늘리는 요인이 되며, 이러한 문제들은 청산 후보다 청산 전에 파악하는 것이 훨씬 쉽습니다.

최종 정산, 세금 및 등록 취소

채권자 변제가 완료되고 이의 제기 기간이 종료되면, 청산 절차를 마무리하는 단계가 남습니다. 세금 측면에서는 청산 종료 시점까지의 법인 소득세 신고서를 최종 제출하고, 부가가치세 신고서를 최종 제출하여 부가가치세 번호 말소를 신청해야 합니다. 또한, 마지막 급여 지급을 완료하고 전 직원에게 연간 급여 명세서를 발송하며, 지방세 및 업종별 부과금을 납부하여 더 이상 존재하지 않는 법인에 대한 세금 고지서가 발송되지 않도록 해야 합니다. 마지막으로, 세무서(Belastingdienst)에 미납금이 없음을 서면으로 확인해 줄 것을 요청해야 합니다. 이 확인서는 추후 주주가 배당 지연 사유를 문의할 때 청산인이 제시해야 하는 자료입니다.

그런 다음 장부를 마감합니다. 최종 결산서에는 재산이 0으로 줄어든 것으로 나타나며, 채권자에게 어떻게 변제되었는지, 그리고 남은 잉여금이 어떻게 분배되었는지에 대한 간략한 보고서가 첨부됩니다. 마감 서류를 보관하십시오. KVK청산이 종료되고 법인이 말소되었음을 기록하는 서류와 말소 확인서를 보관해야 합니다. 민법 제2조 24항에 따라 해산된 법인의 장부, 기록 및 기타 자료는 법인이 소멸된 후 7년 동안 지정된 사람이 보관해야 합니다. 누가 어디에 보관할 것인지는 청산 절차를 마무리하는 과정에서 결정해야 하며, 추후에 고려해서는 안 됩니다.

법인격이 말소된 후에도 어떤 일이 발생할 수 있을까요?

등록 말소는 법인의 존속을 종료시키지만, 모든 위험을 없애는 것은 아닙니다. 네덜란드 법은 청산 절차가 재개될 수 있음을 명시적으로 규정하고 있습니다. 등록 말소 후 자산이 존재하거나 채권자에게 변제되지 않은 사실이 밝혀지면, 이해관계인은 법원에 청산 재개를 신청할 수 있습니다. 법원은 청산인을 임명하고, 해당 법인은 청산 절차를 위해 다시 존속하게 되며, 새로 발견된 자산은 처분 및 배분되고, 새로운 결산 보고서가 제출됩니다. 관련 비용은 발견된 재산에서 충당되므로 자산을 은닉하는 것은 바람직하지 않은 전략입니다.

해당 법인에 대한 청구는 일반적인 소멸시효 규정을 따릅니다. 계약상 의무 이행 청구는 원칙적으로 그 기한일로부터 5년 후에 소멸됩니다. 계약 또는 불법행위로 인한 손해배상 청구는 피해자가 손해와 책임자를 알게 된 날로부터 5년 후에, 그리고 어떠한 경우에도 손해 발생일로부터 20년 후에 소멸됩니다. 세금 측면에서, 세무당국(Belastingdienst)은 5년 이내에 추가 과세를 할 수 있으며, 해외 소득 및 자산의 경우 12년까지 연장됩니다. 이러한 기간 때문에 7년의 기록 보관 의무는 단순한 형식적인 절차가 아닙니다.

이사 및 청산인은 청산 절차가 적절하게 진행되지 않은 경우 개인적인 책임을 질 수 있습니다. 주요 책임 사유로는 이의 제기 기간이 만료되기 전에 재산을 분배한 경우, 일반 채권자보다 관련 당사자에게 우선 변제한 경우, 파산 신청으로 이어져야 할 청산 절차를 계속 진행한 경우, 자산이 존재하는 상태에서 신속 청산을 신청한 경우, 그리고 기록을 보관하지 않은 경우 등이 있습니다. 이러한 종류의 소송은 법인이 아닌 개인을 대상으로 제기되며, 법인 말소 후에도 효력을 유지합니다.

이사 또는 주주로서의 위험 노출을 줄이는 방법

대부분의 보호 조치는 문서로 이루어지며 당시에는 비용이 들지 않습니다. 이사회 회의록, 채권자 서신, 평가서, 은행 거래 내역서를 보관하고 5년 후에도 접근 가능한 곳에 보관하십시오. 급전 청산 절차를 선택했다면 그 이유와 자산이 없다는 것을 확인한 조사 내용을 기록해 두십시오. 외부 청산인이 임명되는 경우, 처음부터 업무 범위와 면책 조항을 서면으로 합의하십시오. 사업체의 책임 구조가 요구하는 경우, 법인 소멸 전에 이사 및 임원 책임 보험에 가입하는 것을 고려해 볼 수 있습니다. 보험료가 합리적인지는 해당 업종과 사업 내용에 따라 다릅니다.

채권자 목록이 길거나, 자산 또는 청구권이 여러 국가에 분산되어 있거나, 채권자가 이미 소송을 제기하겠다고 위협한 경우에는 첫 번째 통지서가 도착한 후가 아니라 결의안이 통과되기 전에 네덜란드 기업 전문 변호사의 도움을 받는 것이 좋습니다. 일련의 절차가 바로 책임이 발생하는 지점이며, 이러한 절차는 소급하여 수정할 수 없습니다.

이혼을 무효화시키는 실수들

아래와 같은 문제점들이 저희에게 접수되는 분쟁의 대부분을 차지하며, 이러한 문제점들은 모두 예방 가능한 것입니다.

• 터보 엔진을 지름길로 여기는 것. 자산이 존재하는 동안 또는 Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie에서 요구하는 서류 제출 없이 이를 사용하는 경우, 이사회는 소송에 휘말리고 이사 자격 박탈을 당할 수 있습니다.
• 공지사항은 생략하겠습니다. 예치금과 계좌 정보 및 배분 계획 공고가 없으면 2개월의 이의 제기 기간이 시작되지 않아 청산이 제대로 완료되지 않습니다.
• 조기 배포. 이 분야에서 가장 자주 번복되는 행위는 이의 제기 기간이 만료되기 전이나 채권자보다 먼저 주주에게 배당금을 지급하는 것입니다.
• 세금 문제는 미해결 상태로 남겨둡니다. 해결되지 않은 평가 문제는 해당 기업이 사라진다고 해서 없어지는 것이 아닙니다. 이는 이사들의 행위에 대한 문제로 남게 됩니다.
• 불완전한 채권자 목록을 바탕으로 작업하고 있습니다. 잊힌 공급업체, 임대인 또는 전 직원이 청산 절차가 재개되는 일반적인 이유입니다.
• 기록을 잃어버렸습니다. 7년의 의무는 청구가 늦게 제기되어 청산 절차를 입증할 수 없는 이사가 불리한 입장에서 주장하게 되는 상황을 위해 존재하는 것입니다.

마무리 체크리스트

Law and More 네덜란드 기업, 재단 및 협회의 청산과 관련하여 주주, 이사 및 청산인에게 자문을 제공합니다. 매각, 합병, 해산 및 파산 신청 중 최적의 방안을 선택하고, 결의안 및 청산 서류를 작성하며, 채권자 및 직원과의 협상, 청산 절차에 대한 이의 제기 시 이사들을 변호합니다. 네덜란드 법인의 청산을 고려 중이시거나, 참여하셨던 청산 절차에 대해 이의가 제기되고 있다면 저희에게 연락하십시오. 회사법 팀 Law & More 기꺼이 조언해 드리겠습니다.