회사 이사 해임

회사 이사를 해임하거나 해임당하는 경우, 가장 먼저 어떤 유형의 이사인지 파악해야 합니다. 주주총회에서 임명되고 상업등기부에 등록된 법정 이사는 같은 주주총회에서 해임할 수 있으며, 원칙적으로 회사 임명과 동시에 고용 관계가 종료됩니다. 네덜란드 근로자 보험 기관(UWV)의 허가나 법원 신청이 필요하지 않으며, 복직도 불가능합니다. 명목상 이사는 직함은 유지하지만 회사 내 직책은 없으며, 다른 직원과 마찬가지로 해임 시 필요한 모든 사전 검토 절차를 거쳐야 합니다.

네덜란드 회사법은 법정 이사(statutair bestuurder)와 명목상 이사, 두 가지 유형의 이사를 구분합니다. 어떤 유형이 적용되는지에 따라 해임 절차와 그에 따른 보호 수준이 결정됩니다.

법정 이사와 명목상 이사의 차이점은 무엇인가요?

법정 이사는 특별한 지위를 갖습니다. 그는 네덜란드 회사법 또는 정관 에 따라 주주총회나 감독위원회가 임명하는 회사의 공식 이사이며, 회사를 대표할 권한을 가집니다. 동시에 그는 고용 계약에 따라 회사에 고용되어 있으므로, 회사 임원으로서의 역할과 고용 관계를 동시에 수행합니다.

반면 명목상 이사 는 회사의 공식 이사가 아닙니다. "이사"는 단지 직책의 명칭일 뿐이며, 흔히 관리자 또는 부사장으로 불립니다. 명목상 이사는 주주총회나 감사위원회에서 임명되지 않으며, 회사를 대표할 자동적인 권한은 없지만, 별도로 그 권한을 부여받을 수는 있습니다. 명목상 이사는 고용주가 임명하는 일반 직원입니다.

법정 이사는 어떻게 해임되나요?

법정 이사를 해임하려면 두 가지 별개의 관계, 즉 회사 임명과 고용 계약을 종료해야 합니다.

이사와의 기업 관계를 종료하려면 주주총회 또는 감독이사회의 유효한 결정이 필요합니다. 이사를 임명한 기관은 언제든지 이사를 정직시키거나 해임할 수 있습니다. 회사에 노사협의회가 있는 경우, 노사협의회법(Wet op de ondernemingsraden) 제30조에 따라 협의회가 먼저 자문을 제공할 기회를 가져야 합니다. 또한 회사는 해임에 대한 합리적인 근거를 제시해야 하는데, 예를 들어 해당 직위가 불필요해지는 사업 경제적 이유, 주주와의 관계 악화, 또는 업무 수행 불능 등이 있습니다.

해임 결정은 형식적 요건도 충족해야 합니다. 즉, 총회가 유효하게 소집되어야 하고 이사는 투표 전에 네덜란드 민법 제2:227(4)조(곧 제2:227(7)조로 재지정됨)에 따라 자문 의견을 제시할 기회를 얻어야 합니다.

일반적으로 고용 관계를 종료하려면 UWV 또는 법원의 사전 승인을 받아야 하는 합리적인 사유가 필요합니다. 법정 이사는 예외입니다. 네덜란드 민법 제7조 671항 (1)(e)에 따라 법정 이사에게는 사전 심사가 적용되지 않습니다. 따라서 법적으로 해고 통지가 금지되거나 다른 합의가 적용되지 않는 한, 유효한 회사 차원의 해고는 고용 계약도 종료시킵니다.

명목상 이사는 법정 이사와 달리 단순한 직원일 뿐입니다. 따라서 일반적인 해고 규정이 적용되며, 해고 사유에 대한 사전 검토가 이루어지기 때문에 법정 이사보다 더 많은 보호를 받습니다. 명목상 이사는 다음과 같은 방법으로 해고할 수 있습니다.

상호 합의에 의한 해고;
UWV에서 발급한 제적 허가증;
긴급 사유에 의한 즉시 해고; 또는
하위 지방법원에 대한 요청.

이사가 해고 결정에 이의를 제기할 수 있나요?

회사가 해고할 만한 합리적인 근거가 없는 경우, 법정 이사는 정당한 보상을 청구할 수 있지만, 명목상 이사와는 달리 법원에 고용 계약 복원을 요청할 수는 없습니다. 네덜란드 민법 제2조 244항 (3)호는 그러한 가능성을 배제하고 있습니다. 그는 다른 직원과 마찬가지로 법정 전환 수당을 받을 자격이 있습니다. 법정 이사는 특수한 지위 때문에 실질적 및 형식적 근거 모두에서 해고 결정에 이의를 제기할 수 있습니다.

실질적인 이의 제기는 해당 결정이 법률과 당사자들이 고용 계약 종료에 대해 합의한 내용을 고려할 때 합리성과 공정성을 위반했으므로 무효화되어야 한다는 주장입니다. 그러나 실제로 법정 이사의 경우 이러한 주장이 받아들여지는 경우는 드뭅니다.

공식적인 이의 제기는 주주총회 내 의사결정 과정과 관련된 문제입니다. 주주총회 소집이 무효이거나, 이사에게 자문 의견 제시 기회가 주어지지 않은 경우, 해당 결정이 무효화되거나 선언될 수 있습니다. 만약 그렇게 된다면, 해당 이사는 해임되지 않은 것으로 간주되어 회사가 상당한 임금 배상 청구에 직면할 수 있습니다. 따라서 형식적인 요건을 꼼꼼히 준수하는 것이 매우 중요합니다.

결론

법정 이사는 회사 임명과 고용 계약이 결합된 형태이며, 명목상 이사는 단순히 직원일 뿐입니다.
UWV 허가나 법원 승인 없이도 총회 또는 감독위원회의 유효한 결정을 통해 법정 이사를 해임할 수 있습니다(네덜란드 민법 제7조 671항(1)(e)).
총회는 적절하게 소집되어야 하고, 노사협의회는 조언할 기회를 얻어야 하며(노사협의회법 제30조), 이사는 자문 의견을 제시할 수 있어야 합니다(네덜란드 민법 제2:227(4)/(7)조).
법정 이사는 복직을 요구할 수는 없지만, 해고에 합리적인 근거가 없었던 경우 공정한 보상과 전환 지급금을 청구할 수 있습니다.
명목상 이사는 UWV 또는 하위 지방 법원의 사전 심사를 포함하여 다른 직원과 동일한 해고 보호를 받습니다.