DAO와 네덜란드 회사법: 법적 구조 선택

네덜란드 법에서 분산형 자율 조직(DAO)은 자체적인 법적 형태를 갖지 않습니다. 네덜란드 민법 제2권에는 법인의 목록이 한정되어 있는데, 스마트 계약으로 운영되는 조직은 이 목록에 포함되어 있지 않습니다. 따라서 네덜란드에서 활동하는 DAO는 기본적으로 비공식 협회 또는 합자회사로 간주되며, 그 배후에 있는 사람들은 개인적인 책임을 지게 됩니다. 일반적으로는 DAO를 네덜란드 법인, 대개 협동조합이나 재단에 설립하고, 해당 법인의 정관에 이사회가 온체인 투표 결과를 이행하도록 의무를 부과하는 방식을 취합니다.

네덜란드에서 DAO의 법적 지위에 관한 문제점

팀과 제품, 그리고 고객을 확보했지만 아직 정식 회사 등록을 하지 않은 유망한 스타트업을 상상해 보세요. 아이디어는 훌륭하지만, 사무실 임대부터 개발자 비용 지불까지 모든 사업 활동을 창업자들이 개인 자격으로 직접 처리해야 합니다.

이는 네덜란드 법에서 비법인 형태의 DAO(지정이사조조직)의 대략적인 지위이며, 세부 사항이 중요합니다. 공통된 이름과 목적 아래 함께 행동하는 사람들의 집단은 법적으로 단순히 존재하지 않는 것이 아닙니다. 사실관계에 따라 법적 능력이 제한적인 비공식 단체(informele vereniging, 민법 제2조 26항 및 30항)로 분류되거나, 영리 목적인 경우에는 합명회사로 분류됩니다. 어느 쪽이든 안전한 지위는 아닙니다. 비공식 단체는 권리를 보유하고 의무를 부담할 수 있지만, 부동산과 같은 등기된 재산을 취득할 수 없으며, 이사들은 민법 제2조 30항 2호에 따라 단체와 함께 개인적으로 그리고 연대하여 책임을 집니다. 합명회사의 경우, 참여자들은 개인 자산으로 채무에 대한 책임을 집니다. 결과적으로 참여자들은 개인적으로 위험을 감수해야 하며, 분쟁이 이미 발생한 후에 법원이 사실관계에 따라 단체의 유형을 결정하기 때문에 어떤 유형으로 분류될지 선택할 권리가 없습니다.

법인격이 없다는 점은 즉각적이고 실질적인 문제를 야기합니다.

• 계약 체결 능력 없음: DAO는 자체 명의로 서비스 계약을 체결하거나, 사무실 공간을 임대하거나, 직원을 고용할 수 없습니다. 개별 회원이 이러한 업무를 수행해야 하며, 모든 법적 의무에 대한 책임은 회원 개인에게 있습니다.
• 자산을 소유할 수 없음: DAO는 은행 계좌를 보유하거나 지적 재산권을 소유하거나 부동산을 소유할 수 없습니다. 모든 자산은 기술적으로 구성원들이 공동으로 또는 지정된 개인이 보유하므로 상당한 위험과 복잡성을 야기합니다.
• 무제한 개인 책임: 이것이 가장 중요한 위험입니다. 법인이라는 보호막이 없다면, 구성원들은 DAO의 모든 부채와 법적 의무에 대해 개인적으로 책임을 져야 할 수 있습니다. 단 하나의 계약 분쟁만으로도 거버넌스에 참여하는 모든 토큰 보유자의 개인 자산이 위험에 처할 수 있습니다.

법적 현실에 직면하다

핵심 문제는 네덜란드 민법 제2권 에 주로 명시된 네덜란드 회사법이 스마트 계약만으로 운영되는 단체를 법인으로 인정하지 않는다는 점입니다. 해당 법률은 이사회 및 정관과 같은 명확한 구조를 요구하는데, 일반적인 DAO는 이러한 요건을 충족하지 못합니다.

네덜란드에서는 DAO(분산형 자율 조직) 자체가 법적 지위를 갖지 못합니다. 따라서 DAO는 직접 계약을 체결하거나 은행 계좌를 개설할 수 없으며, 네덜란드의 BV(공인 유한 회사) 또는 NV(비영리 회사)와 같은 유한 책임 보호를 받을 수도 없습니다.

그러한 격차는 네덜란드만의 특수한 현상이 아닙니다. 현재 EU 회원국 중 어느 나라도 순수하게 법전으로만 운영되는 조직을 법인으로 인정하지 않으며, 유럽 입법부는 조직 형태 자체가 아닌 MiCA와 자금 이체 규정을 통해 DAO 관련 자산과 서비스를 규제해 왔습니다. 이러한 상황이 바뀌기 전까지 법적 테두리 안에서 활동하고자 하는 DAO는 이미 존재하는 형태를 차용해야 합니다.

따라서 해결책은 이러한 법적 공백 상태에서 운영하는 것이 아니라, 기존의 네덜란드 법인을 "보호막"으로 활용하는 것입니다. 이러한 접근 방식을 통해 DAO는 전통적인 비즈니스 세계와 상호 작용하는 데 필요한 법인격을 확보하고, 분산된 운영 방식과 네덜란드 법률의 구조적 요건 사이에 중요한 연결 고리를 구축할 수 있습니다.

DAO에 적합한 네덜란드 법률 구조 선택하기

네덜란드에서 DAO에 적합한 법적 틀을 선택하는 것은 매우 중요한 결정입니다. 이 선택은 단순한 행정적 문제를 넘어, DAO의 거버넌스, 책임, 그리고 오프체인 계약, 금융, 투자 세계와의 연계 능력에 근본적인 영향을 미칩니다. 네덜란드 회사법은 여러 가지 실행 가능한 옵션을 제공하지만, 모든 옵션이 탈중앙화 조직에 적합한 것은 아닙니다.

가장 큰 과제는 DAO의 핵심 정신인 공동체 중심적 운영을 훼손하지 않으면서 책임 면제와 법적 지위를 제공하는 법적 구조를 찾는 것입니다. 네덜란드에서는 일반적으로 재단( Stichting ), 협동조합( Coöperatie ), 유한회사( BV )의 세 가지 주요 선택지로 좁혀집니다. 각 구조는 뚜렷한 장단점을 가지고 있습니다.

이 순서도는 법인 없이 사업을 운영할지, 아니면 공식적인 법적 틀을 마련할지에 대한 초기 결정 과정을 보여줍니다.

도표에서 볼 수 있듯이, 법적 보호 장치를 포기하는 것은 분권화라는 이념과 부합하는 것처럼 보일 수 있지만, 구성원들을 상당한 개인적 책임에 노출시킵니다.

기초(바느질)

네덜란드 재단( Stichting)은 프로토콜 개발 기금, 공공재 기금, 커뮤니티 보조금 프로그램 관리와 같이 명확하고 비상업적인 목적에 집중하는 DAO에 훌륭한 선택이 될 수 있습니다. 재단의 가장 큰 특징은 구성원이나 주주가 없다는 점입니다.

이 구조는 자산의 법적 소유권과 그로부터 혜택을 받는 커뮤니티를 명확하게 분리하기 때문에 효과적입니다. 재단(Stichting)은 이사회에서 관리하지만, 정관을 통해 이사회가 DAO의 온체인 투표 결과를 법적으로 이행하도록 의무화할 수 있어 효과적인 하이브리드 거버넌스 모델을 구현할 수 있습니다.

• 주요 장점 : 국고 자산을 보호하고 이익 배분에 대한 압박 없이 특정 임무에 집중하기에 이상적입니다.
• 주요 단점: 법적으로 설립자나 이사회 구성원에게 이익을 분배하는 것이 금지되어 있어 영리 목적의 DAO로는 적합하지 않습니다.

유한책임회사(BV)

네덜란드 합자회사( Besloten Vennootschap, BV) 는 대부분의 영리 기업에 사용되는 표준적인 네덜란드 법적 형태입니다. BV는 주주에게 강력한 책임 보호 장치를 제공하며, 해외 투자자 및 사업 파트너에게 친숙하고 신뢰할 수 있는 법인 형태입니다.

하지만 BV는 DAO에게는 다소 번거로운 구조일 수 있습니다. BV의 거버넌스 모델은 주주 중심이기 때문에 토큰 보유자 수가 많은 커뮤니티와 항상 잘 맞는 것은 아닙니다. 수천 명의 익명 토큰 보유자에게 주식을 발행하는 것은 행정적으로 어려운 과제이며, 상당한 규정 준수 문제를 야기합니다. 그럼에도 불구하고, 자본을 조달하고 상업적으로 운영하려는 소수의 핵심 기여자 그룹을 가진 DAO에게는 BV가 강력한 도구가 될 수 있습니다.

협동조합(cooperatie)

많은 DAO에게 협동조합은 가장 균형 잡히고 적응력 있는 프레임워크를 제공합니다. 협동조합은 본질적으로 구성원의 경제적 이익을 증진하도록 설계되었으며, 이는 분산형 조직의 공동체 중심적 정신과 완벽하게 부합하는 원칙입니다.

협동조합의 핵심적인 장점은 유연한 회원 구조에 있습니다. 회원은 비교적 쉽게 가입하고 탈퇴할 수 있으며, 유한책임회사(BV)의 주식 양도에 필요한 복잡하고 비용이 많이 드는 공증 절차를 피할 수 있습니다. 특히, 협동조합은 회원에게 이익을 분배 할 수 있어 영리 사업에 이상적입니다. 또한, 지배구조는 DAO 회원의 의결권을 반영하도록 설계할 수 있어 온체인 제안과 법적 구속력이 있는 오프체인 조치를 직접 연결할 수 있습니다.

많은 DAO에게 협동조합은 두 가지 장점을 모두 제공합니다. 협동조합은 분산형 커뮤니티의 구성원 중심 정신과 공인된 법인체의 법적 보호 및 운영 역량을 결합합니다.

이러한 선택 사항들을 평가하는 데 도움이 되도록, 아래에 비교표를 제시합니다.

DAO 구현을 위한 네덜란드 법인 유형 비교

각 옵션에는 장단점이 있지만, 협동조합은 DAO의 고유한 특성에 가장 자연스럽고 다재다능하게 적합한 형태로 나타나는 경우가 많습니다.

DAO가 암호화 자산, 특히 스테이블코인을 취급하는 경우, 법적 실체 선택 시 규제 준수를 반드시 고려해야 합니다. EU의 MiCA 및 Regulation (EU) 2023/1114과 같은 프레임워크에서 암호화 자산이 어떻게 분류되는지 이해하는 것이 매우 중요합니다. 법적 실체는 보유하고 있는 특정 토큰과 관련된 규정 준수 요건을 충족할 수 있어야 합니다. 이러한 복잡하고 끊임없이 변화하는 규제 환경을 헤쳐나가기 위해서는 협동조합의 고유한 적응력이 강력한 대안이 될 수 있습니다.

지배구조 및 개인 책임 위험 이해

정식 네덜란드 법인 없이 DAO를 운영하는 것은 선체 없이 거친 바다를 항해하는 것과 같습니다. 분산형 구조는 혁신적이지만 문제가 발생했을 때 아무런 보호 장치를 제공하지 못합니다. 이러한 상황은 거버넌스에 참여하는 모든 구성원을 상당한 개인적 재정적 위험에 노출시키며, 협력적인 프로젝트를 위험 부담이 큰 도박으로 바꿔놓습니다. 이러한 위험의 핵심은 연대 책임 이라는 법률 개념에 있습니다.

간단히 말해, DAO가 부채를 지거나 소송을 당할 경우, 채권자는 모든 구성원에게 부채 전액을 청구할 수 있다는 뜻입니다 . 보유한 토큰의 양이 적거나 투표권이 미미하더라도 상관없습니다. 집이나 저축과 같은 개인 자산이 위험에 처할 수 있습니다. 그러면 해당 구성원은 다른 구성원으로부터 비례적인 지분을 회수해야 하는 부담을 안게 되는데, 이는 종종 어렵고 비용이 많이 드는 과정입니다.

미등록 사업 파트너십을 생각해 보세요. 파트너십이 대출금을 갚지 못할 경우, 은행은 각 파트너에게 소액 지분에 대한 책임을 묻지 않습니다. 대신, 상환 능력이 가장 높아 보이는 파트너 한 명에게 전체 금액을 법적으로 요구할 수 있으며, 그 파트너는 내부적인 재정 분쟁을 해결해야 합니다. 네덜란드 법에 따르면, 법인격 없이 사업을 운영하는 DAO 구성원들이 처한 상황이 바로 이와 유사합니다.

스마트 계약과 기업법 사이의 간극

또 다른 중요한 문제는 거버넌스 측면에서 발생합니다. 스마트 계약은 투명하고 효율적으로 온체인 투표를 실행하는 데 탁월하지만, 네덜란드 회사법의 형식적 요건을 충족하지 못합니다. 네덜란드 법률 체계는 법적으로 인정되는 서면 문서를 기반으로 구축되어 있습니다.

특정 주요 기업 활동에는 스마트 계약만으로는 대체할 수 없는 특정한 절차가 필요합니다. 이러한 절차에는 다음이 포함됩니다.

• 정관: 이는 상공회의소에 제출된 회사의 목적, 규칙 및 지배구조를 명시한 기본 문서입니다. 스마트 계약 코드는 법적으로 유효한 대체 문서가 아닙니다.
• 이사회 결의안: 이사 임명이나 중요한 거래 승인과 같은 주요 결정은 이사회가 서명한 서면 결의안으로 공식적으로 문서화되어야 합니다. 온체인 투표 집계는 이러한 기준을 충족하지 않습니다.
• 주주 협정: 이는 주주 간의 관계를 규율하는 상세한 계약으로, 단순한 토큰 기반 투표 시스템으로는 관리할 수 없는 훨씬 광범위한 문제를 다룹니다.

이러한 단절은 심각한 법적 취약점을 초래합니다. 이러한 공식 문서가 없으면 DAO의 결정은 법적으로 집행력이 없는 것으로 간주될 수 있으며, 전체 거버넌스 모델이 법정에서 이의 제기를 받을 수 있습니다.

거버넌스 격차 해소

가장 실용적인 해결책은 하이브리드 거버넌스 모델을 채택하는 것입니다. 이 접근 방식은 협동조합이나 재단과 같은 네덜란드 법인을 DAO의 법적 대리인으로 활용하는 것입니다. 그러면 해당 법인의 이사회는 정관에 따라 DAO의 온체인 투표 과정을 통해 통과된 결정을 이행할 법적 의무를 갖게 됩니다.

이러한 구성은 법적으로 문제가 없는 연결 고리를 만들어냅니다.

1. DAO 커뮤니티는 온체인에서 조치를 제안하고 투표합니다.
2. 투표 결과는 네덜란드 법인의 이사회에 구속력 있는 지시사항이 됩니다.
3. 그런 다음 이사회는 계약 체결이나 회사 은행 계좌에서 결제 승인과 같은 법률을 준수하는 오프체인 활동을 통해 해당 결정을 실행합니다.

이러한 하이브리드 구조는 필수적인 책임 보호 장치를 제공하고 DAO의 운영이 법적으로 견고하고 방어 가능하도록 보장합니다. 이사들의 개인적 책임 위험은 매우 현실적이지만, 잘 구성된 법인은 이러한 위험을 효과적으로 관리하는 데 도움이 됩니다. 더 자세한 내용은 네덜란드의 기업 책임 및 이사의 개인적 책임 발생 시점 에 대한 상세 기사를 참조하십시오.

데이터 보호 및 알고리즘 감독

네덜란드에서 운영되는 DAO는 기업 구조 및 책임 문제 외에도 데이터 보호 및 알고리즘 규제라는 또 다른 중요한 감독 영역을 준수해야 합니다. 이는 해외 창업자들이 흔히 어려움을 겪는 부분입니다. 많은 이들이 분산형 모델은 국가 규제 기관의 손이 닿지 않는 곳에 있다고 생각하지만, 네덜란드에서는 이러한 생각이 큰 오산으로 이어질 수 있습니다.

이 체계의 중심에는 네덜란드 개인정보보호청( Autoriteit Persoonsgegevens , AP )이 있습니다. AP의 역할은 일반적인 데이터 프라이버시 보호를 넘어, 특히 개인정보와 관련된 알고리즘이 공정하고 투명하며 차별적이지 않도록 보장하는 임무도 맡고 있습니다.

AP의 조정 역할

스마트 계약에 의해 완전히 자동화된 방식으로 운영되는 DAO는 AP(정부 감시 기구)의 직접적인 감시 대상이 됩니다. 스마트 계약은 본질적으로 알고리즘, 즉 자동으로 실행되는 규칙 집합입니다. 만약 해당 계약이 식별 가능한 개인과 연결될 수 있는 정보(예: KYC 데이터와 연결된 지갑 주소)를 처리하는 경우, 일반 데이터 보호 규정(GDPR)의 엄격한 적용을 받게 됩니다.

2023년 1월부터 네덜란드 개인정보보호청(AP)은 알고리즘 감독에 있어 조정 역할을 수행해 왔으며, 이를 위해 전담 부서를 설치했습니다. 이러한 역할이 AP 자체의 새로운 집행 권한을 부여하는 것은 아닙니다. AP는 GDPR을 집행하며, 조정 역할은 위험 신호 제공, 다양한 분야의 알고리즘 사용 현황 보고서 발간, 그리고 각 분야 규제 기관의 업무 조율 등으로 구성됩니다. 네덜란드와 관련된 의사결정 지원 기관(DAO)의 경우, 이는 개인 식별이 가능한 정보를 기반으로 한 자동화된 의사 결정이 적극적으로 감시되고 있으며, 관련 GDPR 집행 권한은 규정 제83조에 명시된 상한액까지의 시정 명령 및 벌금 부과 등 일반적인 권한임을 의미합니다.

이러한 감독 소홀은 단순히 이론적인 문제가 아닙니다. AP의 임무는 자동화 시스템이 개인에게 영향을 미치는 자의적이거나 불공정한 결정을 내리는 것을 방지하는 것입니다. DAO의 경우, 이는 다음과 같은 사항을 포함할 수 있습니다.

• 참여 데이터를 기반으로 보상을 지급합니다.
• 회원 자격을 자동으로 부여하거나 취소합니다.
• 사용자 신원과 연결된 거래 데이터를 처리합니다.

규정 준수에 법인이 중요한 이유

이러한 점에서 네덜란드 법인 형태의 정식 단체 설립의 필요성이 다시 한번 명백해집니다. 법인으로 설립되지 않은 DAO는 GDPR 준수에 대한 책임을 질 법적 주체가 없습니다. 데이터 관리자는 누구일까요? 회원의 데이터 접근 요청에 누가 응답할까요? AP(관리 기관)가 위반 사항을 발견했을 때 벌금은 누가 부담할까요? 법적 보호 장치가 없다면 이러한 의무는 개별 회원에게 직접 전가되어 책임 위험이 증가할 수 있습니다.

네덜란드에서 DAO를 운영하려면 기업법뿐만 아니라 인공지능 및 자동화된 의사결정에 대한 진화하는 규제 환경에 대한 깊이 있는 이해가 필요합니다. AP의 적극적인 역할은 규정 준수를 부차적인 고려 사항으로 여길 수 없음을 의미합니다.

협동조합이나 재단과 같이 정식으로 등록된 단체를 데이터 관리자로 지정할 수 있습니다. 이러한 구조를 통해 데이터 관리자(DAO)는 명확한 데이터 처리 계약을 체결하고, 필요한 경우 데이터 보호 책임자를 임명하며, AP와 같은 규제 기관에 명확한 책임 소재를 밝힐 수 있습니다. 이는 중앙 연락 창구 역할을 하며, 규정 미준수와 관련된 상당한 재정적 위험을 관리하는 데 필수적인 법적 보호 장치를 제공합니다. 자동화 시스템이 더욱 복잡해짐에 따라 규제 환경은 더욱 엄격해질 것입니다. 더 자세한 맥락을 이해하기 위해 인공지능의 법적 측면과 단계적으로 적용되는 EU 인공지능법(EU AI Act)을 살펴보는 것이 유용합니다. 금지 행위 및 인공지능 활용 능력 의무는 2025년 2월부터, 범용 모델에 대한 의무는 2025년 8월부터, 고위험군 관련 규정은 각각 2027년 12월과 2028년 8월부터 시행될 예정입니다.

DAC8에 따른 세금 보고

현행 기업 및 데이터 규정을 이해하는 것은 필수적이지만, 네덜란드 DAO의 규정 준수 환경을 근본적으로 바꿀 중대한 변화가 다가오고 있습니다. DAC8 로 더 잘 알려진 EU 행정 협력 지침은 암호화 자산에 대한 세금 투명성을 높이는 새로운 시대를 열 것입니다. 이 지침이 시행되면 공식적인 법적 구조 없이 DAO를 운영하는 것은 거의 불가능해질 것입니다.

이는 더 이상 미래의 변경 사항이 아닙니다. DAC8은 2026년 1월 1일부터 적용되므로 의무는 이미 진행 중입니다. 암호화폐 서비스 제공업체는 2026년 한 해 동안 사용자 및 거래 데이터를 수집 및 검증하고 2027년에 네덜란드 세무당국( Belastingdienst )에 첫 보고서를 제출해야 하며, 이후 해당 데이터는 다른 회원국의 세무 당국과 교환됩니다.

이러한 규제 도입이 임박함에 따라 암호화폐 거래는 음지에서 벗어나 세무 당국의 직접적인 감시 대상이 되며, 이는 DAO가 규정을 준수하기 위해 어떻게 조직되어야 하는지에 상당한 영향을 미칩니다.

암호화 자산 서비스 제공업체로 간주되는 것은 무엇입니까?

DAC8의 핵심은 암호화 자산 서비스 제공업체(CASP) 라는 개념입니다 . 이 지침은 CASP를 제3자에게 암호화 자산 서비스를 제공하는 사업을 하는 모든 개인 또는 단체로 정의하는 매우 광범위한 정의를 사용합니다. 이러한 정의는 의도적으로 광범위하게 설정되었으며, 거의 확실하게 많은 DAO와 그와 관련된 플랫폼을 포함할 것입니다.

다음과 같은 활동에 관여하는 DAO는 CASP로 분류될 가능성이 높습니다.

• 암호화폐를 법정화폐 또는 다른 암호화폐로 교환하는 것.
• 암호화 자산의 보관 및 관리를 제공합니다.
• 암호화폐 거래 플랫폼 관리.
• 사용자 간 암호화 자산 전송을 용이하게 합니다.

특히 DeFi 분야나 활발한 거래가 이루어지는 커뮤니티 자산을 관리하는 DAO를 비롯한 많은 DAO는 핵심 기능이 이러한 정의에 부합한다는 것을 알게 될 것입니다. DAO의 탈중앙화 특성은 예외를 제공하지 않으며, 해당 DAO가 사용자에게 이러한 서비스를 제공하는 경우 새로운 규정의 적용을 받게 됩니다.

새로운 보고 의무의 범위

DAC8의 네덜란드 시행에 따라 CASP(컴퓨터 지원 데이터 서비스 제공업체)는 광범위한 실사 및 보고 의무를 법적으로 이행해야 합니다. 이들은 사용자와 거래에 대한 상세 정보를 수집, 검증하고 네덜란드 세무 당국에 자동으로 보고해야 합니다. 이렇게 수집된 데이터는 EU 전역의 세무 당국과 공유됩니다.

2026년 1월 1일부터 시행되는 네덜란드의 EU DAC8 지침 이행은 암호화 자산 서비스 제공업체에 엄격한 보고 의무를 부과합니다. 이는 투명성과 세금 준수를 강조하는 네덜란드 회사법의 취지와 일맥상통하며, DAO(분산형 자율 조직)에게 공식적인 법적 구조를 필수적으로 요구합니다.

네덜란드 시행 법률은 의심의 여지를 남기지 않습니다. 네덜란드와 관련된 모든 암호화폐 서비스 제공업체는 사용자 및 거래 데이터를 수집, 검증 및 보고해야 합니다. 이를 준수하지 않을 경우 네덜란드 세법상 최고 등급의 행정 벌금이 부과되며, 벌금액은 법으로 정해져 주기적으로 조정됩니다. 중대한 경우에는 형사 처벌도 받을 수 있습니다.

DAC8이 공식적인 구조를 불가피하게 만드는 이유는 무엇일까요?

이러한 새로운 규정은 네덜란드 법인 설립의 필요성을 강력하고 시급하게 제기합니다. 법인격이 없는 DAO는 이러한 복잡한 규정 준수 업무를 처리할 역량이 부족합니다.

실질적인 질문들을 고려해 보세요:

• 사용자 데이터 수집 및 검증에 대한 법적 책임자는 누구입니까?
• 제출된 보고서에 서명하는 사람은 누구인가? 벨라스팅 디엔 스트?
• 만약 문제가 발생할 경우, 막대한 벌금에 대한 법적 책임은 누구에게 있습니까?

협동조합이나 재단과 같은 공식적인 구조가 없다면, 이러한 책임과 의무는 개별 구성원이나 핵심 개발자에게 직접 전가될 것입니다. 이는 참여자들이 합리적인 수준보다 훨씬 높은 막대한 개인적 위험에 노출되게 합니다.

적법한 법인체는 이러한 의무를 전문적으로 관리하고, 책임자를 임명하며, 세무 당국과 체계적이고 법규를 준수하는 방식으로 소통하는 데 필요한 틀을 제공합니다. 2026년부터 세금 준수는 세무법인(DAO)에게 있어 단순히 권장되는 관행이 아니라 법적 의무가 될 것입니다.

DAO와 네덜란드 법에 대한 자주 묻는 질문

DAO라는 혁신적인 세계가 네덜란드 회사법의 전통적인 구조와 만나면서 창업자, 투자자, 토큰 보유자들에게는 여러 가지 실질적인 질문들이 발생합니다. 이 섹션에서는 이론을 넘어 실제 문제를 다루며, 우리가 접하는 가장 일반적인 법률적 질문에 대한 명확하고 실행 가능한 답변을 제공합니다.

네덜란드에서 스마트 계약은 법적 구속력이 있나요?

네, 스마트 계약은 네덜란드 법에 따라 법적 구속력이 있는 계약이 될 수 있지만, 자동으로 그렇게 되는 것은 아닙니다. 네덜란드 법률 체계는 계약의 형식에 대해 유연하며, 진정으로 중요한 것은 계약의 내용입니다.

스마트 계약이 법원에서 효력을 인정받으려면 기존의 종이 계약과 동일한 기본 요건을 충족해야 합니다. 즉, 명확한 청약과 승낙이 있어야 하고, 양 당사자가 법적 관계를 형성하려는 의도가 있어야 합니다. 또한 코드로 작성된 계약 조건은 법원이 이해할 수 있을 만큼 명확해야 합니다.

하지만 가장 큰 어려움은 해석과 집행에 있습니다. 분쟁이 발생할 경우, 네덜란드 법원은 해당 코드가 어떤 의도로 작성되었는지 판단해야 합니다. 이를 위해서는 전문가 증인이 코드를 일반인이 이해하기 쉬운 언어로 번역해야 하는 경우가 많은데, 이는 법적 분쟁을 더욱 복잡하게 만들고 비용을 증가시킬 수 있습니다. 이때 잘 작성된 법적 계약서가 매우 중요합니다. 법적 계약서에는 스마트 계약의 결과가 법적 구속력을 가진다는 조항을 명시적으로 포함시켜 코드와 법정 사이의 간극을 메울 수 있습니다.

DAO 토큰 보유자를 사실상의 이사로 간주할 수 있을까요?

이는 중요하지만 종종 간과되는 위험입니다. 네덜란드 회사법에 따르면 공식 이사가 아니더라도 이사처럼 행동하는 개인은 사실상의 이사 로 간주되어 책임을 질 수 있습니다 . 이는 조직의 의사 결정에 지속적으로 영향력을 행사하는 적극적인 DAO 회원에게 쉽게 적용될 수 있습니다.

법원이 제기할 핵심 질문은 토큰 보유자의 영향력이 실질적으로 조직을 경영할 정도로 상당한지 여부입니다. 이는 단순히 예/아니오로 답할 수 있는 질문이 아니며, 상황의 구체적인 사실관계에 따라 전적으로 판단해야 합니다.

소수의 "고래" 토큰 보유자들이 주요 재무 결정을 승인하기 위해 지속적으로 투표권을 행사하는 시나리오를 상상해 보세요. 만약 이러한 결정으로 인해 파산이나 기타 법적 문제가 발생한다면, 법원은 탈중앙화라는 명분을 무시하고 해당 개인들에게 이사급 책임을 물을 수 있습니다. 이러한 위험만으로도 공식적인 법인체가 제공하는 책임 보호 장치가 매우 중요해집니다.

와이오밍 주에 설립된 LLC와 같은 해외 법인이 도움이 될까요?

와이오밍 LLC와 같은 해외 법인을 이용하면 DAO에 법인격을 부여할 수 있지만, 네덜란드에서 운영하기 위한 완벽한 해결책은 아닙니다. LLC 구조는 인정되지만, 네덜란드 법률에 따른 의무로부터 DAO를 면제해 주지는 않습니다.

DAO가 네덜란드에 상당한 규모의 사업 운영, 직원 또는 경영 기능을 두고 있는 경우, 현지 규정을 준수해야 합니다. 여기에는 다음 사항이 포함됩니다.

• 네덜란드 세법: 해당 법인은 네덜란드 세법상 거주자로 간주될 수 있으며, 이는 법인 소득세 규정 및 DAC8 보고 의무를 준수해야 함을 의미합니다.
• 근로 계약법: 네덜란드에서 직원을 고용하는 경우, 모든 네덜란드 고용 규정을 준수해야 합니다.
• 규정 준수 : 해당 업체는 네덜란드 당국이 시행하는 규정을 준수해야 합니다. 데이터 보호에 대해서는 네덜란드 통신규제청(AP)의 규정을, 암호화 자산 서비스에 대해서는 네덜란드 금융시장감독청(AFM)의 규정을 준수해야 합니다. MiCA가 2024년 12월 말에 전면 시행된 이후, AFM은 네덜란드에서 암호화 자산 서비스 제공업체에 대한 허가 및 감독을 담당하는 기관이며, 네덜란드 중앙은행(De Nederlandsche Bank)은 자산 참조 토큰 및 전자화폐 토큰 발행자를 감독합니다.

다른 국가에 DAO를 등록하는 것만으로는 네덜란드 규정으로부터 법적 보호를 받을 수 없습니다. DAO의 실질적인 관리 중심지가 네덜란드에 있는 경우, 현지 법률이 적용됩니다.

따라서 해외 법인 설립도 유효한 선택지이지만, 네덜란드 법규를 준수하려면 신중한 국경 간 법률 및 세무 계획이 필요합니다. 많은 경우, 협동조합과 같은 네덜란드 법인을 통해 사업을 구성하는 것이 더 직접적이고 간편한 방법입니다.

DAO는 어떻게 네덜란드 은행 계좌를 개설할 수 있나요?

법인격이 없는 DAO에게 있어 은행 계좌 개설은 가장 큰 실질적인 난관 중 하나입니다. 네덜란드 은행들은 엄격한 자금세탁방지(AML) 및 고객확인제도(KYC) 규정을 준수해야 하므로, 법인격이 없는 단체는 계좌를 개설할 수 없습니다.

은행은 실소유주(UBO)를 파악하고 조직의 지배구조를 이해해야 합니다. 익명 또는 가명으로 구성된 비법인 DAO는 이러한 정보를 제공할 수 없습니다.

유일하게 실현 가능한 해결책은 네덜란드에 정식 법인을 설립하는 것입니다. 네덜란드 상공회의소(KvK)에 등록된 재단이나 협동조합은 은행 계좌 개설에 필요한 법적 지위를 갖습니다. 이 법인의 이사회 구성원들은 은행의 KYC(고객확인제도) 절차를 거치게 되며, 이는 은행이 규제 의무를 이행하는 데 필요한 투명성과 책임성을 제공합니다. 이것이 바로 DAO(분산형 자율 조직)가 재정을 관리하고, 서비스 비용을 지불하며, 기존 금융 시스템 내에서 운영할 수 있도록 하는 핵심입니다.

네덜란드와 연관된 DAO를 출범 또는 운영할 계획이라면, Law & More 저희는 귀사가 실행 가능한 법적 기반을 마련할 수 있도록 지원합니다. 협동조합, 재단, 유한책임회사(BV) 중 어떤 형태를 선택해야 할지 자문해 드리고, 네덜란드 회사법을 위반하지 않으면서 온체인 투표 결과에 이사회가 구속력을 갖도록 하는 정관을 작성해 드립니다. 또한, 적극적인 참여자와 사실상의 이사로 간주될 수 있는 모든 사람의 개인적 책임 범위를 평가하고, MiCA 및 DAC8이 요구하는 라이선스 및 보고 의무를 파악해 드립니다.