The lawyer you want for a Dutch market entry is not the one who can incorporate a private limited company (BV) fastest: incorporation by a civil-law notary usually takes days and requires only €0.01 in share capital. Choose the adviser who asks what the entity is for, tells you honestly whether you need a BV at all, and sees the employment, immigration and contract consequences of the structure you choose.
Why does the structure come before incorporation?
Because the costly choices are made in week one. Who signs on behalf of the company in the Chamber of Commerce (KvK) register, how the founders’ shares vest, and whether the first Dutch hire is an employee or a contractor all follow from the structure, and are hard to undo two years later.
BV, 지점 개설, 아니면 아직 아무것도 안 할 건가요?
A besloten vennootschap (BV) is the standard Dutch private limited company. It is a separate legal person, shareholders are in principle not liable beyond their contribution, and the minimum share capital is one eurocent. It is incorporated by a Dutch civil-law notary by notarial deed (Article 2:175 BW) and then registered with the Chamber of Commerce (KvK).
기존 해외 기업의 지점은 별개의 법인격을 갖지 않습니다. 모회사가 책임을 지며, 지점은 공증 없이 상공회의소(KvK)에 등록됩니다. 이는 대표 사무소나 최초 판매 거점에는 적합한 해결책일 수 있지만, 현지 위험을 감수하거나 현지 직원을 고용해야 하는 경우에는 적합하지 않습니다.
때로는 답이 아직 둘 다 아닐 수도 있습니다. 유통업체나 대리점을 통해 시장을 테스트하는 경우, 잘 작성된 계약서만으로도 법인 없이도 충분히 효과를 볼 수 있습니다. 다만 네덜란드 및 유럽 대리점법은 상업 대리점에게 계약 해지에 대한 권리를 부여하고 있으므로, 서명하기 전에 해당 법률의 내용을 이해하는 것이 중요합니다.
실제로 법인 설립에는 어떤 과정이 포함되나요?
공증인은 설립자와 실질적 소유자의 신원 확인, 정관, 그리고 초대 이사들의 세부 정보를 필요로 합니다. 비거주 설립자는 일반적으로 직접 방문하지 않고 위임장을 통해 회사 설립을 진행할 수 있습니다. 회사 설립 후, 회사는 상공회의소(KvK)에 등록되고, 실질적 소유자는 실질적 소유자 등록부에 등록되어야 합니다. 2025년 실질적 소유자 등록부 접근 제한 법률 시행 이후, 해당 등록부는 더 이상 일반인에게 공개되지 않습니다. 접근 권한은 관할 당국, 고객 실사 기관, 정당한 이해관계를 입증할 수 있는 당사자, 그리고 등록된 개인으로 제한됩니다.
What should you look for in an adviser?
Look for an adviser who connects the deed to company law, employment, immigration and tax. Six points show whether they do:
1. 그들은 그 기관이 무엇을 위한 것인지 묻습니다.
지주회사 구조, 운영회사, 네덜란드 팀의 고용주, EU 고객과의 계약 당사자 등 각각의 요소는 서로 다른 답변을 낳습니다. "BV(법인 등록)에 대한 견적"이라고만 언급하고 구체적인 내용을 묻지 않는 자문가는 조언이 아닌 형식적인 견적을 내는 것과 같습니다.
2. 그들은 공증인이 하는 일과 하지 않는 일에 대해 명확하게 설명합니다.
공증인은 법인 설립 서류를 작성하며 공정성 의무를 지닙니다. 그러나 공증인은 주주 계약, 지분 양도 또는 고용 계약에 대한 자문 역할을 하지 않습니다. 이러한 업무 분담을 이해함으로써 창업자들은 법인 설립이 완료되었다는 사실만으로 구조 검토가 완료되었다고 착각하는 것을 방지할 수 있습니다.
3. 그들은 고용 및 이민 문제를 담당하거나, 담당하지 않는다고 명확히 밝힙니다.
The first Dutch hire raises a written employment contract, a probation period that is only valid within the limits of Article 7:652 BW, notice periods, pension, and — for non-EU staff — sponsorship. If you intend to bring in staff from outside the EU, the company itself must be recognised as a sponsor (erkend referent) by the IND, a process worth starting early rather than after the offer letter.
4. 당신이 놀라기 전에 감독의 연봉에 대해 먼저 언급합니다.
A director who is also a substantial shareholder falls under the Dutch customary wage rules (gebruikelijkloonregeling, Article 12a of the Wage Tax Act 1964); for 2026 the reference figure is €58,000 gross a year. Founders planning to take little or no salary in year one need to know this at the outset, and to take tax advice on it specifically.
5. 그들은 새로 입사하는 직원의 세금 관련 사항을 정확하게 파악합니다.
오랫동안 '30% 세금 면제'로 알려진 해외 파견 직원 제도는 자격 요건을 충족하는 신규 직원이 급여의 일부를 비과세로 받을 수 있도록 합니다. 2024년 1월 1일 이전에 시작된 제도의 경우, 면제율은 전체 기간 동안 30%로 유지됩니다. 2024년 1월 1일 이후에 시작된 제도의 경우, 30%는 2026년까지 유지되고 2027년 1월 1일부터는 27%로 인하되며, 면제 대상 급여 기준액도 동시에 인상됩니다. 따라서 2026년부터 "5년간 30% 면제"를 언급하는 세무사는 구식 자료를 바탕으로 이야기하고 있는 것입니다.
6. 그들은 주주 계약을 핵심 과제로 삼았습니다.
Book 2 of the Dutch Civil Code (BW) does not supply founder vesting, drag-along and tag-along, deadlock resolution, or a leaver regime. Leave that document until after launch and it gets negotiated once the founders have already fallen out — the worst possible moment.
Which obligations follow after incorporation?
Four obligations under Book 2 BW and Dutch employment law catch newcomers out most often:
- 이사 책임. A Dutch director is liable to the company for improper management (Article 2:9 BW), and in bankruptcy the bar is lower than most founders expect (Article 2:248 BW).
- 줄질. Annual accounts must be filed with the KvK, at the latest twelve months after the financial year ends (Article 2:394 BW). Late filing creates a presumption of improper management in a later bankruptcy (Article 2:248(2) BW).
- 노사협의회. From fifty employees, a works council becomes compulsory under Article 2 of the Works Councils Act (WOR), with advice and consent rights that affect reorganisations and terms of employment.
- 해고에는 사유가 필요합니다. 네덜란드에서는 "자의적인 해고"가 불가능합니다. 네덜란드 법은 법정 사유가 있어야 하며, 노동관계위원회(UWV) 또는 하위 법원을 통한 절차를 거쳐야 합니다. 또한, 해고는 입사 첫날부터 발생합니다.
What should you ask before you engage an adviser?
Ask these questions before you sign an engagement letter or instruct the notary:
- 우리가 네덜란드에서 하고 있는 일을 고려할 때, 지금 당장 법인을 설립하시겠습니까?
- 회사 설립 비용에 포함되는 항목과 포함되지 않는 항목은 무엇인가요? 특히 주주 계약은 비용에 포함되는지, 아니면 포함되지 않는지 알려주세요.
- 고용 계약서 초안 작성도 해주시겠으며, IND에 회사 등록을 후원해 주실 수 있습니까?
- 회사 설립 후 누가 회사를 대표하여 서명해야 하며, 상업등기소(KvK) 등록 시 해당 권한을 어떻게 제한해야 할까요?
- 이 구조 때문에 3년 안에 투자 유치를 하거나 회사를 매각할 경우 어떤 어려움이 발생할까요?
What can we do for you with setting up a company?
기업 변호사 advise foreign companies and founders entering the Netherlands, from Eindhoven Amsterdam, in English and Dutch:
- We advise on the choice between a BV, a branch or a distribution or agency agreement.
- We prepare the articles of association and coordinate the deed with your notary.
- We draft the shareholders’ agreement, including vesting, leaver and deadlock provisions.
- We draft the first employment contracts and handle the IND application for recognised sponsor status.
- We tell you when a matter needs a tax adviser: international tax structuring is not part of our practice.
제품 개요
- Incorporating a BV takes days; the choices that shape it (entity purpose, ownership, first hires) need to come first.
- 현지 위험이나 직원을 인수하기 전까지는 지점 설립이나 유통 계약이 더 적합할 수 있습니다.
- Watch the customary wage for director-shareholders (€58,000 for 2026) and the expat ruling, which drops from 30% to 27% on 1 January 2027 for rulings started from 2024.
- Directors face liability under Articles 2:9 and 2:248 BW, and late filing of annual accounts creates a presumption of improper management.
- The UBO register is no longer open to the public, but registration remains compulsory.
자주하는 질문
외국 기업이 네덜란드에 진출할 때 가장 적합한 네덜란드 로펌은 어디일까요?
It depends on what the entity is for. A large firm suits an entry that is part of a financed transaction with regulatory approvals; a mid-sized or boutique firm usually fits an operating entry better. Test whether the firm drafts the shareholders’ agreement, can apply for IND recognised sponsor status, and works in English on the documents.
BV를 설정하는 데 얼마나 걸리나요?
Incorporation itself usually takes days once the notary has identification, the articles and the UBO information. Agreeing the shareholders’ agreement, opening a bank account and IND sponsor recognition take longer.
감독이 되려면 네덜란드에 거주해야 하나요?
No. Book 2 BW does not require directors to be resident. Residence does matter for banking, the company’s tax residence and your own right to stay and work.
얼마나 많은 자본금이 필요할까요?
The statutory minimum for a BV is €0.01. In practice, capitalise the company so it can trade without immediate shareholder loans, since thin capitalisation surfaces later in directors’ liability disputes.
