우리뿐 아니라 감독위원회의 일반 기사 (이하 'SB') 위기 상황에서 SB의 역할에 대해서도 집중하고자합니다. 위기 상황에서 회사의 연속성을 보호하는 것이 그 어느 때보 다 중요하므로 중요한 고려 사항이 있어야합니다. 특히 회사의 준비금 및 회사의 다양한 이익과 관련하여 이해 관계자 뒤얽힌. 이 경우 SB의 더 집중적 인 역할이 정당화되거나 심지어 필요합니까? 이것은 COVID-19의 현재 상황에서 특히 중요합니다.이 위기는 회사의 연속성에 큰 영향을 미치고 이것이 이사회와 SB가 보장해야하는 목표이기 때문입니다. 이 기사에서는 현재 코로나 위기와 같은 위기 상황에서 이것이 어떻게 작동하는지 설명합니다. 여기에는 사회 전체에 영향을 미치는 위기의시기와 회사 자체에 중요한시기 (예 : 재정 문제 및 인수)가 포함됩니다.
감독위원회의 법적 의무
BV 및 NV에 대한 SB의 역할은 DCC 제 2 : 2/140 조 250 항에 나와 있습니다. 이 조항은 다음과 같습니다.“감독위원회의 역할은 감독하다 경영 이사회의 방침과 회사와 그 계열사의 총무. 그것은 도움이 될 것입니다 조언과 함께 경영진. 직무 수행에있어 감독 이사는 회사와 그 계열사의 이익.” 감독 이사 (회사 및 계열사의 이익)의 일반적인 초점을 제외하고,이 기사는 강화 된 감독이 언제 정당화되는지에 대해서는 언급하지 않습니다.
SB의 향상된 역할에 대한 추가 사양
문헌 및 판례법에서 감독이 실행되어야하는 상황이 자세히 설명되어 있습니다. 감독 업무는 주로 경영진의 기능, 회사의 전략, 재무 상황, 위험 정책 및 compliance 입법. 또한 문헌은 이러한 감독과 조언이 강화 될 수있는 위기 상황에서 발생할 수있는 몇 가지 특별한 상황을 제공합니다. 예를 들면 다음과 같습니다.
- 열악한 재정 상황
- 새로운 위기 법규 준수
- 구조 조정
- (위험한) 전략의 변경
- 질병의 경우 결석
그러나이 강화 된 감독은 무엇을 수반합니까? SB의 역할은 단순히 이벤트 후 경영진의 정책을 비준하는 것 이상이어야한다는 것은 분명합니다. 감독은 조언과 밀접한 관련이 있습니다. SB가 경영진의 장기 전략 및 정책 계획을 감독 할 때 곧 조언을 제공하게됩니다. 이와 관련하여 SB에게는보다 진보적 인 역할도 예약되어 있습니다. 경영진이 요청할 때만 조언을 제공 할 필요가 없기 때문입니다. 특히 위기의시기에는 상황을 파악하는 것이 매우 중요합니다. 여기에는 정책과 전략이 현재 및 미래의 재정 상황 및 법적 규정과 일치하는지 확인하고 구조 조정의 타당성을 비판적으로 검토하고 필요한 조언을 제공하는 것이 포함될 수 있습니다. 마지막으로, 자신의 도덕적 나침반을 사용하고 특히 재정적 측면과 위험을 넘어서는 인간적 측면을 보는 것도 중요합니다. 회사뿐만 아니라 고객, 직원, 경쟁 업체, 공급 업체 및 사회 전체가 위기의 영향을받을 수 있기 때문에 회사의 사회 정책이 중요한 역할을합니다.
향상된 감시의 한계
위의 내용을 바탕으로 위기 상황에서 SB의 더 집중적 인 역할을 기대할 수 있음이 분명합니다. 그러나 최소 및 최대 제한은 무엇입니까? 결국 SB가 적절한 수준의 책임을 맡는 것이 중요하지만 이에 제한이 있습니까? 예를 들어 SB도 회사를 관리 할 수 있습니까? 아니면 네덜란드 민법에서 명백한 바와 같이 경영진 만이 회사를 관리 할 책임이있는 엄격한 업무 분리가 있습니까? 이 섹션에서는 Enterprise Chamber 이전의 여러 절차를 기반으로 일을 수행해야하는 방법과 수행해서는 안되는 방법에 대한 예를 제공합니다.
OGEM (ECLI : NL : HR : 1990 : AC1234)
SB가 작동하지 않아야하는 방법에 대한 몇 가지 예를 제공하기 위해 먼저 잘 알려진 오젬 케이스. 이 사건은 파산 한 에너지 및 건설 회사에 관한 것으로, 조사 절차에서 주주들은 기업 회의소에 회사의 적절한 경영을 의심 할만한 근거가 있는지 물었습니다. 이것은 Enterprise Chamber에 의해 확인되었습니다.
“이와 관련하여 Enterprise Chamber는 감독위원회가, 다양한 형태로 도달하고 추가 정보를 요청해야하는 신호 임에도 불구하고이 점에서 어떤 이니셔티브도 개발하지 않았으며 개입하지 않았습니다.. Enterprise Chamber에 따르면 이러한 누락으로 인해 Ogem 내에서 의사 결정 프로세스가 수행 될 수 있었으며, 그 결과 매년 상당한 손실이 발생했으며 궁극적으로 최소 Fl에 달했습니다. 200 억은 부주의 한 행동입니다.
이 의견으로 Enterprise Chamber는 Ogem 내의 건설 프로젝트 개발과 관련하여, 수많은 결정이 내려졌습니다 어느 Ogem의 감독위원회는 감독 역할을 제대로 수행하지 않았거나 제대로 수행하지 못했지만, 이러한 건설 프로젝트가 초래 한 손실을 고려할 때 이러한 결정은 Ogem에게 매우 중요했습니다.. "
Laurus (ECLI : NL : GHAMS : 2003 : AM1450)
위기 상황에서 SB가 잘못 관리 한 또 다른 예는 Laurus 케이스. 이 사례에는 약 800 개의 상점이 하나의 공식으로 운영되는 재구성 프로세스 ( 'Operation Greenland')의 슈퍼마켓 체인이 포함되었습니다. 이 프로세스의 자금 조달은 주로 외부적인 것이었지만 비 핵심 활동의 판매로 성공할 것으로 예상되었습니다. 그러나 이것은 계획대로 진행되지 않았고 비극이 잇 따르기 때문에 가상 파산 후 회사를 매각해야했습니다. Enterprise Chamber에 따르면 SB는 야심 차고 위험한 프로젝트 였기 때문에 더 활동적 이었어 야했습니다. 예를 들어, 그들은 회의없이 메인 이사회 의장을 임명했습니다. 소매 경험, 사업 계획의 실행을위한 계획된 통제 순간을 가져야하고 그것은 단순한 꾸준한 정책의 지속이 아니기 때문에 더 엄격한 감독을 적용해야했습니다.
Eneco (ECLI : NL : GHAMS : 2018 : 4108)
. 에네코 반면에 다른 형태의 잘못된 관리가있었습니다. 여기에서 공동으로 '주주위원회'를 구성한 공적 주주들은 민영화를 예상하여 주식을 매각하기를 원했습니다. 주주위원회와 SB, 주주위원회와 경영진 사이에 마찰이 있었다. SB는 경영진과 협의하지 않고 주주위원회와 조정하기로 결정한 후 합의에 이르렀다. 그 결과 회사 내에서 SB와 경영진 사이에 더 많은 긴장이 생겼습니다.
이 경우 Enterprise Chamber는 SB의 행동이 관리 의무에서 너무 멀리 떨어져 있다고 판결했습니다. Eneco의 주주 계약은 주식 매각에 대해 SB, 경영진 및 주주간에 협력이 있어야한다고 명시했기 때문에 SB가이 문제를 그렇게 독립적으로 결정하도록 허용해서는 안됩니다.
따라서이 사례는 스펙트럼의 다른 측면을 보여줍니다. 비난은 수동성에 관한 것일뿐만 아니라 너무 활동적인 (관리적) 역할을 맡는 것일 수도 있습니다. 위기 상황에서 어떤 적극적인 역할이 허용됩니까? 이것은 다음과 같은 경우에 논의됩니다.
Telegraaf Media Groep (ECLI : NL : GHAMS : 2017 : 930)
이 사건은 뉴스, 스포츠 및 엔터테인먼트에 초점을 맞춘 잘 알려진 미디어 회사 인 Telegraaf Media Groep NV (이하 'TMG') 인수에 관한 것입니다. 인수 후보는 탈 파와 VPE와 Mediahuis의 컨소시엄입니다. 인수 과정은 정보가 부족하여 다소 느 렸습니다. 이사회는 주로 Talpa에 초점을 맞췄습니다. 공평한 경쟁의 장. 주주들은 이에 대해 SB에 불만을 제기했고 SB는 이러한 불만을 경영진에 전달했습니다.
결국 이사회와 SB 의장이 추가 협상을 진행하기 위해 전략위원회를 구성했습니다. 회장은 캐스팅 투표를 통해 탈파가 대주주가 될 가능성이 낮기 때문에 컨소시엄과 협상하기로 결정했습니다. 이사회는 합병 프로토콜에 서명하는 것을 거부했고 따라서 SB에 의해 해임되었습니다. 보드 대신 SB가 프로토콜에 서명합니다.
Talpa는 인수 결과에 동의하지 않았고 SB의 정책을 조사하기 위해 Enterprise Chamber로갔습니다. OR의 의견에 따르면 SB의 조치가 정당화되었습니다. 컨소시엄이 아마도 대주주로 남을 것이기 때문에 그 선택은 이해할 수 있다는 것이 특히 중요했습니다. Enterprise Chamber는 SB가 경영진에 대해 인내심을 잃었 음을 인정했습니다. 이사회가 합병 의정서 서명을 거부 한 것은 도쿄도 그룹 내에서 발생한 긴장 때문에 회사의 이익이 아니 었습니다. SB는 경영진과 계속해서 잘 소통했기 때문에 회사의 이익을 위해 봉사하는 임무를 초과하지 않았습니다.
결론
이 마지막 사례를 논의한 후 경영진뿐만 아니라 SB도 위기 상황에서 결정적인 역할을 할 수 있다는 결론을 내릴 수 있습니다. COVID-19 대유행에 대한 구체적인 판례법은 없지만 상황이 범위를 벗어나는 즉시 SB가 검토 역할 이상의 역할을해야한다는 위에서 언급 한 판단을 바탕으로 결론을 내릴 수 있습니다. 정상적인 비즈니스 운영 (오젬 & Laurus). SB는 회사의 이익이 위험에 처할 경우 결정적인 역할을 맡을 수도 있습니다. 에네코 과 TMG.
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