법정 XNUMX 계층 회사는 NV 및 BV (협동 조합 포함)에 적용 할 수있는 특별한 형태의 회사입니다. 이것은 네덜란드에서 활동의 일부를 가진 국제적으로 운영되는 그룹에만 적용되는 것으로 종종 생각됩니다. 그러나 반드시 그럴 필요는 없습니다. 구조 체제는 예상보다 빨리 적용될 수 있습니다. 이것은 피해야 할 것입니까, 아니면 장점도 있습니까? 이 기사에서는 법정 XNUMX 계층 회사의 내용을 설명하고 그 효과를 적절하게 평가할 수 있습니다.
법정 XNUMX 계층 회사의 목적
법정 1970 계층 회사는 지난 세기 중반의 주식 소유권 발전으로 인해 법률 시스템에 도입되었습니다. 예전에는 대주주가 장기적으로 약속했던 곳에서는 회사에 잠깐 투자하는 것이 점점 더 보편화되었습니다. 이로 인해 참여도가 낮아지면서 주주 총회 (이하 'GMS')는 경영진에 대한 감독 능력이 떨어졌습니다. 이로 인해 입법자는 XNUMX 년대에 법정 XNUMX 계층 회사를 도입했습니다. 노동과 자본의 균형을 위해 더 엄격한 감독이 요구되는 특별한 형태의 사업입니다. 이러한 균형은 감독위원회 (이하 'SB')의 의무와 권한을 강화하고 GMS의 권한을 희생하여 작업위원회를 도입함으로써 달성하기위한 것입니다.
오늘날에도 이러한 주주의 발전은 여전히 관련이 있습니다. 대기업에서 많은 주주의 역할이 수동적이기 때문에 소수의 주주들이 GMS를 주도하고 경영진에 많은 권한을 행사할 수 있습니다. 단기 주주 기간은 주식 가치가 최대한 빨리 증가해야한다는 단기 비전을 장려합니다. 이는 회사의 이해 관계자 (예 : 직원)가 장기적인 비전을 통해 이익을 얻으므로 회사의 이익에 대한 좁은 관점입니다. 기업 지배 구조 강령은 이러한 맥락에서 '장기적 가치 창출'을 말합니다. 그렇기 때문에 법정 XNUMX 계층 회사는 이해 관계자의 이익 균형을 개선하는 것을 목표로하는 오늘날에도 여전히 중요한 회사 형태입니다.
구조 체제에 적합한 회사는 무엇입니까?
법정 2 단계 규칙 (네덜란드어로 구조 체제 또는 'structuurrregime'이라고도 함)은 즉시 강제적 인 것은 아닙니다. 법은 특정 기간이 지나면 신청이 의무화되기 전에 회사가 충족해야하는 요건을 설정합니다 (면제 조건이없는 경우, 아래에서 설명합니다). 이러한 요건은 네덜란드 민법 ( 'DCC') 섹션 263 : XNUMX에 명시되어 있습니다.
- XNUMXD덴탈의 회사의 가입 자본 설명 메모 금액을 포함하여 대차 대조표에 명시된 준비금과 함께 적어도 Royal Decree에 의해 결정된 금액 (현재 고정 € 16 만). 여기에는 설명 메모에 표시된 바와 같이 환매 된 (그러나 취소되지 않은) 주식과 모든 숨겨진 준비금도 포함됩니다.
- 회사 또는 그 종속 회사가 노동자위원회 법적 의무에 따라.
- 네덜란드에 최소 100 명의 직원이 고용되어 있습니다. 회사 및 종속 회사에 의해. 직원이 정규직 또는 정규직에 있지 않다는 사실은 이에 영향을 미치지 않습니다.
종속 회사 란 무엇입니까?
이러한 요구 사항에서 중요한 개념은 종속 회사. 예를 들어 직장 협의회를 설립 한 모회사가 아니라 자회사이기 때문에 법정 2 단계 규칙이 모회사에 적용되지 않는다는 오해가 종종 있습니다. 따라서 그룹 내의 다른 회사와 관련하여 특정 조건이 충족되었는지 확인하는 것도 중요합니다. 다음과 같은 경우 종속 회사로 간주 될 수 있습니다 (DCC 조항 152 : 262/XNUMX에 따름).
- 회사 또는 하나 이상의 종속 회사가 단독으로 또는 공동으로 자신 또는 자신의 계정에 대해 구독 자본의 최소 절반을 기부합니다.,
- 회사 상업 등기부에 등록되어 있습니다. 회사 또는 종속 회사가 모든 부채에 대해 제 XNUMX 자에 대한 파트너로서 전적으로 책임을집니다..
자발적 신청
마지막으로 가능합니다 신청 (전체 또는 완화 된) XNUMX 계층 보드 시스템 자발적으로. 이 경우 작업위원회에 관한 두 번째 요건 만 적용됩니다. 법정 XNUMX 단계 규칙은 회사의 정관에 포함되는 즉시 적용됩니다.
법정 XNUMX 계층 회사의 형성
회사가 위에 언급 된 요구 사항을 충족하면 법적으로 '대기업'자격이 부여됩니다. 이는 GMS가 연간 계정을 채택한 후 XNUMX 개월 이내에 거래 등록부에보고해야합니다. 이 등록의 누락은 경제적 위반으로 간주됩니다. 또한 합법적 인 이해 관계자는 법원에이 등록을 요청할 수 있습니다. 이 등록이 XNUMX 년 동안 계속해서 무역 등록부에 있으면 구조 체제가 적용됩니다. 그 당시에는이 정권을 용이하게하기 위해 정관이 수정되었을 것입니다. 법정 XNUMX 단계 규칙의 적용 기간은 통지가 생략 된 경우에도 등록이 완료 될 때까지 실행되지 않습니다. 회사가 위의 요구 사항을 더 이상 충족하지 않으면 등록이 중간에 중단 될 수 있습니다. 회사가 다시 준수한다는 통지를 받으면 기간은 처음부터 다시 시작됩니다 (기간이 잘못 중단되지 않은 경우).
(일부) 면제
완전 면제의 경우에는 통지 의무가 적용되지 않습니다. 구조 체제가 적용 가능하다면 유출 기간없이 존재하지 않게됩니다. 법에서 다음과 같은 면제가 적용됩니다.
- 회사는 전체 또는 완화 된 구조 체제가 적용되는 법인의 종속 회사. 즉, (완화) XNUMX 계층 이사회 시스템이 모기업에 적용되는 경우 자회사는 면제되지만 그 반대의 경우 모기업에 대한 면제로 이어지지는 않습니다.
- XNUMXD덴탈의 회사는 국제 그룹에서 관리 및 금융 회사로 활동합니다.단, 회사 및 그룹 회사에 고용 된 직원은 대부분 네덜란드 외부에서 고용됩니다.
- 발행 자본금의 절반 이상이있는 회사 참여 a 구조 체제에 따라 두 개 이상의 법인에 의한 합작 투자.
- 서비스 회사는 국제 그룹.
또한 SB가 경영 이사회 위원을 임명하거나 해임 할 권한이없는 국제 그룹을위한 완화되거나 약화 된 구조 체제가 있습니다. 그 이유는 법정 XNUMX 계층 회사와의 그룹 내 단결과 정책이 깨 졌기 때문입니다. 다음과 같은 경우에 해당됩니다.
- 회사는 (i) XNUMX 계층 이사회 회사로서 (ii) 발행 자본의 절반 이상이 (네덜란드 또는 외국) 모회사 또는 종속 회사가 보유하고 (iii) 그룹'직원들은 네덜란드 밖에서 일합니다.
- 법정 XNUMX 계층 회사의 발행 자본의 절반 이상이 XNUMX 개 이상의 회사가 합작 투자 합의 (상호 협력 합의), 그룹 내 직원 대부분이 네덜란드 외부에서 일합니다.
- 발행 된 자본의 최소 절반은 법정 XNUMX 계층 회사 인 상호 협력 계약에 따라 모회사 또는 종속 회사가 보유합니다.
구조 체제의 결과
기간이 만료되면 회사는 2 계층 이사회 시스템을 관장하는 법적 조항에 따라 정관을 수정해야합니다 (NV에 대한 DCC의 제 158 : 164-2 조 및 미국의 제 268 : 2-274 : XNUMX 조). BV의 DCC). XNUMX 계층 회사는 다음과 같은 점에서 일반 회사와 다릅니다.
- XNUMXD덴탈의 감독위원회 설치 (또는 DCC의 제 2 : 164a / 274a 조에 따른 XNUMX 계층 보드 구조) 필수입니다;
- XNUMXD덴탈의 SB는 더 넓은 권한을 부여받습니다 GMS의 힘을 희생하여. 예를 들어, SB는 중요한 경영 결정에 대한 승인 권한을 갖게되며 (전체 체제 하에서) 이사를 임명 및 해임 할 수 있습니다.
- XNUMXD덴탈의 SB의 구성원은 SB의 지명에 따라 GMS에 의해 임명되며, 구성원의 XNUMX 분의 XNUMX은 노동위원회가 임명합니다.. 임명은 발행 된 자본의 최소 XNUMX/XNUMX을 대표하는 절대 다수에 의해서만 거부 될 수 있습니다.
구조 체제가 반대 할 수 있습니까?
작고 활동가이며 독점적으로 이익 지향적 인 주주의 힘은 구조 체제에 의해 축소 될 수 있습니다. 이는 SB가 권한의 확장을 통해 주주의 이익을 포함하여 회사의 이익을 포함하여 회사의 지속성뿐 아니라 광범위한 의미에서 이해 관계자에게 이익이되는 회사 이익 내의 더 넓은 범위의 이익에 집중할 수 있기 때문입니다. 직장위원회가 SB의 XNUMX/XNUMX을 임명하기 때문에 직원들은 회사의 정책에 더 많은 영향력을 행사할 수 있습니다.
주주 통제의 제한
그러나 단기 주주 관행에서 벗어나는 상황이 발생하면 법정 XNUMX 계층 회사는 불리 할 수있다. 이는 이전에 영향력과 장기적 비전 (예 : 가족 사업)으로 회사를 풍요롭게했던 대주주가 XNUMX 단계 이사회 시스템에 의해 통제가 제한되기 때문입니다. 이것은 또한 회사가 외국 자본에 덜 매력적으로 만들 수 있습니다. 이는 법정 XNUMX 계층 회사가 더 이상 임용 및 해고 권한 (이 통제의 가장 광범위한 행사)을 행사할 수없고 (심지어 완화 된 체제에서도) 중요한 경영 결정에 대한 거부권을 행사할 수 없기 때문입니다. . 나머지 추천 또는 이의 제기 권과 그 동안의 해고 가능성은 이것의 희미한 그림자 일뿐입니다. 따라서 법정 XNUMX 단계 시스템의 타당성은 회사의 주주 문화에 따라 달라집니다.
맞춤형 구조 체제
그럼에도 불구하고 법률의 범위 내에서 회사의 주주를 수용하기위한 몇 가지 조치를 취할 수 있습니다. 예를 들어 정관에서 SB의 중요한 경영 결정에 대한 승인을 제한하는 것은 불가능하지만 이러한 결정을 위해 다른 법인 (예 : GMS)의 승인을 요구할 수도 있습니다. 이를 위해 정관 수정에 대한 일반적인 규칙이 적용됩니다. 정관의 편차 외에도 계약상의 편차도 가능합니다. 그러나 이것은 회사법에서 시행 할 수 없기 때문에 권장되지 않습니다. 법정 XNUMX 단계 규칙을 법적으로 허용되는 수정을 통해 의무 적용에도 불구하고 회사에 적합한 체제로의 길을 찾을 수 있습니다.
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