네덜란드 정관: 규칙 및 초안 작성 가이드

네덜란드에서는 정관(Statuten)이 모든 BV, NV, 협동조합, 협회, 재단의 법적 DNA를 형성합니다. 이 공증 문서는 회사의 목적, 지배 구조, 주식 자본금, 의사 결정 절차를 명시하며, 법인이 활동을 시작하기 전에 네덜란드 상공회의소에 제출해야 합니다. 정관을 잘못 작성하면 공증 수정, 주주 분쟁, 심지어 개인적인 책임까지 겪게 될 수 있습니다.

이 가이드는 이러한 요소들을 올바르게 작성하는 방법을 보여줍니다. 필수 및 선택 조항, 단계별 초안 작성 및 수정 절차, 외국인 창업자가 주의해야 할 점, 그리고 정관, 법인 설립증서, 정관의 미묘한 차이점을 알아봅니다. 투자를 보호하고, 규제 기관을 만족시키며, 비즈니스에 맞춰 확장 가능한 거버넌스 프레임워크를 구축하는 방법을 알아보세요.

네덜란드 "Statuten"이란 무엇이며 법률에서 이를 어디에 적용하는가

네덜란드 정관(statuten) 은 모든 법인에 법적 인격을 부여하는 문서입니다. 네덜란드 민법전(Burgerlijk Wetboek, “BW”) 제2권은 정관을 공증 문서로 작성하고, 조직의 목적, 지배기구, 자본 구조, 의사결정 절차 등을 명시하여 네덜란드 상공회의소(KvK)의 상업등기부 에 등재하도록 규정하고 있습니다 . 등재된 정관은 공개되어 있으므로 채권자, 투자자, 규제기관은 해당 법인과 거래하기 전에 내부 규정을 확인할 수 있습니다.

민법의 법적 근거

법적 근거는 네덜란드 민법 제2권, 즉 합자회사(BV)의 경우 제2장 177조, 비영리단체(NV)의 경우 제2장 27조, 협회( vereniging )의 경우 제2장 26~37조, 재단( stichting )의 경우 제2장 285~304조, 협동조합(책임 면제 형태의 "UA" 포함)의 경우 제2장 53~63조에 있습니다. 각 조항은 최소한의 내용(명칭, 소재지, 목적, 자본금)을 규정하고 있으며, 네덜란드 민법 공증인의 서명을 의무화하고 있습니다. 공증 서류는 네덜란드어로 작성되지만, 공증인이 두 언어(네덜란드어-영어) 모두에 서명하는 경우 이중 언어 버전도 허용됩니다.

기사가 있어야 하는 엔터티

• 사립 유한회사(Besloten Vennootschap, BV)
• 주식회사(Naamloze Vennootschap, 네바다)
• 협동조합(협력 UA 협력)
• 협회 (Vereniging)
• 기초 (Stichting(ANBI 포함)
• 유럽 ​​회사(SE) 및 유럽 협동조합(SCE)

공개 가능성 및 증거 가치

KvK는 최신 기사를 온라인에 보관하며, 누구나 소액의 비용으로 다운로드할 수 있습니다. 제3자는 해당 내용을 알고 있는 것으로 간주되므로(구성적 고지), 기업은 외부인에 대해 미공개 제한을 주장할 수 없습니다. 의무적인 신고를 소홀히 하거나 기한이 지난 경우, 이사는 개인적인 책임을 질 수 있습니다.

거버넌스 및 위험 관리에 있어 기사가 중요한 이유

네덜란드에서 잘 작성된 정관은 단순한 법적 절차를 넘어 네덜란드 기업의 운영 체제와 같은 역할을 합니다. 정관은 기업 지배구조의 기반이 되고, 위험 배분을 결정하며, 투자자, 은행, 규제 기관에 기업의 전문성을 보여주는 중요한 지표입니다. 정관 작성을 소홀히 하면 이사회 교착 상태, 소송, 기업 이미지 손상 등의 문제를 초래할 수 있습니다.

일상적인 의사결정을 위한 청사진

이 조항에서는 누가 계약에 서명하고, 회의를 소집하고, 주식을 발행할 수 있는지 명시하고, 정족수, 초과 다수결, 임명 및 해임 규칙을 정하고, 투표나 중재 조항과 같은 동점자 해소 조항을 추가하여 마비를 방지합니다.

주주, 이사 및 회원 보호

유한책임제도는 법률 규정을 준수할 때만 효력을 발휘합니다. 명확한 자본 유지 조항, 이해 충돌 방지 조항, 이사 면책 조항은 이해관계자를 보호하지만, 모호한 문구나 관련 서류 미비는 법원이 유한책임의 실체를 간파하도록 만들 수 있습니다. 주주 계약과의 일관성 유지는 비용이 많이 드는 내부 분쟁을 예방하는 데 도움이 됩니다.

규정 준수 및 평판 혜택

규제 기관, 감사인, 그리고 ESG 투자자들은 제출된 관련 기사를 꼼꼼히 살펴봅니다. 감사위원회 위임 사항, 지속가능성 목표 또는 다양성 관련 문구를 추가하면 건전한 지배구조를 보여주고 자금 조달이나 세제 혜택을 누릴 수 있는 반면, 시대에 뒤떨어진 틀에 박힌 문구는 까다로운 질문을 불러일으킵니다.

모든 네덜란드 정관에 포함되어야 하는 필수 조항

네덜란드 회사법은 마음대로 골라 쓸 수 있는 뷔페가 아닙니다. 회사법 제2권(Book 2 BW)에는 모든 정관에 반드시 포함되어야 하는 필수 요소들이 명시되어 있습니다 . 이 중 하나라도 누락되면 공증인은 정관 발급을 거부할 수 있으며, 상공회의소는 등록을 거부할 것입니다.

이름, 좌석, 목적(사물)

“statutaire zetel”의 경우 법적 명칭, 네덜란드 또는 외국 도시, 그리고 충분히 구체적인 대상을 명시해야 합니다.

주식 자본 및 주식 종류(BV/NV용)

기사에는 승인 및 발행 자본, 액면가, 그리고 우선주 또는 무투표주 종류가 명시되어 있습니다.

법인체와 그 권한

경영진, 감독 또는 단일 계층 구조(선택 사항), 회원/주주 회의 권한을 식별합니다.

의사결정 및 투표 규칙

정족수, 다수결 기준, 서면 결의안, 대표 제한은 일상 업무와 신뢰성을 보호합니다.

회계연도, 연간 결산, 이익 분배

재단의 회계연도, 승인 일정, 배당 정책 또는 잉여금 할당을 정의합니다.

이전 제한 및 종료 조항(BV 중심)

법적 우선매수권 또는 잠금장치는 밀접하게 보유된 BV 주식을 보호합니다. NV는 이러한 제한을 포기할 수 있습니다.

해산 및 청산

해산을 결의하는 사람이 누구인지, 청산 방법, 남은 자산의 목적지를 설명하세요.

언어, 공증 및 제출

민법상 공증인 앞에서 작성하고 KvK에 전자적으로 제출한 네덜란드 원본 서류는 의무적입니다.

귀하의 상태를 맞춤화하기 위한 선택적 사용자 정의

네덜란드 회사법은 필수적인 조항들을 마련해 놓으면 창업자들에게 상당한 재량권을 부여합니다. 창의적인 조항 작성을 통해 평범한 정관을 자본 유치, 인재 유지, 이사회 갈등 방지에 효과적인 도구로 탈바꿈시킬 수 있으며, 이 과정에서 네덜란드 회사법 제2권이나 세법 규정과 충돌하지 않습니다.

투자자 친화적 조항

• 강제로 출구에 합류하거나 출구에 합류하기 위한 드래그어롱 및 태그어롱 권한
• 우선 배당금이 있는 전환주 또는 우선주
• 희석 방지 공식 (full-ratchet or weighted average) 공유 조건에 포함되어 있음

창업자 및 직원 보호

• 창업자 주식을 역귀속시키는 귀속 일정
• 선량한 이탈자/악량 이탈자 매수 가격 책정
• 해지 후 경쟁 금지 및 권유 금지 기간

거버넌스 혜택

• 주요 투자자를 위한 참관석
• 법정 이사회와 함께 자문 위원회 또는 ESG 위원회
• 임원 및 비상임 이사를 모두 포함하는 단일 계층 이사회

분쟁 해결 및 교착 상태 메커니즘

• NAI 규칙에 따라 관리되는 중재 및 중재 조항
• 콜옵션 또는 관리 관리 투표 교착 상태를 타개하기 위해
• 주식 가치 평가 공식 (EBITDA × multiple) 사전에 동의함

디지털 및 국제 기능

• 100% 가상 주주총회 및 전자 서명
• 영어가 작업 언어로 지정되고 네덜란드어가 여전히 지배적입니다.
• 네덜란드 법률이 국경 간 SE/SCE 변환을 관할한다는 명시적 확인

새로운 기사 세트 초안 작성: 단계별 가이드

네덜란드 법인 설립 서류(statuten)를 작성하는 것은 금요일 오후에 워드 프로그램을 이용해 간단하게 해결할 수 있는 문제가 아닙니다. 이는 적절한 서류 작성 방식을 선택하는 것부터 시작하여 공증 서류를 상공회의소에 안전하게 보관하는 것으로 마무리되는 일련의 규정된 절차입니다. 아래 체크리스트를 활용하여 시간, 비용 및 세금 관련 예상치 못한 문제들을 관리하세요.

올바른 법적 형식을 선택하고 비즈니스 목표에 맞춰 조정

먼저 BV, NV, 협동조합, 재단 또는 협회가 자금 조달 모델, 책임 수용 범위 및 이해 관계자 맵에 적합한지 결정하세요.

• BV: 자본이 유연하고 주주 기반이 탄탄하며 투자자 친화적입니다.
• NV: 상장 또는 대형주 야망, 자유로운 주식 양도, 최소 자본금 €45.
• 협동조합(UA): 회원, 부문 또는 플랫폼 참여자에게 이익을 재분배하며, 책임 면제가 가능합니다.
• 재단: 비영리, 자산 보호 또는 STAK 지주.
  선택한 양식이 세금, 부문 라이선스 및 향후 출구에도 적용되는지 확인하세요.

이해관계자들과 함께 텀시트 준비

창업자, 투자자, 대출 기관, 핵심 임직원으로부터 필수 조항과 권장 조항을 수집하세요. 거래 중단 사유별로 순위를 매기고 각 항목을 다음 항목과 연결하세요.

1. 강행 민법 조항
2. 선택 사항이지만 공증인이 허용하는 문구
3. 주주 계약서에 명시하는 것이 더 나은 문제입니다.
   단기 이력서를 작성하면 나중에 수십 통의 이메일을 주고받는 수고를 덜 수 있습니다.

네덜란드 민법 공증인 고용

공증인은 귀하의 개인 변호사가 아닌 공무원입니다. 다음을 제공하십시오.

• 초안 텀 시트 및 기업 구조도
• 모든 설립자의 신분증 및 주소 증명서
• 원격으로 서명하는 경우 위임장
  플레인 바닐라 BV의 경우 €1,000~€2,000의 수수료와 21%의 VAT가 부과됩니다.

초안 검토 및 주주/회원 승인

공증인은 네덜란드어로 초안을 작성합니다(대개 영어로 된 텍스트가 인쇄되어 있습니다). 초안을 배포하고, 단일 버전에 의견을 기록하고, 미해결 사항을 해결하기 위한 전화 회의 일정을 잡습니다. 여러 명의 설립자가 설립한 BV 및 NV의 경우, 최종 텍스트 작성을 승인하는 주주 서면 승인 또는 회의록을 확보합니다.

공증서 서명 및 KvK 등록

서명 당일, 공증인은 계약서를 낭독하고(모두가 동의하는 경우 낭독을 생략할 수 있음), 신분증을 확인한 후 문서에 도장을 찍습니다. 몇 시간 내에 상공회의소(KvK)에서 등록 번호와 법인격을 확인하는 등기부등본을 발급하며 , 은행 및 거래 상대방은 종종 이 등기부등본을 요구합니다.

외국인 창업자를 위한 실용적인 팁

• 여권에 공증이나 아포스티유가 필요할 수 있으니, 현지 영사관에 ​​미리 예약하세요.
• 네덜란드 은행 계좌는 더 이상 필요하지 않습니다. 혼입하지만 NV 창업자는 여전히 자본금 입금 증빙서류가 필요합니다.
• 여권과 정확히 일치하는 이름의 철자를 입력하세요. KvK는 발음 구별 오류를 거부합니다.
• 나중에 공증 번역을 피하려면 이중 언어 증서를 요청하세요. 하지만 법정에서는 네덜란드어 텍스트가 우선한다는 점을 기억하세요.

기존 조항 수정: 절차, 비용 및 까다로운 사항

네덜란드에서 정관을 개정하는 것은 일종의 소규모 회사 설립과 같습니다. 새로운 공증 서류를 작성하고 상공회의소(KvK)에 신고해야 합니다. 이 중 하나라도 생략하면 결의안이 무효가 되거나 이사들이 개인적인 책임을 질 수 있습니다.

수정을 위한 일반적인 트리거

자금 조달 라운드, 이름 또는 의석 변경, 거버넌스 개편, BV↔NV 전환 또는 법적 업데이트(예: SRD II 디지털 회의)에는 종종 새로운 기사가 ​​필요합니다.

결의안 및 투표 요건

기본 결의: 현행 정관에 달리 규정되어 있지 않는 한, 자본금의 50% 이상을 대표하는 ⅔ 과반수 찬성. 만장일치 서면 결의도 대안입니다.

수정 증서 초안 작성

공증인은 통합 문서를 작성하고, 최신 주주명부와 허가서를 제출합니다. BV(기업)의 경우 약 €600~€1,500의 예산이 필요하며, NV 변경에는 더 많은 비용이 소요됩니다.

신청, 공개 및 발효일

서명 후 공증인은 전자적으로 서류를 제출합니다. KvK 업데이트는 보통 24시간 이내에 나타납니다. 수정 사항은 서명 시점부터 효력이 발생하며, 이후 날짜가 정해지지 않는 한 효력이 발생합니다.

함정과 레거시 문제

오래된 상호 참조, 주주 계약 불일치, 그리고 분실된 무기명 주식권에 주의하십시오. 은행, 감사 기관, 데이터룸이 최신 버전을 보유할 수 있도록 통합 문서를 항상 배포하십시오.

협회 정관 취득, 번역 또는 인증

은행, 투자자 또는 외국 당국에서 귀사의 정관을 요구하는 경우가 많습니다. 네덜란드의 절차는 간단하지만, 신규 사업자들은 여전히 ​​몇 가지 절차를 놓치고 있습니다.

네덜란드 상공회의소에서 사본 받기

온라인으로 KvK 번호를 입력하고 3유로를 지불한 후 최신 법령 PDF를 다운로드하세요. 창구에서 우표가 찍힌 사본을 받는 데 드는 비용은 약 15유로입니다.

공증 사본 및 아포스티유

해외에서 사용하셔야 하나요? 공증인이 공증된 초본을 발급하고, 지방법원은 며칠 내에 헤이그 아포스티유를 발급합니다.

공식 번역과 실제 번역

공증 번역가는 법정에서 바로 사용할 수 있는 버전을 작성합니다. 내부적으로는 간단한 영어 초안도 가능하지만, 네덜란드어 원본을 기준으로 인용합니다.

기록 보관 및 공개 의무

법적으로 등록된 사무실에 현재 문서를 보관해야 하며, 이를 준수하지 않을 경우 벌금과 이사의 책임이 발생할 수 있습니다.

정관, 법인 설립증서 및 협회 각서: 차이점 찾기

외국인 창업자들은 종종 이러한 용어들을 하나로 묶어서 다루지만, 네덜란드 법은 이를 다르게 취급하며 고정된 위계 구조를 가지고 있습니다.

각 문서의 정의 및 시기

공증된 법인 설립증서는 법인을 설립하고 정관을 포함합니다. 영국식 각서는 네덜란드에서는 단독으로 사용할 수 없습니다.

내용의 물질적 차이

설립자의 신원, 초기 자본 증명 등 설립 진술은 증서에만 기록되어 있는 반면, 회사의 일상 규칙은 정관에 명시되어 있습니다.

모순이 있는 경우 우선권

법률 조항이 충돌하는 경우, 네덜란드 법원은 다음과 같이 순위를 매깁니다. 증서가 첫 번째, 통합정관이 두 번째, 주주협약이 마지막입니다.

샘플 BV 법인 설립 패키지(예시)

• 문서가 포함된 증서
• KvK 등록 추출물
• 주주명부

법령을 (다시) 초안하기 전 최종 체크리스트

공증인에게 "보내기" 버튼을 누르기 전에 비용이 많이 드는 재실행을 피하려면 아래 필수 사항을 체크하세요.

• 이름, 법정 소재지 및 목적이 합법적이고 구체적임을 확인하십시오.
• 자본 조항 확인: 승인, 발행, 클래스, 이전 제한, 배당 규칙
• 거버넌스 잠금: 이사회 모델, 감독 기관, 정족수 및 초과 다수결 임계값
• 맞춤형 추가 기능 추가: 드래그/태그, 이탈 메커니즘, ESG 또는 감사 위원회, 디지털 회의
• 갈등을 방지하기 위해 주주 또는 회원 계약에 맞춰 기사를 정렬합니다.
• 증서에 대한 신분증, 위임장 및 (NV인 경우) 은행 자본 확인서를 수집합니다.
• 공증인 서명 및 KvK 전자 신고 즉시 예약
• 통합 텍스트로 데이터 룸, 은행 및 규제 기관을 업데이트하고 사무실 사본을 보관합니다.

초안 작성에 대한 실질적인 도움이 필요하신가요? 다국어를 구사하는 기업팀이 Law & More 전화 한 통화로 문의하세요.