네덜란드 유한회사(BV, besloten vennootschap)는 네덜란드 민법 공증인이 설립 계약서를 작성하는 순간 설립됩니다. 최소 자본금은 없으며, 발행 주식 자본금 1유로센트면 충분합니다. 이후 상공회의소 상업등기부에 등록되며, 등록 전까지 이사들은 회사와 함께 그 기간 동안 발생한 행위에 대해 연대 책임을 집니다.
법인 구조의 존속 여부를 결정하는 것은 공증인 선임 자체보다는 그 전에 합의된 사항들, 즉 누가 어떤 주식을 소유하는지, 정관에 무엇이 명시되어 있는지, 그리고 주주 계약이 있는지 여부입니다. 이 글에서는 각 단계를 순서대로 살펴보고, 유한책임회사가 설립된 후 발생하는 의무와 비용이 많이 드는 실수들을 분석합니다.
BV가 가치 있는 경우와 가치 없는 경우
비교 대상은 개인사업자 (eenmanszaak)와 합명회사(vennootschap onder firma)이며, 책임, 세금, 그리고 어느 정도는 법적 지위가 핵심입니다.
Liability
개인사업자는 별도의 법인격을 갖지 않습니다. 사업상의 부채는 개인적인 부채로 간주되며, 채권자는 주택, 저축 등 모든 재산에 대해 압류할 수 있습니다. 합명회사에서는 각 파트너가 합명회사의 모든 부채에 대해 연대 책임을 지기 때문에 한 파트너의 실수는 다른 파트너의 개인 자산에도 영향을 미칩니다. 합명회사는 별도의 법인격을 갖습니다. 회사가 채무를 부담하고, 주주는 납입한 주식에 대한 책임만 지게 됩니다. 이러한 분리는 분명하지만 절대적인 것은 아닙니다. 부적절한 행위를 한 이사는 여전히 개인적인 책임을 질 수 있으며, 이는 아래에서 자세히 다룹니다.
세무, 세법
개인사업자는 이익에 대해 소득세를 납부하고 사업자 감면 혜택을 받을 수 있습니다. 반면, 유한책임회사(BV)는 이익에 대해 법인세를 납부하고, 이사 겸 주주는 급여와 배당금에 대해 소득세를 납부합니다. 양측의 세율, 세구간 및 감면 혜택은 매년 세무당국(Belastingdienst)에서 발표하는 세법 개정안(Belastingplan)에 따라 정해지며, 유한책임회사가 더 저렴한 형태가 되는 이익 수준도 이에 따라 변동합니다. 이러한 계산은 변호사보다는 세무 전문가의 도움이 필요하며, 참고 자료에 제시된 수치는 1년 이내에 최신 정보가 아닐 수 있습니다. 유한책임회사 구조는 설계하기는 쉽지만 해체하기는 어렵기 때문에, 계약서에 서명하기 전에 반드시 전문가의 조언을 구하는 것이 중요합니다.
서 있는 자세와 기다림의 필요성
고객, 은행, 투자자들은 법적 형태를 중요하게 생각하며, 주식회사(BV)는 사업의 영속성을 나타냅니다. 하지만 그에 따른 실질적인 의무도 존재합니다. 매년 재무제표를 제출해야 하고, 정기적인 직원 급여를 지급해야 하며, 회계 기준을 준수해야 하고, 주식회사 설립 비용 또한 부담해야 합니다. 매출 규모가 작고 책임 부담이 적은 사업체라면 이러한 의무가 이점을 상쇄할 수 있습니다. 진정으로 중요한 것은 매출액이 아니라, 만약 내일 소송에 휘말린다면 개인적으로 얼마나 많은 비용을 부담해야 할지입니다.
1단계: 공증인을 만나기 전에 해결해야 할 사항
공증인이 기록하는 모든 내용은 작성 단계에서 정확하게 작성하는 것이 나중에 수정하는 것보다 훨씬 쉽고, 정관을 수정하려면 추가적인 공증 서류가 필요합니다.
이름
상표 등록을 하기 전에 상업등기부에서 동일하거나 혼동을 일으킬 수 있는 유사한 상표가 있는지 확인하십시오. 독일 상법(Handelsnaamwet)은 동일 시장에서 기존 상표와 혼동을 일으킬 수 있는 상표와 사업체의 소유권 또는 법적 형태에 대해 오해를 불러일으킬 수 있는 상표를 금지하고 있습니다. 상공회의소 등록만으로는 독점권을 보장받을 수 없습니다. 브랜드가 사업의 핵심이라면 베네룩스 상표 등록을 통해 독점권을 확보해야 합니다.
주식 및 주식 구조
누가 무엇을 소유할지 결정하고, 경제적 권리와 경영권의 차이를 명확히 해야 합니다. Flex-BV 개혁 이후 정관에 의결권 없는 주식이나 이익 배분권이 없는 주식을 발행할 수 있게 되면서, 투자자는 발언권 없이 지분을 확보하거나 공동 창업자는 배당금 없이 의결권만 행사할 수 있게 되었습니다. 두 창업자 간의 50대 50 지분 소유는 분쟁 발생 가능성이 가장 높은 구조인데, 어느 쪽도 결의안을 통과시킬 수 없고, 상대방을 해임할 수도 없기 때문입니다.
운영 회사 위에 있는 지주 회사
많은 창업자들은 운영 유한회사의 주식을 보유하는 지주 유한회사를 설립합니다. 이러한 구조의 법적 근거는 위험 분리입니다. 지주회사로 배분된 이익은 운영 회사의 채권자에게 더 이상 귀속되지 않으며, 운영 회사의 주식은 지주회사를 매각하지 않고도 매각할 수 있습니다. 이러한 구조에는 양측 모두에 대한 세금 관련 사항이 있으며, 이는 세무 전문가와 상담해야 합니다. 법적 유의사항을 명확히 할 필요가 있습니다. 지주회사로의 배분은 이사회 배분 테스트를 통과해야 하며, 운영 회사가 이미 재정적으로 어려운 상황에서 이루어진 배분은 채권자에게 불리한 것으로 간주되어 무효화될 수 있습니다.
정관 초안
정관은 회사의 헌법과 같습니다. 회사명, 본사 소재지, 사업 목적, 자본금, 이사 선임 및 해임 방법, 주주총회 의결 절차, 주식 양도 시 다른 주주의 승인 필요 여부 등이 정관에 명시됩니다. 네덜란드 법률상 기본적으로는 주식 양도 시 공동 주주에게 먼저 주식을 양도해야 한다는 제한 조항이 있으며, 정관을 통해 이 제한을 완화하거나 강화할 수 있습니다. 따라서 정관은 정해진 양식을 따르기보다는 회사의 상황에 맞게 직접 작성하는 것이 좋습니다. 공증인은 제출된 정관에 따라 공증을 진행합니다.
2단계: 공증 서류
공증인이 하는 일
네덜란드 법인(BV)은 네덜란드 민법 공증인 앞에서 작성된 공증 서류를 통해 설립되며, 이 서류에는 정관이 포함됩니다. 공증인은 설립자의 신원을 확인하고, 자금세탁 방지법에 따라 요구되는 고객 조사를 수행한 후, 회사 등록을 신청합니다. 서류는 네덜란드어로 작성됩니다. 본인이 직접 참석할 필요는 없으며, 서면으로 위임장을 제출하여 대리인을 통해 진행할 수 있습니다. 외국인 설립자가 있는 경우 대부분 이러한 방식으로 설립이 이루어집니다. 외국인 주주와 함께 네덜란드 법인을 설립하는 방법에 대한 자세한 내용은 관련 가이드를 참조하십시오.
자본, 그리고 1센트가 좋은 생각이 아닌 이유
최소 자본금 18,000유로 요건은 2012년 10월 1일 Flex-BV 법안에 따라 폐지되었으며, 이제 1유로센트짜리 주식 한 주만으로도 BV를 설립할 수 있습니다. 하지만 이는 형식적인 절차일 뿐, 실질적인 계획이 아닙니다. 회사의 사업 활동에 필요한 자본금보다 적은 금액으로 의도적으로 설립된 회사는 이사들이 회사가 감당할 수 없는 의무를 부담했다는 혐의를 받을 수 있으며, 이는 불법행위에 따른 개인적 책임으로 이어지는 전형적인 경로입니다. 또한, 회사의 모든 배당은 이사회 승인을 거쳐야 합니다. 이사회는 회사가 채무를 계속 변제할 수 없다는 사실을 알거나 예상했어야 하는 경우 승인을 거부해야 하며, 그럼에도 불구하고 배당을 승인한 이사는 부족분을 개인적으로 보전해야 할 의무를 질 수 있습니다.
현금 또는 현물 기부
자본금은 현금으로 납입하거나 장비, 재고, 지적 재산권 또는 기존 사업체 전체와 같은 자산을 출자하는 방식으로 조달할 수 있습니다. 현물 출자의 경우 출자 내역을 명확히 기재해야 하며, 창업자는 과대평가에 대한 위험을 부담해야 합니다. 개인 사업체를 유한책임회사(BV)로 전환하는 방법은 소득세 납부를 연기하는 방식과 납부하는 방식이 있는데, 어느 방식이 더 유리한지는 재무 상황에 따라 다르며 세무 전문가와 상담해야 합니다. 법적으로 중요한 것은 이전 절차입니다. 자산은 적법한 형태로 이전되어야 하고, 계약은 상대방의 동의가 있어야만 유한책임회사로 이전되며, 직원이 승계되는 경우 사업 양도 관련 규정이 적용되고 고용 계약 조건도 그대로 유지됩니다.
법인 설립 비용은 얼마인가요?
법인 설립 공증 수수료는 규정되어 있지 않으며, 법인 구조의 복잡성에 따라 달라지므로, 두세 명의 공증인에게 연락하여 설립 등기, 정관, 서류 제출, 지주회사 구조 및 주주 계약서 작성 여부 등 포함되는 항목을 정확히 명시한 고정 견적을 요청하십시오. 상공회의소는 일회성 등록 수수료를 부과하며, 해당 수수료는 웹사이트에 게시되어 있습니다. 웹사이트에서 대략적인 금액만 제시하는 것은 오해를 불러일으킬 수 있으므로, 서면 견적서를 요청하는 것이 좋습니다.
3단계: 상업등기부에 등록
BV는 등록 시점이 아닌 설립 계약 체결 시점부터 존재합니다. 이러한 차이가 매년 창업자들을 곤경에 빠뜨리는 책임 문제의 근원이며, 이는 양방향으로 작용합니다.
아직 법인으로 설립되지 않은 회사의 이름으로 행해진 행위는, 법인이 설립된 후 이를 승인하고 이행할 수 있게 될 때까지 해당 행위를 행한 개인에게 법적 구속력을 갖습니다. 설립 중인 법인 명의로 임대차 계약이나 공급 계약을 체결하는 경우, 회사가 이를 승인할 때까지 그 의무는 계약자에게 있습니다. 설립 중인 법인과 설립 전 책임에 관한 저희 글 에서 승인 절차에 대해 자세히 설명하고 있습니다. 반대로, 법인 설립부터 등기가 완료될 때까지 이사들은 해당 기간 동안 행해진 모든 법률 행위에 대해 회사와 함께 연대 책임을 집니다. 따라서 등기는 단순한 행정 절차가 아니라, 개인적인 책임의 범위를 차단하는 절차이며, 공증인은 일반적으로 즉시 등기를 진행합니다.
등록이 가져오는 것
해당 회사는 상공회의소 등록 번호와 법인 식별 번호(RSIN)를 발급받습니다. 사업 활동은 SBI 코드로 기록되며, 이 코드는 회사가 등기부에 어떻게 표시되는지를 결정합니다. 부가가치세(VAT)가 적용되는 사업 활동의 경우, 세무당국(Belastingdienst)에서 VAT 식별 번호를 별도로 발급합니다. 등기부에 정보가 등록되는 즉시 등기부 등본을 요청하십시오. 은행, 임대인, 거래 상대방 모두 등기부 등본을 요구할 것입니다.
실소유자 등록부와 누가 실제로 그것을 볼 수 있는지
유한책임회사(BV)는 실질적 소유주(UBO)를 신고해야 합니다. 실질적 소유주란 직간접적으로 주식 또는 의결권의 25% 이상을 보유하거나 실질적인 지배권을 행사하는 자를 말합니다. 만약 이러한 조건을 충족하는 사람이 없다면, 법정 이사들이 가상 실질적 소유주로 등록됩니다. 신고 의무 자체는 변경되지 않았으며, 경제 범죄로 간주되어 형법에 명시된 벌금 기준에 따라 부과되고 주기적으로 조정됩니다.
달라진 점은 접근 권한이며, 기존 지침은 이 부분에 대해 잘못되었습니다. 2022년 11월 22일 유럽사법재판소 판결에 따라 네덜란드 실소유자 (UBO) 등록부는 더 이상 일반 대중에게 공개되지 않습니다. 현재 접근 권한은 지정된 범주로 제한됩니다. 정부 기관 및 수사 기관, 그리고 은행, 공증인, 회계사, 변호사 등 자금세탁 방지법에 따라 의무를 지는 기관들이 각각 다른 접근 수준에 따라 정보를 열람할 수 있습니다. 언론인 및 시민 사회 단체와 같이 정당한 이해관계를 가진 개인 및 단체에 대한 접근 권한 부여는 2024년에 채택된 유럽 자금세탁 방지 협약에 따라 시행될 예정입니다. 네덜란드 시행령은 의회에 제출되었지만 아직 발효되지 않았습니다. 따라서 시행 전까지는 귀하의 실소유자 정보는 당국 및 의무를 지는 기관에만 공개되고 일반 대중에게는 공개되지 않는다고 가정해야 합니다.
4단계: 주주 계약
정관은 공개 문서입니다. 누구든지 상업등기소에서 정관을 열람할 수 있으며, 회사법을 준수해야 합니다. 하지만 정관에는 두세 명의 창업자가 합의해야 할 모든 내용을 담는 것은 현실적으로 불가능합니다. 주주 계약은 이러한 공백을 메우는 사적 계약이며, 주주 계약을 생략하는 것은 이 목록에서 가장 큰 비용 손실을 초래하는 요소입니다.
중요한 계약은 경영권과 퇴출에 관한 내용을 다룹니다. 경영권에 관해서는 단순 과반수 이상의 찬성이 필요한 결정은 무엇인지, 주주 간 의견 충돌이 있을 경우 어떻게 처리하는지, 주주가 회사 외부에서 경쟁하거나 회사 정보를 이용하는 행위는 무엇을 할 수 있고 무엇을 할 수 없는지 등을 명확히 해야 합니다. 퇴출에 관해서는 주식의 자유로운 양도 가능 여부, 다른 주주들의 우선매수권, 회사를 떠나거나 사망하거나 경영 불능 상태가 된 창업자의 주식 처리 방식, 가격 결정 방식 및 결정 주체, 회사를 매각하는 다수 주주가 소수 주주에게도 매각을 요구할 수 있는지, 소수 주주가 매각 참여를 주장할 수 있는지 등을 명확히 해야 합니다. 기업 가치 평가는 가장 모호하게 작성되어 소송으로 이어지는 경우가 많은 조항입니다. 단순히 적정 가격만을 명시하는 것이 아니라 평가 방법이나 평가기관을 구체적으로 지정해야 합니다.
이러한 사항들을 사전에 합의하지 않는 대안은 법정 절차에 따르는 것인데, 이는 더 느리고 효과적이지 못합니다. 법정 분쟁 해결 제도는 주주가 주식을 양도하거나 자신의 주식을 강제 인수하도록 요구할 수 있으며, 네덜란드 증권위원회(WAGEVOE)는 2025년 1월 1일부터 이러한 절차를 신속하고 효율적으로 만들기 위해 제도를 개편했습니다. 법정 절차 외에도 기업 심의위원회(Ondernemingskamer)에서 이사를 정직시키고 임시 경영자를 임명하는 조사 절차가 있습니다 . 이 두 가지 모두 실질적인 구제 수단이지만, 미리 작성하지 않은 합의서보다 비용이 더 많이 듭니다. 주주 합의서에 포함되어야 할 내용에 대한 자세한 내용은 관련 기사를 참조하시고, 네덜란드의 주주 분쟁 절차에 대한 내용은 해당 기사에서 확인하실 수 있습니다.
5단계: 주식회사가 설립된 후 발생하는 의무
자산을 분리하고, 법인격 부인에 대한 생각은 버리세요.
네덜란드 법에는 법인격 부인에 관한 일반적인 법리가 없으며, 그러한 법리를 찾는 것은 본질에서 벗어난 것입니다. 네덜란드 법에는 이사 책임이라는 것이 있으며, 이는 세 가지 방향에서 발생합니다. 내부적으로는, 직무를 부적절하게 수행한 이사가 회사에 대해 책임을 져야 합니다. 외부적으로는, 회사가 의무를 이행할 수 없고, 또한 어떠한 구제책도 제공하지 않을 것임을 알거나 알 만한 충분한 이유가 있었음에도 불구하고 회사를 대신하여 의무를 부담한 이사는 그 자체로 불법행위를 저지른 것입니다. 그리고 파산 절차에서, 명백히 부적절한 경영이 파산의 주요 원인이었던 경우, 파산관재인은 이사회에 전체 부채에 대한 책임을 물을 수 있습니다.
마지막 경우는 부실한 경영이 위험한 상황으로 이어지는 지점입니다. 회사가 적절한 장부를 유지하지 않았거나 연간 재무제표를 제때 제출하지 않은 경우, 법적으로 부적절한 경영이 인정되어 파산의 원인이 된 것으로 추정되며, 이사는 그 반대를 입증해야 합니다. 개인 자금과 회사 자금을 혼합하는 것은 단순한 절차상의 위반이 아니라, 이러한 소송의 근거가 되는 증거입니다. 법인 명의의 은행 계좌를 개설하고, 회사와의 모든 거래를 기록하며, 당좌 예금 잔액은 불어나지 않도록 즉시 상환하십시오. 이사의 개인적 책임 발생 시점 에 대한 저희 기사에서 관련 판례를 확인하실 수 있습니다.
이사 겸 대주주와 경영 계약
과반수 의결권을 보유한 이사 또는 가까운 친척과 함께 자신의 해임을 막을 수 있는 이사는 직원 보험 제도의 적용을 받지 않습니다. 지정 명령서에는 이러한 경우가 정확히 명시되어 있습니다. 회사와의 관계는 일반적으로 경영 계약서 에 문서화되며 , 개인이 아닌 지주 회사와 운영 회사 간에 체결되는 경우가 많습니다. 이 계약서에는 의무, 보수, 해고 통지 기간, 책임, 그리고 해고 시 지적 재산권 및 기밀 정보의 처리 방식 등이 명시됩니다.
법정 이사는 고용 계약이 있더라도 일반 직원보다 법적 지위가 약합니다. 주주총회는 언제든지 법정 이사를 해임할 수 있으며, 네덜란드 판례에 따르면 원칙적으로 이러한 회사 차원의 해임은 상소법원이나 하급법원의 사전 심사 없이 고용 관계를 종료시킵니다. 따라서 퇴임으로 인한 재정적 영향을 사전에 기록해 두는 것이 중요합니다.
관례적인 급여
주요 주주 겸 이사는 수행하는 업무에 상응하는 급여를 회사로부터 받아야 합니다. 세법은 그 기준을 다음과 같이 정하고 있습니다. 급여는 가장 유사한 직종에서의 급여 중 가장 높은 금액, 회사 내 최고 연봉자의 급여, 그리고 세무당국(Belastingdienst)이 매년 발표하는 법정 최저 금액 이상이어야 합니다. 과거 유사 직종 급여에 대한 할인을 허용했던 효율성 마진 제도는 2023년 1월 1일부터 폐지되었으므로, 유사 직종 급여의 75%를 기준으로 하는 지침은 더 이상 유효하지 않습니다. 급여를 너무 적게 지급할 경우 추가적인 평가가 이루어질 수 있으므로, 세무 전문가와 상의하여 계산하고 매년 재검토해야 합니다.
회계 및 연간 재무제표
회사는 언제든지 회사의 권리와 의무를 알 수 있도록 기록을 보관해야 합니다. 이사회는 회계연도 종료 후 5개월 이내에 연간 재무제표를 작성 해야 하며, 주주총회는 특별한 사유가 있는 경우 이 기간을 최대 5개월까지 연장할 수 있습니다. 주주총회는 작성된 재무제표를 승인하고, 승인일로부터 8일 이내, 늦어도 회계연도 종료 후 12개월 이내에 상업등기소에 제출해야 합니다. 소규모 및 영세 기업은 간소화된 양식을 사용합니다. 기한 내 제출은 그 자체로 경제범죄에 해당하며, 이후 파산 절차에서 위에서 설명한 부적절한 경영 행위로 간주될 수 있습니다. 따라서 이 기한은 참고 사항이 아닌 엄격한 기준으로 준수해야 합니다.
이사 책임 보험
이사 및 임원 보험은 개인적인 소송에 대한 방어 비용과, 보험 한도 내에서 손해 배상을 보장합니다. 하지만 고의 또는 사기 행위는 보장하지 않으며, 장부 작성 및 기한 내 제출 의무를 대신할 수도 없습니다. 보험을 이용하기 전에 제외 사항 및 소멸 조항, 특히 사임한 이사의 경우의 규정을 반드시 읽어보시기 바랍니다.
가장 큰 손실을 초래하는 실수들
자주 발생하는 네 가지 실수를 짚어볼 필요가 있습니다. 첫째는 주주 계약서가 없거나, 다운로드만 하고 수정하지 않은 계약서인데, 이는 두 창업자의 의견 충돌이 생기는 순간 문제가 됩니다. 둘째는 출구 전략을 고려하지 않고 설립한 법인 구조입니다. 두 사람이 직접 소유하는 단일 운영 유한회사는 설립은 간단하지만 매각, 분할, 재융자가 어렵고, 나중에 수정하려면 세금 문제가 수반되는 주식 양도를 해야 합니다. 셋째는 회사 계좌를 개인 계좌처럼 취급하는 것인데, 이는 일반적인 사업 실패를 개인적인 책임 문제로 바꿔놓습니다. 넷째는 문제가 발생한 후에야 변호사를 선임하는 것인데, 이때는 문제를 예방할 수 있었던 계약서를 이미 작성한 후이기 때문입니다.
다섯 번째 위험은 더 조용하지만 마찬가지로 심각한 결과를 초래할 수 있습니다. 바로 형식적인 절차를 소홀히 하는 것입니다. 주주 결의안이 기록되지 않은 경우, 정관 개정안이 합의되었지만 실행되지 않은 경우, 사임했지만 등기 말소되지 않은 이사, 더 이상 회사를 지배하는 사람을 반영하지 않는 실소유주(UBO) 정보 등이 그 예입니다. 이러한 각각의 사항은 개별적으로는 사소해 보일 수 있지만, 분쟁 발생 시 불리한 근거가 될 수 있습니다. 네덜란드 기업에서 피해야 할 위험 요소들을 정리한 이 글에서는 이러한 실질적인 위험들을 다룹니다.
자주하는 질문
네덜란드에서 유한책임회사(BV)를 설립하는 데 드는 비용은 얼마인가요?
법인 설립 공증 수수료는 법으로 정해져 있지 않고, 공증 사무소와 법인 형태에 따라 상당한 차이가 있으므로, 가장 정확한 답변을 얻으려면 서면 견적서를 요청하십시오. 정관 및 회사규약, 서류 제출, 지주회사 구조 및 주주 계약서 작성, 그리고 자금세탁 방지 규정에 따른 고객 조사 비용이 모두 포함된 고정 가격을 요구하십시오. 상공회의소 등록 수수료는 별도의 일회성 요금이며, 상공회의소 웹사이트에 게시되어 있습니다.
BV 설립에 필요한 최소 자본금 요건은 여전히 존재하나요?
아니요. 최소 주주 금액 18,000유로 제도는 2012년 10월 1일부로 폐지되었으며, 이제 1유로센트짜리 주식 1주로도 유한책임회사(BV)를 설립할 수 있습니다. 과거 최소 주주 금액이 제공했던 보호 장치는 책임 규정으로 대체되었습니다. 이사회는 모든 배당금 지급 시 회사의 채무 상환 능력을 검토해야 하며, 회사가 명백히 감당할 수 없는 채무로 영업을 계속하도록 허용한 이사는 개인적인 책임을 질 수 있습니다. 회사가 실제로 운영할 수 있는 금액만큼만 자금을 투자하십시오.
정관과 주주 계약의 차이점은 무엇입니까?
정관은 공증된 문서로서 상업등기부에 등재되며 회사와 모든 주주에게 구속력을 갖습니다. 주주 계약은 주주들 간의 사적 계약으로, 어디에도 등재되지 않으며 당사자에게만 효력이 있습니다. 제3자에게 효력이 있어야 하는 회사법상 약정은 정관에 포함되고, 창업자 간의 상업적 약정, 기업 가치 평가 방식, 경쟁 금지 조항 등은 주주 계약에 포함됩니다. 두 내용이 상충하는 경우 회사법상 정관이 우선하므로 함께 작성해야 합니다.
운영 회사와 함께 지주 회사를 설립해야 할까요?
필수 사항은 아닙니다. 법적으로 지주회사로 이전된 이익은 운영회사 채권자의 권한 밖에 있으며, 운영회사는 별도로 매각될 수 있다는 장점이 있습니다. 세금 문제는 세무 전문가와 상담해야 할 별개의 사안이며, 대개 세금 문제가 결정적인 역할을 합니다. 계약 체결 전에 두 가지 사항을 모두 고려해야 합니다. 왜냐하면 계약 체결 후 지주회사를 설립하는 것은 주식 양도에 해당하며, 그로 인해 여러 가지 법적 결과가 발생할 수 있기 때문입니다.
개인사업자를 법인사업자로 전환할 수 있나요?
네. 사업은 BV(유한책임회사)에 출자되며, 세금 측면에서 두 가지 다른 방식이 있습니다. 하나는 특정 조건을 충족하는 경우 유예되는 은닉 적립금에 대한 소득세 납부를 연기하는 방식이고, 다른 하나는 이를 실현하는 방식입니다. 어떤 방식이 귀하에게 적합한지는 세금 관련 문제입니다. 법률적인 작업은 별개이며 종종 과소평가되곤 합니다. 자산은 올바른 형태로 이전되어야 하고, 계약은 상대방이 협조하는 경우에만 BV로 이전되며, 허가 및 면허는 자동으로 취득되는 것이 아닙니다. 또한 직원이 사업과 함께 이전되는 경우 사업 양도에 관한 규정이 적용되므로 기존 고용 조건은 변경되지 않습니다.
얼마나 시간이 걸리나요?
공증인이 신분증명서를 확보하고, 의뢰인 조사를 완료하고, 두 설립자가 정관에 동의하는 즉시 설립 계약이 체결될 수 있습니다. 시간이 걸리는 것은 임명 자체가 아니라 준비 과정입니다. 특히 설립자가 여러 명인 경우, 지분 구조 및 주주 계약을 확정하는 데 몇 주가 소요될 수 있습니다. 회사는 설립 계약서가 제출되는 순간부터 존속하며, 공증인은 즉시 회사 등록을 신청합니다.
저는 이사 겸 주요 주주로서 여전히 개인적인 책임을 져야 하나요?
일반적으로는 그렇지 않습니다. 회사가 자체적인 의무를 부담합니다. 중요한 것은 예외적인 경우입니다. 이사는 직무를 제대로 수행하지 못한 경우 회사에 책임을 질 수 있고, 회사가 이행할 능력이 전혀 없는 의무를 부담하게 된 경우 채권자에게 불법행위 책임을 질 수 있으며, 경영이 명백히 부적절했던 경우 파산 관재인에게 전체 적자에 대해 책임을 질 수 있고, 납부 불능 사실을 제대로 알리지 않은 경우 미납된 급여세와 부가가치세에 대해 세무 당국에 책임을 질 수 있습니다. 장부를 잘 관리하고, 회계 보고서를 제때 제출하고, 납부 불능 사실을 즉시 보고하고, 의사 결정을 문서화하는 것이 이 네 가지 책임을 모두 준수하는 데 중요합니다.
다음과 같은 토대 위에 회사를 설립합니다.
유한책임회사(BV) 설립은 단 한 번의 임명으로 완료되지만, 그 주변 구조가 회사의 성장, 창업자 간의 분쟁, 경영진의 퇴사 또는 매각과 같은 상황에 회사가 어떻게 대처할지를 결정합니다. 이후 발생하는 대부분의 문제는 설립 직전 몇 주 동안 결정되었거나 결정되지 않은 채로 남아 있게 됩니다.
저희 기업법 전문 변호사들은 법적 형태 선택에 대한 자문을 제공하고, 정관 및 주주 계약서를 작성하며, 공증을 통해 법인 설립을 진행하고, 주주 간 분쟁이나 이사에 대한 소송이 발생할 경우 법률 대리 업무를 수행합니다. 유한책임회사(BV) 설립을 고려 중이시거나, 충분한 검토 없이 이미 설립된 유한책임회사가 있다면, 저희와 함께 검토해 보시기 바랍니다.
