네덜란드 신탁 사무소 감독 법 개정 및 거주지 플러스 제공
지난 몇 년간 네덜란드 신탁 부문은 고도로 규제 된 부문이되었습니다. 네덜란드의 신탁 사무소는 엄격한 감독하에 있습니다. 그 이유는 규제 당국이 신탁 사무소가 사기성 당사자와 돈세탁 또는 사업을 수행 할 위험이 크다는 것을 이해하고 깨달았 기 때문입니다. 신탁 사무소를 감독하고 부문을 규제 할 수 있도록 네덜란드 신탁 사무소 감독 법 (Wtt)은 2004 년에 발효되었습니다.이 법에 근거하여 신탁 사무소는 다음과 같은 요구 사항을 충족해야합니다. 그들의 활동을 수행하십시오. 최근 Wtt에 대한 또 다른 수정안이 채택되어 1 년 2019 월 XNUMX 일에 발효되었습니다.이 입법 개정안은 무엇보다도 Wtt에 따른 거주지 공급자의 정의가 더 넓어졌습니다. 이 개정의 결과로 더 많은 기관이 Wtt의 범위에 속하게되며이 기관에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 이 기사에서는 거주지 제공과 관련하여 Wtt의 개정에 수반되는 내용과 개정의 실제 결과가이 영역 내에 있는지 설명합니다.
1. 네덜란드 신탁 사무소 감독 법의 배경
신탁 사무소는 다른 법인 또는 회사와 함께 또는 전문적으로 또는 상업적으로 하나 이상의 신탁 서비스를 제공하는 법인, 회사 또는 자연인입니다. Wtt의 이름에서 이미 알 수 있듯이 신탁 사무소는 감독 대상입니다. 감독 기관은 네덜란드 중앙 은행입니다. Dutch Central Bank의 허가 없이는 네덜란드의 사무소에서 신탁 사무소를 운영 할 수 없습니다. Wtt에는 다른 주제 중에서 신탁 사무소의 정의와 허가를 얻기 위해 네덜란드의 신탁 사무소가 충족해야하는 요구 사항이 포함됩니다. Wtt는 XNUMX 가지 범주의 신뢰 서비스를 분류합니다. 이러한 서비스를 제공하는 조직은 신탁 사무소로 정의되며 Wtt에 따라 허가가 필요합니다. 이것은 다음 서비스와 관련이 있습니다.
- 법인 또는 회사의 이사 또는 파트너;
- 추가 서비스를 제공하는 것과 함께 주소 또는 우편 주소를 제공하는 것 (국내 플러스 제공);
- 고객의 이익을 위해 도관 회사를 이용하는 것;
- 법인의 판매 또는 판매;
- 수탁자 역할을합니다.
네덜란드 당국은 Wtt를 도입 한 다양한 이유를 가지고 있습니다. Wtt가 도입되기 전에는 특히 소규모 신탁 사무소의 대규모 그룹과 관련하여 신탁 부문이 매핑되지 않았거나 거의 매핑되지 않았습니다. 감독을 도입함으로써 신뢰 부문에 대한 더 나은 시각을 얻을 수 있습니다. Wtt를 도입 한 두 번째 이유는 Financial Action Task Force와 같은 국제기구가 무엇보다도 자금 세탁 및 재정 회피에 관여 할 수있는 신탁 사무소의 위험 증가를 지적했기 때문입니다. 이러한 조직에 따르면 규제와 감독을 통해 관리 할 수 있어야하는 신뢰 부문에 무결성 위험이있었습니다. 이러한 국제 기관은 부패하지 않는 비즈니스 운영에 초점을 맞추고 신뢰 사무소가 누구와 비즈니스를 수행하는지 알아야하는 위치에 초점을 맞춘 고객 알기 원칙을 포함한 조치를 권장했습니다. 의도는 사기 또는 범죄 당사자와 비즈니스가 수행되는 것을 방지하는 것입니다. Wtt를 도입 한 마지막 이유는 네덜란드의 신탁 사무소에 대한 자체 규제가 충분하지 않은 것으로 간주 되었기 때문입니다. 모든 신탁 사무소가 지사 또는 전문 조직으로 통합 된 것은 아니기 때문에 모든 신탁 사무소가 동일한 규칙을 따르는 것은 아닙니다. 게다가 규칙의 집행을 보장 할 수있는 감독 기관이 누락되었습니다. [1] 그런 다음 Wtt는 신탁 사무소에 대한 명확한 규정이 수립되고 앞서 언급 한 문제가 해결되었는지 확인했습니다.
2. 거주지 플러스 서비스 제공의 정의
2004 년 Wtt가 도입 된 이래로이 법은 정기적으로 개정되었습니다. 6 년 2018 월 2018 일 네덜란드 상원은 Wtt에 대한 새로운 수정안을 채택했습니다. 2018 년 1 월 2019 일 발효 된 새로운 네덜란드 신탁 사무소 감독 법 XNUMX (Wtt XNUMX)에 따라 신탁 사무소가 충족해야하는 요건이 더 엄격 해지고 감독 기관은 더 많은 시행 수단을 사용할 수 있습니다. 이러한 변화는 무엇보다도 '거주 플러스 제공'의 개념을 확장했습니다. 이전 Wtt에서는 다음 서비스가 신뢰 서비스로 간주되었습니다. 추가 서비스 수행과 함께 법인의 주소 제공. 이것은 또한 거주지 플러스 제공.
우선, 거주지 규정이 정확히 무엇을 수반하는지 이해하는 것이 중요합니다. Wtt에 따르면, 주소의 제공은 주소 제공 업체와 동일한 그룹에 속하지 않은 주문 또는 법인, 회사 또는 자연인에 의한 우편 주소 또는 방문 주소 제공. 주소를 제공하는 주체가 본 규정에 추가하여 추가 서비스를 수행하는 경우 당사는 거주지 플러스 규정을 말합니다. Wtt에 따르면 이러한 활동은 모두 신뢰 서비스로 간주됩니다. 이전 Wtt에서는 다음과 같은 추가 서비스가 관련되었습니다.
- 리셉션 활동 수행을 제외하고 사법에 대한 조언 또는 도움 제공;
- 세금 관련 조언을하거나 세금 신고 및 관련 서비스를 돌보는 것;
- 연간 회계 또는 행정 행위의 준비, 평가 또는 감사와 관련된 활동 수행;
- 법인 또는 회사의 이사를 채용;
- 일반 행정 명령에 의해 지정된 기타 추가 활동.
위에서 언급 한 추가 서비스 중 하나를 수행하는 것과 함께 주소를 제공하는 것은 이전 Wtt에서 신뢰 서비스로 간주됩니다. 이 서비스 조합을 제공하는 조직은 Wtt에 따라 허가를 받아야합니다.
Wtt 2018에서는 추가 서비스가 약간 수정되었습니다. 이제 다음 활동과 관련이 있습니다.
- 리셉션 활동 수행을 제외하고 법적 조언을 제공하거나 도움을 제공합니다.
- 세금 신고 및 관련 서비스를 돌보는 것;
- 연간 회계 또는 행정 행위의 준비, 평가 또는 감사와 관련된 활동 수행;
- 법인 또는 회사의 이사를 채용;
- 일반 행정 명령에 의해 지정된 기타 추가 활동.
Wtt 2018의 추가 서비스가 이전 Wtt의 추가 서비스와 크게 다르지 않은 것은 분명합니다. 첫 번째 포인트에서 조언을 제공하는 정의는 약간 확장되고 세금 조언 제공은 정의에서 제외되지만 그렇지 않으면 거의 동일한 추가 서비스와 관련이 있습니다.
그럼에도 불구하고 2018 년 Wtt가 이전 Wtt와 비교 될 때, 거주지 플러스의 제공과 관련하여 큰 변화를 볼 수 있습니다. 3 년 제 4 조 Wtt 제 2018 조 XNUMX 항에 따라이 법에 근거하여 허가없이 활동할 수 없으며, 섹션에 언급 된대로 우편 주소 또는 방문 주소 제공을 목표로합니다. b) 동일한 자연인, 법인 또는 회사의 이익을 위해 신탁 서비스의 정의 및 그 부분에서 언급 된 추가 서비스를 수행 할 때.[2]
이 금지는 거주지 제공 및 추가 서비스 수행이 종종 있기 때문에 발생했습니다. 실제로 분리이는 동일한 당사자가 이러한 서비스를 수행하지 않음을 의미합니다. 대신에, 한 당사자는 추가 서비스를 수행 한 다음 클라이언트를 주소를 제공하는 다른 당사자와 접촉시킵니다. 추가 서비스 수행 및 거주지 제공은 동일한 당사자가 수행하지 않기 때문에 원칙적으로 이전 Wtt에 따른 신뢰 서비스에 대해서는 언급하지 않습니다. 이러한 서비스를 분리함으로써 이전 Wtt에 따라 필요한 허가가 없으므로이 허가를 획득 할 의무가 회피됩니다. 향후 이러한 신뢰 서비스의 분리를 방지하기 위해 3 년 4 조 2018 항 XNUMX 조에 금지가 포함되었습니다.
3. 신뢰 서비스 분리 금지의 실질적 결과
이전 Wtt에 따르면, 거주지 제공과 추가 활동 수행을 분리하고 이러한 서비스를 다른 당사자가 수행하는 서비스 제공 업체의 활동은 신뢰 서비스의 정의에 포함되지 않습니다. 그러나 3 년 Sub b Wtt 제 4 조 2018 항의 금지로 인해 신뢰 서비스를 분리 한 당사자는 허가없이 그러한 활동을 수행하는 것도 금지됩니다. 이를 위해서는 이러한 방식으로 활동을 계속하려는 당사자는 허가가 필요하므로 네덜란드 국립 은행의 감독하에 있어야합니다.
금지는 서비스 제공 업체가 거주지 제공 및 추가 서비스 수행을 목표로하는 활동을 수행 할 때 Wtt 2018에 따라 신뢰 서비스를 제공하는 것을 수반합니다. 따라서 서비스 제공 업체는 추가 서비스를 수행 할 수 없으며 이후 Wtt에 따라 허가를받지 않고 해당 고객에게 주소를 제공하는 다른 당사자와 연락 할 수 없습니다. 또한 서비스 제공 업체는 허가없이 거주지를 제공하고 추가 서비스를 수행 할 수있는 다양한 당사자와 고객을 접촉시켜 중개자 역할을 할 수 없습니다.[3] 중개인이 주소를 제공하지 않거나 추가 서비스를 수행하지 않는 경우에도 마찬가지입니다.
4. 특정 거주지 공급자에게 의뢰인
실제로 추가 서비스를 수행하고 그 후 클라이언트를 특정 거주지 공급자에게 추천하는 당사자가 종종 있습니다. 이 추천에 대한 대가로, 거주지 공급자는 종종 고객을 추천 한 당사자에게 수수료를 지불합니다. 그러나 Wtt 2018에 따르면 더 이상 Wtt를 피하기 위해 서비스 공급자가 서비스를 협력하고 의도적으로 분리하는 것이 허용되지 않습니다. 조직이 클라이언트에 대한 추가 서비스를 수행 할 때 이러한 클라이언트를 특정 거주지 공급자에게 추천 할 수 없습니다. 이것은 Wtt를 피하기 위해 당사자간에 협력이 있음을 의미합니다. 또한 의뢰에 대한 커미션이 접수되면, 신뢰 서비스가 분리 된 당사자들간에 협력이 있음이 명백합니다.
Wtt의 관련 기사는 활동 수행에 대해 말합니다. ~을 목표로 우편 주소 또는 방문 주소를 제공하고 추가 서비스를 수행 할 때. 수정 각서 란 고객에게 연락하기 다른 당사자들과 함께. [4] Wtt 2018은 새로운 법률이므로 현재이 법률에 대한 사 법적 판결은 없습니다. 또한 관련 문헌에서는이 법이 수반하는 변경 사항 만 논의합니다. 이것은 현재로서는 법이 실제로 어떻게 작동 할 것인지 아직 명확하지 않다는 것을 의미합니다. 결과적으로 우리는 현재 어떤 행동이 '목표'와 '접촉'의 정의에 정확히 해당하는지 알지 못합니다. 따라서 현재 어떤 행동이 3 년 제 4 조 2018 항, sub b Wtt XNUMX의 금지 사항에 정확히 해당하는지 말할 수 없습니다. 그러나 이것이 차등 척도라는 것은 확실합니다. 특정 주소 제공자를 추천하고 이러한 추천에 대한 수수료를받는 것은 고객이 거주지 제공자와 연락하도록하는 것으로 간주됩니다. 클라이언트가 원칙적으로 직접 거주지 제공자에게 직접 언급되지는 않지만 좋은 경험을 가진 특정 거주지 제공자를 추천하는 것은 위험을 초래합니다. 그러나이 경우 고객이 연락 할 수있는 특정 주소 공급자가 언급됩니다. 이것이 거주지 제공자와 '고객에게 연락하는'것으로 보일 가능성이 큽니다. 결국,이 경우 고객은 주소 제공자를 찾기 위해 스스로 노력할 필요가 없습니다. 고객이 채워진 Google 검색 페이지를 참조 할 때 '고객에게 연락하기'에 대해 말하는지 여부는 여전히 문제입니다. 그렇게 할 때 특정 주소 제공자가 권장되지 않지만 기관은 고객에게 주소 제공자 이름을 제공하기 때문입니다. 금지의 범위에 정확히 해당하는 행위를 명확히하기 위해서는 판례법에서 법적 조항을 추가로 개발해야합니다.
5. 결론
Wtt 2018은 추가 서비스를 수행하는 당사자에게 큰 영향을 미칠 수 있으며 동시에 고객을 거주지를 제공 할 수있는 다른 당사자에게 추천 할 수 있습니다. 구 Wtt 하에서이 기관들은 Wtt의 범위에 속하지 않았으므로 Wtt에 따른 허가가 필요하지 않았다. 그러나 Wtt 2018이 발효 된 이래 소위 트러스트 서비스 분리가 금지되어 있습니다. 이제부터 거주지 제공과 추가 서비스 수행에 중점을 둔 활동을 수행하는 기관은 Wtt의 범위에 속하며이 법에 따라 허가를 받아야합니다. 실제로 추가 서비스를 수행 한 다음 고객을 주소 제공 업체에 안내하는 많은 조직이 있습니다. 그들이 참조하는 각 고객에 대해, 주소 제공자로부터 수수료를받습니다. 그러나 Wtt 2018이 발효 된 이후 Wtt를 피하기 위해 더 이상 서비스 제공 업체가 서비스를 협력하고 의도적으로 분리 할 수 없습니다. 따라서이를 기반으로하는 조직은 활동을 비판적으로 검토해야합니다. 이 기관들은 활동을 조정하거나 Wtt의 범위에 속하므로 허가가 필요하며 네덜란드 중앙 은행의 감독을받는 두 가지 옵션이 있습니다.
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이 기사를 읽은 후 질문이나 의견이 있으시면 언제든지 Mr. Maxim Hodak, 변호사 Law & More maxim.hodak@lawandmore.nl 또는 mr. 변호사 Tom Meevis Law & More tom.meevis@lawandmore.nl을 통해 또는 +31 (0)40-3690680으로 전화하십시오.
[1] K. 프리링크, 네덜란드의 Toezicht TrustkantorenDeventer : Wolters Kluwer Nederland 2004.
[2] 카 메르 스토 켄 II 2017/18, 34, 910 (Nota van Wijziging).
[3] 카 메르 스토 켄 II 2017/18, 34, 910 (Nota van Wijziging).
[4] 카 메르 스토 켄 II 2017/18, 34, 910 (Nota van Wijziging).