주주 분쟁은 대개 큰 말다툼으로 시작되는 경우가 드뭅니다. 오히려 일련의 패턴, 즉 협의 없는 의사 결정, 재무 정보 접근 차단, 또는 대주주가 조용히 회사 가치를 빼돌리는 행위에서 시작됩니다. 누군가 주주 분쟁에 대한 조언을 구할 때쯤이면 신뢰는 이미 수개월 전에 무너졌고, 최선의 선택지는 이미 좁혀진 경우가 많습니다. Dutch 법률에 따른 선택지를 이해하는 것이 중요합니다. 회사법 일찍 시작하는 것이 모든 것을 좌우합니다.
제가 실제로 목격한 것은 주주들이 주주 간 분쟁 해결을 너무 오래 미루는 경향이 있다는 것입니다. 무관심해서가 아니라, 처음에는 분쟁이 해결 가능해 보이고 누구도 먼저 법적 조치를 취하고 싶어 하지 않기 때문입니다. 저는 그 마음을 이해합니다. 하지만 의사결정이 이루어지고 시간이 흐를수록, 그리고 관계가 악화될수록 소수 주주의 법적 입장은 약해집니다. 초기에 법률 자문을 구하는 것은 비용이 많이 드는 경우가 드물지만, 늦게 구하는 것은 종종 더 큰 손해를 가져옵니다.
아래에서는 제가 실무에서 접하는 주주 분쟁의 진행 과정, 즉 주주 계약부터 기업재판소에 이르기까지의 단계와 각 단계에서 고려되는 법적 사항들을 설명하겠습니다.
주주 분쟁 해결 방법 - 1단계: 주주 계약
주주 분쟁에서 어떠한 조치를 취하기 전에 주주 계약(SHA)을 반드시 검토해야 합니다. 이는 단순한 형식적인 절차가 아니라 모든 전략의 출발점입니다. 당사자들은 계약상의 자신들의 입장이 얼마나 강력한지 제대로 알기 전까지는 알 수 없으며, 주주 계약에는 소수 주주가 생각하는 것보다 훨씬 더 강력한 보호 조항이 포함되어 있는 경우가 많습니다.
분쟁 상황에서 가장 중요한 네 가지 조항이 있습니다. 분쟁 해결 조항은 당사자들이 소송을 제기하기 전에 중재나 조정 절차를 거쳐야 하는지 여부를 결정합니다. 교착 상태 조항은 의결권이 동률로 회사가 정상적으로 운영될 수 없을 때 어떻게 처리해야 하는지를 규정합니다. 풋옵션과 콜옵션은 당사자들에게 미리 정해진 가격 또는 제3자가 정한 가격으로 주식을 매도하거나 매수할 수 있는 권리를 부여합니다. 그리고 정보 접근권은 주주가 경영진 정보, 중간 재무 정보 및 주주총회 문서에 접근할 수 있는 범위를 결정합니다.
주주협약(SHA)과 더불어 법률은 추가적인 보호 장치를 제공합니다. 네덜란드 민법(DCC) 제2조 8항은 주주, 이사 및 회사가 서로에게 합리성과 공정성에 따라 행동해야 한다고 규정합니다. 이 기준은 선택 사항이 아니라 필수 사항이며, 정보 제공 의무, 의사 결정 평가, 그리고 다수 주주가 소수 주주의 의견을 무시할 수 있는지 여부에 대한 판단 기준을 제시합니다. 이 기준에 위배되는 결정은 DCC 제2조 15항에 따라 무효화될 수 있으며, 이는 일반 법원을 통한 절차로 기업재판소에 정식으로 제소하는 것보다 빠르고 비용도 적게 듭니다.
연습을 통해
한 기술 회사의 소수 주주가 자신의 주주협약(SHA)에 이사회가 12개월 동안 위반해 온 정보 접근권 조항이 포함되어 있음을 발견했습니다. 이사회는 해당 주주가 "운영에 관여하지 않는다"는 이유로 중간 재무 실적과 주주총회 회의록 제공을 조직적으로 거부해 왔습니다.
주주협약(SHA)과 회사정리규정(DCC) 제2조 8항에 근거하여, 소송 절차 없이 이사회 회의록에 대한 완전한 접근 권한과 이익 배분 구조 조정이라는 해결책이 법정 밖에서 강제적으로 시행되었습니다. 만약 법적 근거가 정확하게 마련되지 않았다면 이사회는 결코 자발적으로 그러한 접근 권한을 부여하지 않았을 것입니다.
2단계: 관계를 회복할 수 있다면 중재를 진행합니다.
당사자들이 여전히 협력할 수 있는 상황이라면, 중재는 주주 분쟁에서 지속 가능한 결과를 얻는 가장 빠른 길입니다. 전문 중재자는 이해관계와 입장을 분리하는 데 도움을 줍니다. 왜냐하면 당사자들이 표면적으로 원하는 것(매수, 이사 해임, 손해 배상)과 실제로 필요한 것(인정, 투명성, 공정한 가격)은 종종 상당히 다르기 때문입니다.
주주 분쟁에서 중재의 이점은 신속성과 비용 절감뿐만이 아닙니다. 조정된 주주 구조, 성과 기반 지급 조항이 포함된 기업 인수 계약, 새로운 지배구조 모델, 법적으로 의무화되지는 않지만 당사자들이 자발적으로 합의할 수 있는 정보 제공 관련 합의 등 결과를 완전히 맞춤형으로 도출할 수 있습니다. 이러한 결과는 법정 소송에서는 불가능합니다. 판사는 판결을 내릴 뿐, 미래를 설계하지는 않기 때문입니다.
하지만 한쪽 당사자가 구조적으로 악의적인 행동을 하거나, 사업 관계가 회복 불가능할 정도로 손상되었거나, 가치 손실을 막기 위해 즉각적인 개입이 필요한 경우에는 중재가 효과가 없습니다. 이러한 주주 분쟁에서는 기업 상공회의소에 직접 문제를 제기하는 것이 더 나은 선택이며, 지연될수록 상대방에게만 유리하게 작용합니다.
중재가 불가능한 경우
중재가 무의미하다는 징후는 다음과 같습니다. 상대방이 법적 또는 계약상 제공해야 할 재무 정보 공개를 거부하는 경우, 자산이 빼돌려지거나 회사의 가치를 명백히 훼손하는 결정이 내려지는 경우, 또는 이전 합의를 반복적으로 이행하지 않는 경우입니다. 이러한 경우 기업회생소는 최후의 수단이 아니라 우선적으로 고려해야 할 적절한 도구입니다.
3단계: 기업 상공회의소
The 기업 회의소 (Ondernemingskamer, OK)는 다음의 전문 부서입니다. Amsterdam 기업 분쟁만을 전문적으로 다루는 항소법원입니다. 심각한 주주 분쟁에 있어서는 유럽에서 가장 효율적인 기업 법원 중 하나로 국제적으로 인정받고 있는데, 이는 항상 신청인에게 유리한 판결을 내리기 때문이 아니라 일반 법원이 몇 달씩 걸릴 상황에서도 신속하고 단호하게 개입할 수 있기 때문입니다.
기업 상공회의소가 법적으로 할 수 있는 일은 무엇일까요?
감독관(OK)의 권한은 광범위하지만, 민법 제2조 356항에 상세하게 명시되어 있습니다. 감독관은 조사 절차(enquêteprocedure)의 틀 내에서 적절한 경영 방침이나 적절한 업무 처리 방식에 의문이 생길 만한 충분한 근거가 있는 경우 즉시 조치를 취할 수 있습니다(민법 제2조 350항). 이러한 조치는 단순한 임시방편이 아닙니다. 감독관은 임시 이사 또는 감사위원 임명, 이사 직무 정지, 또는 관리 절차를 통한 주식 일시 양도 등을 할 수 있습니다. 후자는 조사가 진행되는 동안 회사를 안정시키기 위한 임시 조치이며, 소유권의 확정적 이전은 아닙니다.
"기업회의소는 적절한 정책이나 적절한 업무 진행 방식에 의문을 제기할 만한 충분한 근거가 있는 경우에만 요청을 승인합니다."
제2조:350(1) DCC
불법적인 결정, 예를 들어 소수 지분 희석을 초래하는 주식 발행이나 합리성 및 공정성을 위반하는 배당 결정의 취소는 OK 절차를 통해서가 아니라 민법 제2조 15항에 따라 일반 법원에 소송을 제기함으로써 이루어집니다. 이 두 가지 절차는 상호 배타적이지 않으며, OK 절차에 따른 조사와 지방법원에 제기하는 취소 소송은 동시에 진행될 수 있습니다.
OK는 "최대한 신속하게" 긴급 조치를 취할 수 있으며, 실제로 요청서 제출 후 1~2주 이내에 조치가 이루어지는 경우가 많지만, 법정 기한은 정해져 있지 않습니다. 그럼에도 불구하고 OK는 심각한 기업 지배구조 갈등에 대응하는 가장 빠른 사법적 수단입니다.
조사 절차 개시 기준
민법 제2조 346항에 따라, 주주총회 소추 절차는 발행 주식 총수의 10% 이상을 보유하고 명목 가치 기준으로 22만 5천 유로 이상을 보유한 주주들에게 열려 있습니다. 상장 회사 또는 발행 주식수가 많은 회사의 경우 다른 기준이 적용됩니다. 해당 기준을 충족하지 못하는 경우, 다른 소수 주주들과 힘을 합치는 것이 해결책이 될 수 있습니다. 즉시 결재의 경우에는 더 낮은 기준이 적용되어, 중대한 사유가 있는 이해 당사자라면 누구나 소추를 요청할 수 있습니다.
연습을 통해
한 제조업체의 소수 주주(지분 35%)는 다수 주주가 자사 지주회사와 조직적으로 비공개 계약을 체결하는 상황에 직면했습니다. 이 계약들은 시장 가격보다 명백히 회사에 불리한 조건으로 체결되었습니다. 소수 주주는 더 이상 경영에 대한 완전한 접근 권한을 갖지 못했기 때문에 손해 규모를 정확하게 입증할 수 없었습니다.
이는 OK의 강점이 드러나는 상황입니다. 즉각적인 조치 요청을 통해 임시 이사가 신속하게 임명되었고, 그는 즉시 모든 행정 업무에 접근할 수 있었습니다. 이후 진행된 조사 절차를 통해 경영 부실이 드러났습니다. 9개월 후, 소수 지분 소유주가 시정된 가치로 지분을 매입하는 합의가 이루어지면서 사건은 종결되었습니다. 이 금액은 소수 지분 소유주가 재정 상황을 완전히 파악하지 못한 상태에서 다수 지분 소유주가 처음 제시했던 금액보다 훨씬 높았습니다.
주주 분쟁 해결 4단계: 집단 소송 및 개인 책임
소수 주주들이 동일한 이해관계를 공유할 경우, 힘을 합치면 협상력을 상당히 강화할 수 있습니다. 이로 인해 내부 갈등은 기업 지배구조 문제로 전환되며, 이는 주주총회 소집 승인(OK) 및 손해배상 소송에서 더욱 중요한 비중을 차지하게 됩니다. 더욱이, 주주총회 소집 기준인 지분 10% 및 명목상 손해액 22만 5천 유로는 소수 주주들이 공동으로 행동할 때에만 충족되는 경우가 많습니다.
또한, 이사에게 개인적인 책임을 물을 수도 있습니다. 내부적으로는 이사가 직무를 부적절하게 수행하여 중대한 과실이 있는 경우 민법 제2조 9항에 따라 책임을 물을 수 있습니다. 외부적으로는 이사의 행위가 주주 또는 제3자에 대한 불법행위에 해당하는 경우 민법 제6조 162항에 따라 책임을 물을 수 있습니다. 책임 기준은 높습니다. 모든 실수가 중대한 과실에 해당하는 것은 아니지만, 명백한 사익 추구, 기만 또는 중대한 과실이 있는 경우에는 개인적인 책임을 물을 수 있으며, 이는 합의를 유도하는 중요한 수단이 됩니다.
최근 대법원 판결은 이해충돌의 경우, 해당 이사가 이해충돌 여부를 판단하는 것은 이사의 몫이 아니라 다른 이사들의 몫이라는 점을 더욱 명확히 했습니다(대법원 2026). 이러한 기준은 이사의 행위를 검증하고 필요한 경우 이의를 제기하는 것을 더욱 용이하게 합니다.
주주 분쟁에서 올바른 전략을 선택하는 방법은 무엇일까요?
주주 분쟁에 대한 보편적인 접근 방식은 없습니다. 적절한 전략은 사실 관계, 당사자 간의 관계, 주주총회 계약의 내용, 그리고 상대방이 해결을 위해 협력할 의향이 얼마나 있는지에 따라 달라집니다. 제가 첫 상담에서 항상 살펴보는 네 가지 질문은 다음과 같습니다.
- 비즈니스 관계를 아직 유지할 수 있을까요? 예 → 먼저 중재를 시도하세요. 더 빠르고 저렴하며 기밀이 보장되고, 결과도 맞춤형으로 조정할 수 있습니다. 아니오, 또는 심각한 피해가 발생한 경우 → 기업 상공회의소 또는 기업 인수 절차를 밟으세요.
- 회사에 심각한 위험이 닥쳤습니까? 자산 유출, 은행 계좌 동결 또는 경영 부실로 인한 지급 불능 위협 → 승인 전 즉시 충당금 설정. 지연되는 하루하루가 손해를 증가시킵니다.
- 보유 지분은 얼마나 됩니까? 10% 미만 또는 명목상 225,000유로 미만 → 동맹 없이는 조사 기준치를 충족할 수 없습니다. 힘을 합치거나 다른 방법을 선택하십시오.
- SHA는 뭐라고 말하나요? 반드시 먼저 읽어보세요. SHA(주거용계약)에는 법정 소송 전 중재나 조정 절차를 요구하는 분쟁 해결 조항이 포함될 수 있지만, 소수자의 입장을 상당히 강화하는 권리 조항도 포함될 수 있습니다.
주주 분쟁의 진행 과정 및 비용
주주 분쟁의 비용과 기간은 사실관계의 복잡성, 상대방의 저항, 그리고 확보된 문서의 질이라는 세 가지 요소에 따라 결정됩니다. 이메일, 회의록, 주주총회 결의서(SHA), 재무 개요 등 문서가 잘 갖춰진 쪽이 유리한 입장에 있으며 소송 비용도 절감할 수 있습니다.
| 길 | 런닝타임 | 예상 비용 |
|---|---|---|
| 조정 | 3 - 6 개월 | € 5,000 - € 20,000 |
| 즉시 조치 (OK) | 며칠에서 몇 주 * | € 8,000 - € 25,000 |
| 조사 절차 (전체 내용) | 6 - 18 개월 | €25,000 – €100,000+ |
| 매입 절차 (민법 제2조 343항 / 제2조 201a항) | 12 - 24 개월 | € 15,000 - € 50,000 |
자주하는 질문
기업 상공회의소는 무엇을 할 수 있을까요?
조사 절차에서 OK는 임시 이사 또는 감사위원 임명, 이사 직무 정지, 관리 절차를 통한 주식의 임시 이전 등 광범위한 권한을 행사할 수 있습니다(상법 제2조 356항). 이러한 조치는 임시적인 것이며, 소유권의 최종 이전은 아닙니다. 위법한 결정의 취소는 OK를 통해서가 아니라 상법 제2조 15항에 따라 일반 법원에 소송을 제기함으로써 이루어집니다. 두 가지 절차는 동시에 진행될 수 있습니다.
소수 주주로서 나의 권리는 무엇인가요?
원칙적으로 주주는 연간 재무제표 및 주주총회 문서에 접근할 권리와 합리성 및 공정성에 어긋나는 결정에 이의를 제기할 권리가 있습니다(상법 제2조 8항 및 15항). 이의 제기 절차를 위해서는 상법 제2조 346항에 따라 주주들이 발행 자본금의 최소 10% 이상, 명목상 최소 225,000유로를 보유해야 합니다. 상장 회사 또는 발행 자본금이 더 큰 회사의 경우에는 다른 기준이 적용됩니다. 추가적인 권리는 일반적으로 주주총회 정관 및 회사 규약에 명시되어 있습니다.
중재, 조정, 그리고 OK의 차이점은 무엇인가요?
조정은 자발적인 절차이며, 양 당사자가 결과에 동의해야 합니다. 중재는 법원 외부에서 사설 중재인이 내리는 구속력 있는 결정으로 이어집니다. 기업심판원은 사법 기관으로서, 요청이 있을 경우, 상대방의 협조 없이도 정책이나 사업 진행 과정에 의문이 생길 만한 충분한 근거가 있는 즉시 임시 조치를 취할 수 있습니다.
이사에게 개인적인 책임을 물을 수 있나요?
네, 하지만 기준이 높습니다. 민법 제2조 9항에 따라 이사가 직무를 부적절하게 수행하여 중대한 책임이 있는 경우 내부적으로 책임을 물을 수 있습니다. 외부적으로는 이사의 행위가 불법행위에 해당하는 경우 민법 제6조 162항에 따라 책임을 물을 수 있습니다. 명백한 사익 추구, 기만 행위 또는 자신의 지주회사에 대한 조직적인 특혜 제공 등의 경우에는 이 조항이 심각한 법적 책임을 물을 수 있으며, 합의를 유도하는 수단으로도 활용될 수 있습니다.
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저자 소개,
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